Factores excepcionais

Factores excepcionais ocorridos em 2006

Em Março de 2006, a EMITENTE, o BBCA e a RENTIPAR SEGUROS, accionistas titulares de 100% do capital social da CSA, celebraram com a Liberty Seguros, S.A. um Memorandum of Understanding. Este acordo visava a transferência para a CSA da totalidade da carteira de seguros do ramo vida explorada pela Liberty Seguros, S.A. em Portugal e a transferência para a Liberty Seguros, S.A. da actividade seguradora dos ramos não vida actualmente desenvolvida em Portugal pela CSA.

No dia 21 de Abril de 2006, em divulgação de facto relevante ao mercado, a EMITENTE comunicou que não foi celebrado o Share Purchase Agreement nos termos previstos e perspectivados no Memorandum of

Understanding que havia sido celebrado em 6 de Março de 2006 com a Liberty Seguros, S.A.. A não concretização e contratualização do negócio perspectivado, resultou do facto de as partes não terem chegado a um entendimento sobre aspectos essenciais do mesmo até ao dia 10 de Abril de 2006 e de, posteriormente, não terem logrado alcançar um acordo sobre os termos do Share Purchase Agreement e de alguns dos respectivos anexos, nem até ao dia 15 de Abril de 2006 nem até ao final do dia 20 de Abril de 2006, data que as partes acordaram estabelecer como limite para se chegar a um entendimento final. Em Junho de 2006, a EMITENTE procedeu à realização de um aumento de capital social de 200 milhões de Euros para 250 milhões de Euros, reservado a accionistas, o qual veio a ser integralmente subscrito e realizado. O referido aumento de capital foi constituído por duas parcelas: (i) incorporação de reservas de

189 prémios de emissão no montante de 25 milhões de Euros; e (ii) novas entradas em numerário no montante de 25 milhões de Euros, através da emissão de 5 milhões de novas acções com valor nominal unitário de 5 Euros cada, ao preço de subscrição de 14 Euros por cada acção, o que originou um prémio de emissão no montante global de 45 milhões de Euros.

Em Outubro de 2006, operou-se ainda uma renominalização das acções representativas do capital social da EMITENTE, passando o valor nominal unitário de cada acção de 5 Euros para 1 Euro e alterando-se em consequência o número de acções emitidas pelaEMITENTE.

Na sequência da crescente internacionalização do BANIF – GRUPO FINANCEIRO e da reestruturação no negócio sediado no Brasil, tendo em vista a segregação da actividade de banca comercial e de banca de investimento, a BANIF INVESTIMENTOS SGPS subscreveu o aumento de capital social no valor de 2.672.462,94 Euros (R$ 7.500.000,00) do BANIF – BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) e adquiriu 94.666.635 acções do BANIF – BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) detidas pelo BANIF – BANCO

INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL) pelo valor de 7.359.449,70 Euros (R$ 20.516.673,88), passando a deter 75% do seu capital social.

Em Junho de 2006, a BANIF INTERNACIONAL HOLDINGS investiu no BANIF –BANCO INTERNACIONAL DO

FUNCHAL (BRASIL) tendo adquirido 10% do seu capital social. Refira-se ainda que em 26 de Junho desse ano, o capital social da BANIF INTERNACIONAL HOLDINGS foi aumentado de USD 3.244.362 para USD 6.215.367, tendo sido subscrito em 85% pelo BANIF –BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (CAYMAN). Tendo em vista uma maximização da política de comunicação do BANIF –GRUPO FINANCEIRO, e do seu alargamento a todas as suas áreas de actuação, foi alterado o nome da NewCapital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. para Banif Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A..

No 1º semestre de 2006, foi ainda constituída a Centro Venture – Sociedade de Capital de Risco, S.A., resultado de uma parceria entre o BANIF INVESTIMENTO (51% do capital) e o CEC – Conselho Empresarial do Centro / CCIC – Câmara de Comércio e Indústria do Centro (49% do capital). A Centro Venture – Sociedade de Capital de Risco, S.A. tem por objectivo a gestão de fundos de capital de risco que contribuam para a dinamização da economia da Região Centro promovida pelos respectivos agentes económicos. Ainda no âmbito da área de private equity foi, também, efectuado um investimento na sociedade de capital de risco GED Sur Capital, S.A., S.G.E.C.R., tendo o BANIF INVESTIMENTO passado a deter uma participação de 10%. Esta sociedade de capital de risco espanhola, controlada pela equipa de gestão independente GED Partners, tem por missão a gestão de fundos de capital de risco com âmbito de investimento na zona sul da península ibérica. Nesse sentido foi criado em simultâneo o primeiro fundo de capital de risco desta entidade gestora, o Fondo GED Sur F.C.R., colocado com sucesso no mercado no segundo semestre desse ano, e onde se inclui um investimento do BANIF INVESTIMENTO no valor de 5 milhões de Euros.

Ainda no âmbito da banca de investimento, o desenvolvimento sustentado da área de securitização levou à constituição em Julho de 2006 da Gamma - Sociedade de Titularização de Créditos, S.A., detida a 100% pelo BANIF INVESTIMENTO, com os seguintes objectivos: (i) gestão das operações em curso do BANIF – GRUPO FINANCEIRO, (ii) gestão de futuras operações do BANIF – GRUPO FINANCEIRO, (iii) disponibilização da sociedade a outros emitentes/originadores, e (iv) diversificação de operações enquadradas pela lei de titularização, através do alargamento da base de investidores e das classe de activos tradicionais neste mercado.

Refira-se ainda que no exercício de 2006, se procedeu à constituição da Banif Forfaiting (USA), Inc., sediada em Miami, nos Estados Unidos da América, através da subscrição de 100% do seu capital pela BANIF INTERNACIONAL HOLDINGS.

190 Os fundos Brazilian Money Market Fund e Portugal Equity Fund, geridos pela Banif Multi Fund, os quais eram consolidados pelo BANIF –GRUPO FINANCEIRO, foram liquidados no 1.º semestre de 2006. A Metalsines - Companhia de Vagões de Sines, S.A., adquirida pelo BANIF no exercício de 2005 e classificada em “Activos não correntes detidos para venda”, passou a integrar em 2006 o perímetro de consolidação pelo método de consolidação integral porque não se verificou a alienação da participação no prazo de 1 ano de acordo com parágrafo n.º 8 da IFRS 5.

A Investaçor SGPS, S.A. no exercício de 2006 realizou as seguintes operações:

Redução do capital social de 10 milhões de Euros para 6 milhões de Euros, destinada exclusivamente à cobertura de prejuízos, mediante a extinção de 800.000 acções;

Aumento de capital social de 6 milhões de Euros para 10 milhões de Euros, na modalidade de novas entradas de dinheiro, através da emissão de 800.000 novas acções.

No processo de aumento de capital da Investaçor SGPS, S.A., a Banif (Açores) SGPS, S.A. vendeu ao BBCA os direitos de subscrição por ela detidos. Após o aumento de capital, o BBCA passou a deter 35,2% e a Banif (Açores) SGPS, S.A. 24%. Em 29 de Dezembro de 2006, a Banif (Açores) SGPS, S.A. vendeu ao BBCA a respectiva participação na Investaçor, SGPS, S.A.. Assim, o BBCA passou a deter 59,195% da Investaçor, SGPS, S.A..

Factores excepcionais ocorridos em 2007

No decorrer do período findo em 31 de Dezembro de 2007, as alterações verificadas no BANIF –GRUPO

FINANCEIRO foram as seguintes:

Aquisição de 33,32% do capital social da BANCA PUEYO, banco com sede em Espanha, pela BANIF SGPS pelo montante 49.363 milhares de Euros.

Aquisição de 46% do capital social do Banco Caboverdiano de Negócios (BCN) pela BANIF SGPS

pelo montante de 3.418 milhares de Euros. A BANIF SGPS e a SEPI – Sociedade de Estudos e Promoção de Investimentos, SA, que em conjunto são titulares de participações representativas da maioria do capital social do BCN, estabeleceram ainda um acordo em que a A BANIF SGPS tem o direito a nomear 4 Administradores do Conselho de Administração do BCN composto por 7 Administradores.

Constituição da sociedade Banif Bank (Malta), Plc., cujo capital social foi subscrito na sua totalidade pela BANIF SGPS pelo montante de 9.000 milhares de Euros.

Abertura em Londres das sucursais do BANIF e do BANIF INVESTIMENTO.
Aquisição de 8,91% do capital social do Finibanco S.A..

Aquisição de 27,5% da sociedade Banco de la Pequeña y Mediana Empresa, S.A. (BANKPIME) pela BANIF SGPS pelo montante de 35.398 milhares de Euros.

Aquisição da sociedade Inmobiliaria Vegas Altas pela BANIF SGPS pelo montante 2.499 milhares de Euros.

Aquisição pela BANIF COMERCIAL SGPS de 15% do capital social da BANIF RENT pelo montante de 120 milhares de Euros. Actualmente a BANIF COMERCIAL SGPS detém 100% da BANIF RENT.
Aquisição pelo BANIF INVESTIMENTO de 13.000 acções (3,51%) da BANIF AÇOR PENSÕES pelo

montante de 147 milhares de Euros.

Aquisição pelo BANIF INVESTIMENTO de 30.000 acções (20%) da BANIF CAPITAL pelo montante de 175 milhares de Euros.

Aquisição pela Açortur, Investimentos Turísticos dos Açores, S.A. de 100% da sociedade Investimentos Turísticos e Similares, Hotéis e Apart-Hotel Pico, Lda pelo montante de 500 Euros.
A denominação social da BANIF PRIMUS ASSET MANAGEMENT foi alterada para BANIF NITOR

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Aquisição pela BANIF NITOR ASSET MANAGEMENT de 100% da NITOR ADMINISTRAÇÃO

RECURSOS. O pagamento foi efectuado através da entrega de 49% do capital social da BANIF NITOR

ASSET MANAGEMENT aos sócios da NITOR ADMINISTRAÇÃO RECURSOS, operação efectuada em simultâneo com um aumento de capital na BANIF NITOR ASSET MANAGEMENT no montante de BRL 1.622.892.

Aumento de capital do BANIF –BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (BRASIL) no montante de BRL 6.000.000, subscrito pela BANIF COMERCIAL, SGPS e BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS.
Aumento de capital da BANIF MORTGAGE (actualmente denominada por BANIF FINANCE (USA)) de

USD 2.000.000, subscrito na totalidade pela BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS.

Aumento de capital da BANIF FORFAITING COMPANY de USD 200.000, subscrito na totalidade pela BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS.

Aumento de capital da BANIF TRADING de USD 100.000, subscrito pela BANIF INTERNATIONAL

HOLDINGS.

Aumento de capital da BANIF INTERNATIONAL HOLDINGS de USD 2.297.738, subscrito em 85% pelo BANIF –BANCO INTERNACIONAL DO FUNCHAL (CAYMAN) .

Fusão por incorporação da sociedade BANIF CRÉDITO na BANIF LEASING. Nesta operação a denominação social passou a ser BANIF GO.

Aumento de capital na sociedade BANIF GO de EUR 3.000.000, subscrito pela BANIF COMERCIAL,

SGPS.

Aumento de capital na BANIF NITOR ASSET MANAGEMENT no montante de BRL 702.613.

Venda da sociedade Metalsines – Companhia de Vagões de Sines, S.A. pelo montante de 1.611 milhares de Euros, operação realizada pelo BANIF .

Em Setembro de 2007, as acções da BANIF SGPS foram integradas no índice NEXT 150 da Euronext Lisbon.

Os lucros em operações financeiras do BANIF – GRUPO FINANCEIRO subiram 299,2%, para 68,3 milhões de Euros, mais 51,2 milhões de Euros do que no ano anterior, principalmente devido a mais valias obtidas na venda de parte das acções detidas pelo BANIF –GRUPO FINANCEIRO na Bovespa e na BMF (Bolsa de Mercadorias e Futuros), concretizada pela BANIF CORRETORA DE VALORES E

CÂMBIOS, com sede no Brasil, com impacto nos resultados consolidados no valor de 24,7 milhões de Euros.

Foram implementadas medidas para alinhar o BANIF – GRUPO FINANCEIRO com as melhores práticas de Corporate Governance, designadamente pelo desenvolvimento de novos mecanismos de informação e participação dos accionistas, onde se destaca a criação do Gabinete de Relações com Investidores e Institucionais e a simplificação do voto por correspondência em Assembleia Geral.
Em Agosto de 2007, os problemas com o crédito hipotecário de alto risco nos Estados Unidos da

América (segmento subprime) contagiaram o restante sector financeiro a nível mundial, originando um movimento generalizado de aversão ao risco, gerando um redimensionamento do prémio de risco, com consequências ao nível da liquidez no sistema financeiro e no custo de funding das instituições financeiras, de uma forma generalizada.

Factores excepcionais ocorridos em 2008

No decorrer do período findo em 31 de Dezembro de 2008, as alterações verificadas no BANIF –GRUPO

FINANCEIRO foram as seguintes:

Em 15 de Janeiro de 2008, o BANIF – GRUPO FINANCEIRO celebrou o seu vigésimo aniversário, tendo adoptado uma nova imagem corporativa comum a todas as suas empresas, integrada por um novo logótipo, uma nova cor e uma nova assinatura, numa tentativa de reforçar a sua identidade na projecção para o exterior.

Em Abril de 2008, foi estabelecida uma parceria entre a BANIF SECURITIES e a Ixe Securities do Grupo Financiero Ixe (de direito mexicano), com vista à criação de uma plataforma para

192 distribuição de acções de empresas Latino-Americanas, envolvendo as áreas de mercado primário,

sales, trading e research. A actividade de sales e trading de acções latino-americanas será desenvolvida em 2 pólos distintos - Nova Iorque, para cobertura de clientes institucionais dos Estados Unidos da América e da América Latina, e Londres, para cobertura do mercado Europeu. No que respeita à actividade de research e mercado primário, estas serão desenvolvidas em estreita colaboração com os bancos de investimento de cada Grupo que operam no mercado Brasileiro e Mexicano.

Em Maio de 2008, o BANIF –GRUPO FINANCEIRO chegou a acordo com a Argon – Administração e Participações, Ltda para a aquisição de 25% do capital social e direitos de voto do BANIF –BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL). A aquisição foi formalizada, pelo que a BANIF SGPS passou a deter, indirectamente, 100% do capital social e direitos de voto daquela sociedade. Esta aquisição correspondeu a um investimento de 35,5 milhões de Euros do BANIF – GRUPO FINANCEIRO e foi concretizada através da sociedade BANIF SECURITIES HOLDINGS, que é detida a 100% pela BANIF

INVESTIMENTOS SGPS, a qual, por sua vez, é detida a 100% pela BANIF SGPS.

Também em Maio de 2008, o BANIF procedeu a uma operação de aumento de capital social de 240.000.000 Euros para 290.000.000 Euros através da conversão em capital de prestações acessórias por parte do seu accionista BANIF COMERCIAL SGPS.

Amortização, junto do accionista RENTIPAR FINANCEIRA, do montante de 50 milhões de Euros, de um financiamento. Após a amortização, o dito empréstimo ficou reduzido a 15 milhões de Euros. A BANIF SGPS obteve ainda dois outros financiamentos, ambos junto do BANIF, nos montantes de 100 e 30 milhões de Euros, respectivamente, tendo ainda liquidado o financiamento obtido no exercício anterior, junto do BANIF AÇORES, no montante de 10 milhões de Euros.

No ano de 2008, a sociedade procedeu ao aumento do seu capital social em 100 milhões de Euros, o qual passou de 250 milhões de Euros para 350 milhões de Euros. O referido aumento de capital foi concretizado através da incorporação de reservas de prémios de emissão, no montante de 50 milhões de Euros, da qual resultou a emissão de 50 milhões de novas acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal de 1 euro cada, cabendo a cada accionista uma nova acção por cada cinco detidas, e através de oferta pública de subscrição de 50 milhões de novas acções ordinárias, escriturais e nominativas reservada a accionistas no exercício do direito de preferência ao preço de 2 Euros por acção e cabendo a cada accionista uma nova acção por cada cinco detidas.
Concessão de prestações acessórias/suplementares de capital nos montantes de 18 milhões de Euros

e 10 milhões de Euros à BANIF COMERCIAL SGPS e à BANIF INVESTIMENTOS SGPS, respectivamente.

A sociedade acompanhou o aumento de capital social de 8,75 milhões de Euros para 10 milhões de Euros da sua participada BANIF INVESTIMENTOS SGPS, através da conversão de suprimentos no valor de 1,24 milhões de Euros e os restantes 10 mil Euros por subscrição da participada Banif (Holding) Malta, Limited.

A BANIF SGPS investiu cerca de 1,7 milhões de Euros no BCN. Este investimento consubstanciou-se na compra de 35.000 acções desta instituição, da qual passou a BANIF SGPS passou a deter 357.000 acções, correspondentes a 51,0% do seu capital social e respectivos direitos de voto e na participação do respectivo aumento de capital, o qual passou de 700.000.000 CVE para 900.000.000 CVE. Em consequência do referido aumento de capital, foram emitidas 200.000 novas acções, tendo estas sido integralmente subscritas pelos accionistas e cabendo à BANIF SGPS um lote de 108.182 acções. Deste modo, a BANIF SGPS detinha, em 31 de Dezembro de 2008, 465.182 acções do BCN, correspondentes a 51,69% do seu capital social e respectivos direitos de voto.
Na sequência da constituição, em 2007, do BANIF BANK (MALTA), a sociedade subscreveu e

realizou o montante de 1,8 milhões de Euros, em Janeiro de 2008, após a concretização da operação de aumento do capital social daquele banco para 25 milhões de Euros, dos quais se encontram realizados 15 milhões de Euros, passando a deter 72% do capital social daquele banco, sendo o restante detido por parceiros locais.

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Durante o ano de 2008, a EMITENTE adquiriu 571.951 acções próprias, representativas de 0,16% do seu capital social, ainda detidas pela sociedade no final do exercício, num conjunto de operações que representou um investimento de 0,8 milhões de Euros.

A EMITENTE adquiriu, durante o ano de 2008, 2.210.821 acções do Finibanco Holding, SA, pelo valor de 8,2 milhões de Euros, passando a deter 11.119.874 acções representativas de 9,67% do capital social daquela entidade.

A BANIF SGPS adquiriu ainda 7.739 acções da Zon TV Cabo Madeirense, SA pelo valor aproximado de 0,86 milhões de Euros, passando a deter 97.147 acções representativas de 16,19% do capital social desta sociedade.

Foram adquiridas, ao BBCA, 66.000 acções representativas de 10% do capital social da Zon TV Cabo Açoreana, pelo valor de 5,9 milhões de Euros.

A EMITENTE subscreveu 2.197.034 acções da CSA pelo montante de 7.060.345 Euros, provenientes do aumento de capital social desta de 36.250.000 Euros para 57.250.000 Euros.

A EMITENTE concedeu ainda financiamentos, a título de suprimentos, à CSA, no montante de 2,4 milhões de Euros e à sociedade BANIF IMOBILIÁRIA no valor de 24 milhões de Euros, ficando esta última com um endividamento junto da BANIF SGPS no valor global de 61,3 milhões de Euros.
Emissão, em 15 de Julho de 2008, um novo empréstimo obrigacionista no montante de 50 milhões

de Euros, com vencimento em 15 de Julho de 2011, tendo, em 15 de Dezembro de 2008, liquidado o empréstimo obrigacionista no montante de 70 milhões de Euros, que se vencera naquela data.
O BANIF INVESTIMENTO procedeu ao aumento do seu capital de 30 milhões de Euros para 40

milhões de Euros.

A BANIF COMERCIAL SGPS subscreveu e realizou o aumento de capital social do BANIF (BRASIL), no montante de BRL 45.100.990,29, com o contra-valor de 18,4 milhões de Euros.

Durante o ano de 2008, o BANIF alargou significativamente a sua rede comercial, com a abertura de 51 agências.

Factores excepcionais já ocorridos em 2009

Com efeitos a partir de 1 de Janeiro de 2009, a fusão por incorporação do BBCA no BANIF;

A BANIF SGPS obteve um financiamento junto da RENTIPAR FINANCEIRA no montante de 26,5 milhões de Euros pelo prazo de 1 ano, pelo que o montante total de financiamentos contraído junto deste accionista ascendeu a 41,5 milhões de Euros. Obteve ainda um outro financiamento junto do BANIF no montante de 115 milhões de Euros pelo prazo de 1 ano e constituiu uma conta corrente caucionada no montante máximo de até 50 milhões de Euros junto do BANIF, tendo utilizado 37,5 milhões de Euros à data de 30 de Junho de 2009. O montante global do endividamento contraído pela BANIF SGPS junto doBANIF ascendeu no final do 1º semestre de 2009 a 182,5 milhões de Euros;

A EMITENTE concedeu ainda financiamentos, a título de prestações acessórias, à BANIF

COMERCIAL SGPS no montante de 38,5 milhões de Euros, e à sociedade BANIF IMOBILIÁRIA, a título de suprimentos, um financiamento no montante de 1 milhão de Euros, pelo prazo de 1 ano e 1 dia;
O BANIF procedeu ao aumento do seu capital social no montante de 50 milhões de Euros, o qual foi

subscrito pelo seu accionista, a BANIF COMERCIAL SGPS;

A BANIF FINANCE procedeu ao aumento do seu capital social por via da emissão de acções preferenciais no montante de 10 milhões de Euros e de 15 milhões de Dólares Americanos;

O BANIF INTERNATIONAL BANK procedeu ao aumento do seu capital social por via da emissão de acções preferenciais no montante de 10 milhões de Euros, o qual foi subscrito pela BANIF FINANCE;
Em 3 de Dezembro de 2008, atenta a deterioração da economia portuguesa, a Moody’s atribuiu um

outlook negativo ao sistema bancário português. Neste contexto macro-económico desfavorável, a pressão sobre os níveis de capitalização dos Bancos e o seu menor desempenho em 2008, deixam antever uma tendência de diminuição de proveitos e um nível acrescido de write-downs nos próximos anos. Assim, a 6 de Abril 2009 a Moody’s entendeu proceder à revisão das notações de

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rating atribuídas aos bancos portugueses, tendo, em consequência, o rating do BANIF sido ajustado de A2 para Baa1 no longo prazo e P-1 para P-2 no curto prazo;

No decurso do 1º semestre de 2009, a EMITENTE adquiriu um total de 6.097.420 acções e 12.492 direitos de voto do Finibanco Holding SGPS, S.A. pelo montante de 7.733.207,14 Euros, passando em consequência desta aquisição a deter um total de 17.217.294 acções representativas de 9,84% do capital social daquela entidade, sendo que o investimento total ascende a 43.278.747,60 Euros;