Identificação
A denominação jurídica e comercial da EMITENTE é Banif - SGPS, S.A..
A EMITENTE encontra-se registada no Registo Comercial do Funchal sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 511 029 730.
A EMITENTE, no seu actual tipo societário, resulta da alteração do objecto social e de denominação do Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A..
O antigo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A., actualmente com a denominação social de Banif – SGPS, S.A. foi constituído por escritura pública de 15 de Janeiro de 1988.
O endereço da sede social da EMITENTE é Rua de João Tavira, n.º 30, freguesia da Sé, concelho do Funchal e o seu número de telefone é o 291 222 162.
30 A EMITENTE é uma sociedade comercial, registada em Portugal, que assume o tipo de sociedade gestora de participações sociais, sob a forma de sociedade anónima com o capital aberto ao investimento do público.
A EMITENTE está sujeita à legislação aplicável às sociedades em geral, nomeadamente ao Código das Sociedades Comerciais e ao regime especial das SGPS previsto no Decreto-Lei n.º 495/88, de 30 de Dezembro, bem como aos seus próprios estatutos. Encontra-se ainda sujeita à supervisão do Banco de Portugal, nos termos do artigo 117º do RGICSF.
Por outro lado, na qualidade de Sociedade Aberta e com valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon, a EMITENTE, encontra-se sujeita ao disposto no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, e demais regulamentos da CMVM e da Euronext Lisbon aplicáveis.
Capital social e documentos constitutivos
A EMITENTE tem actualmente um capital social integralmente realizado de 350.000.000 Euros (trezentos e cinquenta milhões de Euros), representado por 350.000.000 de acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro (um Euro).
As 350.000.000 acções ordinárias, escriturais e nominativas, representativas do capital social da EMITENTE encontram-se inscritas no sistema centralizado (Central de Valores Mobiliários) gerido pela Interbolsa e estão admitidas à negociação no mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon. Em 14 de Agosto de 2009, a Assembleia Geral de Accionistas da BANIF SGPS deliberou a realização de uma operação de aumento de capital social de 350.000.000 Euros (trezentos e cinquenta milhões de Euros) para até 490.000.000 Euros (quatrocentos e noventa milhões de Euros), sendo 70.000.000 Euros por entradas em dinheiro, resultante da emissão de até 70.000.000 (setenta milhões) novas acções, reservada a accionistas e 70.000.000 Euros reservada a accionistas da TECNICRÉDITO, a realizar por entradas em espécie, através da entrega de acções representativas do capital social daTECNICRÉDITO. Na sequência deste aumento de capital, após a concretização da operação de integração da TECNICRÉDITO na EMITENTE e em caso de subscrição integral e completa da Oferta, o capital social da BANIF SGPS passará a estar representado por 490.000.000 (quatrocentas e noventa milhões) Acções, ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 1 Euro (um Euro).
Posteriormente, e caso não venha a ocorrer nenhum aumento de capital social da EMITENTE, após a conversão dos VMOCs o capital social da EMITENTE ascenderá a 560 milhões de Euros e estará representado por 560.000.000 de novas acções com o valor nominal unitário de 1 Euro.
Historial
O BANIF –GRUPO FINANCEIRO nasceu a 15 de Janeiro de 1988, no Funchal, na sequência da iniciativa de um grupo promotor em que se destaca o Comendador Horácio Roque. Desde então foi crescendo, criando um grupo financeiro que integra presentemente mais de 40 empresas e desenvolvendo capacidades para dar resposta a necessidades muito diversificadas dos seus clientes.
O BANIF – GRUPO FINANCEIRO tem vindo a expandir significativamente a sua rede comercial, principalmente no Continente e junto das Comunidades Portuguesas no estrangeiro, ao mesmo tempo que alarga a sua actividade internacional, contando a 30 de Junho de 2009 com cerca de 637 pontos de venda espalhados pelo mundo, dos quais 338 no Continente, 122 nas regiões autónomas e 177 no estrangeiro.
31 Com o objectivo de alcançar mais elevados níveis de funcionalidade, eficiência e competitividade, reforçando a capacidade de manter um crescimento sustentado, o BANIF –GRUPO FINANCEIRO foi, em 2002, objecto de uma profunda reestruturação. No âmbito desta, entre outros aspectos, teve lugar a alteração da firma social e estatutos do antigo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A., que passou a constituir uma sociedade gestora de participações sociais, com a exclusiva função de holding do Grupo, deixando, consequentemente, de exercer a actividade de instituição de crédito e passando a denominar-se Banif - SGPS, S.A., tendo segregado, integralmente, a sua actividade bancária para uma nova instituição designada Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.. A integração e capacidade de acção coordenada das sociedades que integram o GRUPO constituem factores muito relevantes da sua competitividade. O BANIF – GRUPO FINANCEIRO tem vindo, também, a prosseguir a estratégia de internacionalização oportunamente definida, ampliando a sua presença, em particular, no Brasil e Estados Unidos, onde diversas instituições financeiras integradas no GRUPO têm vindo a desenvolver a sua actividade.
Actividade Desenvolvida
Actualmente, o BANIF –GRUPO FINANCEIRO, sob a égide da BANIF SGPS, é constituído por empresas de competência especializada nos sectores bancário e segurador, apoiadas num conjunto de outras sociedades que operam em diversas áreas do sector financeiro, com vista a prestar aos clientes um serviço financeiro global.
A BANIF SGPS, enquanto sociedade gestora de participações sociais e líder do BANIF – GRUPO
FINANCEIRO, não desenvolve directamente qualquer outra actividade além de assegurar a gestão das suas participadas, pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas encontra-se directamente associado aos cash-flows gerados pelas suas participadas.
A BANIF SPGS, na qualidade de líder do BANIF – GRUPO FINANCEIRO, possui na sua dependência duas sociedades gestoras de participações sociais: a BANIF COMERCIAL SGPS e a BANIF INVESTIMENTOS SGPS. Refira-se que a actividade da sub-holding BANIF COMERCIAL SGPS consiste na gestão das participações financeiras associadas à actividade bancária e de crédito especializado. Por sua vez, a sub-holding BANIF
INVESTIMENTOS SGPS assegura a gestão das participações sociais predominantemente ligadas à área de banca de investimento e outras actividades financeiras.
No plano internacional, durante o exercício de 2007, o BANIF - GRUPO FINANCEIRO adquiriu participações na BANCA PUEYO em Espanha (33,32% de participação no capital social), no Banco Caboverdiano de Negócios em Cabo Verde (46% de participação no capital social) e no BANKPIME em Espanha (27,5% de participação no capital social), tendo durante o exercício de 2008, iniciado a actividade do Banif Bank (Malta) Plc. (o qual havia sido constituído em 27 de Março de 2007, na sequência das autorizações das autoridades Maltesas e do Banco de Portugal), através da abertura de duas agências (na sede e em St. Julians), reforçado a sua participação no Banco Caboverdiano de Negócios para 51,69% e adquiriu 25% do BANIF –BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL), no qual passou a deter a totalidade do capital social.
Em 2008, a Standard & Poor’s voltou a incluir o BANIF - GRUPO FINANCEIRO no ranking das 300 empresas mundiais de média dimensão com maior potencial de crescimento (“S&P Global Challengers
Class”).
32 Seguidamente apresenta-se o diagrama de participações do BANIF - GRUPO FINANCEIRO à data de 30 de Junho de 2009:
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Principais Accionistas
Tanto quanto é do conhecimento da EMITENTE, os titulares de participações qualificadas calculadas nos termos do disposto no artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários, são os seguintes (à data de referência de 30 de Junho de 2009):
ENTIDADE % CAPITAL SOCIAL N.º DE ACÇÕES
Horácio da Silva Roque
- directamente 0,312% 1.090.740
- através da RENTIPAR FINANCEIRA 51,672% 180.853.414
- através de membros do Conselho de Administração da RENTIPAR
FINANCEIRA 1 0,240% 839.062
- através da RENTICAPITAL2 10,291% 36.020.093
- através da VESTIBAN 2 3,457% 12.100.655
- através da ESPAÇO DEZ 3 0,064% 223.125
- através da Fundação Horácio Roque 0,666% 2.330.199
Total imputável 66,702% 233.457.288
Instituto de Seguros de Portugal – Fundo de Garantia Automóvel 2,544% 8.906.095 Jorge Sá
- directamente 2,035% 7.122.017
- através da J. Sá & Filhos, Lda 0,034% 120.000
- através da Oliveira, Freitas & Ferreira, Lda 0,329% 1.150.000
Total imputável 2,398% 8.392.017
Joaquim Ferreira de Amorim
- através da Evalesco SGPS, S.A. 4 2,300% 8.049.113
- através de membro do Conselho de Administração da Evalesco SGPS, S.A. 0,003% 8.851
Total imputável 2,302% 8.057.964
Fonte: EMITENTE
1 Sociedade detida maioritariamente pelo Senhor Comendador Horácio da Silva Roque
2 Sociedades dominadas pela RENTIPAR FINANCEIRA
3 Sociedade dominada por membro do Conselho de Administração da RENTIPAR FINANCEIRA
4 Senhor Joaquim Ferreira de Amorim detém 82,2% do capital social da Evalesco SGPS, S.A. Órgãos Sociais e Empregados
Os órgãos sociais da EMITENTE são a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. Refira-se ainda a existência de uma Comissão de Remunerações e de um Conselho Consultivo compostos por 3 (três) e 11 (onze) elementos, respectivamente, com a seguinte composição:
Comissão de Remunerações
- Dr. Deodato Nuno de Azevedo Coutinho - Dr. António Gonçalves Monteiro
- Dr. Enrique Santos
Conselho Consultivo
- Comendador Horácio da Silva Roque, em representação da RENTIPAR FINANCEIRA
-Comendador João Francisco Justino
- Prof. Dr. Luís Manuel Moreira Campos e Cunha
35 - Dr. Rui Alberto Faria Rebelo, em representação da Empresa da Electricidade da Madeira, S.A. - Dr. Gonçalo Cristóvam Meirelles de Araújo Dias
- Eng.º António Fernando Couto dos Santos - Dr. Miguel José Luís de Sousa
- Dra. Maria Teresa Henriques da Silva Moura Roque Dal Fabbro - Prof. Dr. António Soares Pinto Barbosa
- Comendador Jorge Sá
Atento o objecto social exclusivo da EMITENTE de gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas esta não dispõe de pessoal próprio.
Não obstante, compete referir que, em 30 de Junho de 2009, o BANIF –GRUPO FINANCEIRO apresentava um total de 4.718 empregados.
1.8.2. Breve descrição da TECNICRÉDITO