Formulário de Referência RUMO MALHA NORTE S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 46 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

53

4.1 - Descrição dos fatores de risco 21

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 42

4.7 - Outras contingências relevantes 58

4.5 - Processos sigilosos relevantes 55

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

56

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações 18

3.2 - Medições não contábeis 11

3.1 - Informações Financeiras 10

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 101

8.1 - Negócios extraordinários 100

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

102

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 86

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 85

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 75

7.8 - Políticas socioambientais 95

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 90

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 93

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 74

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 73

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 69

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 68

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 71

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 61

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 60

5.3 - Descrição dos controles internos 64

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 67

5.4 - Alterações significativas 66

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 59

Índice

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 152 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 153 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 154

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 144

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 149

12.7/8 - Composição dos comitês 156

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 142

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 143

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 139

10.9 - Outros fatores com influência relevante 141

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 133

10.2 - Resultado operacional e financeiro 132

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 110

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 134

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 138

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 137

10.5 - Políticas contábeis críticas 135

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 106

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 104

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 105

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 107

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 103

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 192

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

187 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

184

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

186

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

188

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

190

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

189 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 175 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 178 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 166 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 171

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

181

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

182

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

183 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 179 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 180

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

157

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

158

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

163

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 164

(5)

18.1 - Direitos das ações 228

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 225

17.2 - Aumentos do capital social 224

17.1 - Informações sobre o capital social 222

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 226

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

220

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

210

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 211

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 204

15.3 - Distribuição de capital 203

15.1 / 15.2 - Posição acionária 197

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 205

15.7 - Principais operações societárias 207

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 206

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 194

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 193

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 195

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 249

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

250

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

252

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 247

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 244

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 245

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 246

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 233

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 237 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

230

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

231

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 232

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 242 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 238

18.12 - Outras infomações relevantes 243

18.8 - Títulos emitidos no exterior 239

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

240

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 241

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Julio Fontana Neto Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

José Cezário Menezes de Barros Sobrinho

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

(9)

(10)

(11)

Marcos Antonio Quintanilha 02/09/2008 a 12/04/2009 006.840.298-80 Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555,, 17º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80430-180, Telefone (11) 25733434, Fax (41) 30285229, e-mail: marcos.a.quintanilha@br.ey.com Luiz Carlos Passetti 17/05/2009 a 31/12/2011 001.625.898-32 Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 555, 17º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80430-180, Telefone (11) 25733434, Fax (41) 30285229, e-mail: luiz.c.passetti@br.ey.com

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 4715-5

Período de prestação de serviço 17/05/2007 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Término do prazo estipulado em lei. Descrição do serviço contratado Auditoria contábil e Serviços tributários Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social encerrado em 2011 foi de R$ 1.080.000,00, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Controladora da Companhia e suas controladas (incluindo a Companhia) bem como e a revisão das informações Trimestrais de 2011.

(12)

Carlos Alexandre Peres 01/01/2012 a 30/03/2015 116.814.068-45 Al. Dr Carlos de Carvalho, 417, 10º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80410-180, Telefone (41) 38831600, Fax (41) 38831600, e-mail: carlos.peres@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0009-88

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria contábil e Serviços tributários Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes relativa ao exercício social de 2013 foi de R$ 1.099.801,40, referente à prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e a revisão das informações Trimestrais de 2013 da Companhia, remuneração esta que não contempla o reembolso de despesas e traduções.

(13)

João Alberto Dias Panceri 01/04/2015 a 31/03/2016 016.871.839-10 Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º Andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80410-180, Telefone (41) 35444747, Fax (41) 35444750, e-mail: jpanceri@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Não aplicável, pois não houve discordância.

Justificativa da substituição não aplicável

Descrição do serviço contratado Revisão das Informações Trimestrais (ITR) em 31 de março de 2015, 30 de junho e 30 de setembro de 2015 e Auditoria das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

(14)

João Alberto Dias Panceri 01/04/2016 a 31/03/2017 016.871.839-10 Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP 80410-180, Telefone (41) 35444747, Fax (41) 35444750, e-mail: jpanceri@kpmg.com.br

Justificativa da substituição Não aplicável.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Pelos serviços de auditoria, os auditores independentes receberão honorários pela Companhia no valor de R$312.500,00.

Não aplicável.

Nome/Razão social KPMG AUDITORES INDEPENDENTES

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para os períodos encerrados em 31 de março de 2016, 30 de junho e 30 de setembro de 2016 e para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016.

Período de prestação de serviço 01/04/2016

(15)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 – Outras informações relevantes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi contratada para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para auditar as demonstrações financeiras individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014. Em 10 de abril de 2015, o conselho de administração da Companhia, conforme recomendação do comitê de auditoria, aprovou a nomeação da KPMG Auditores Independentes, ou KPMG, para atuar como firma de auditoria independente da Companhia para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2015.

Os relatórios de auditoria emitidos pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referentes às demonstrações financeiras individuais da Companhia para o exercício findo em 31 dezembro de 2014, não apresentaram uma opinião adversa ou abstenção de opinião, como também não houve qualquer relatório com ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Durante os períodos nos quais a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi o auditor independente da Companhia, não houve nenhuma discordância ou assuntos não resolvidos, sobre qualquer questão envolvendo princípios ou práticas contábeis, divulgação financeira, ou escopo e processo de auditoria, que não tenham sido resolvidos para a satisfação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não auditou, revisou ou realizou qualquer procedimento de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia para qualquer período posterior a 31 de dezembro de 2014.

Os relatórios de auditoria emitidos pela KPMG Auditores Independentes referentes às demonstrações financeiras individuais da Companhia para o exercício findo em 31 dezembro de 2015 e em 31 dezembro de 2016, não apresentaram uma opinião adversa ou abstenção de opinião, como também não houve qualquer relatório com ressalvas sobre essas demonstrações financeiras. Durante estes períodos nos quais a KPMG Auditores Independentes foi o auditor independente não houve nenhuma discordância ou assuntos não resolvidos, sobre qualquer questão envolvendo princípios ou práticas contábeis, divulgação financeira, ou escopo e processo de auditoria, que não tenham sido resolvidos para a satisfação da KPMG Auditores Independentes.

(16)

Resultado Básico por Ação 0,131700 0,219000 0,166000 Valor Patrimonial da Ação (Reais

Unidade)

2,511000 2,663909 2,479588

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.189.412.363 765.326.706 765.326.706

Resultado Líquido 110.261.000,00 169.097.000,00 128.431.000,00

Resultado Bruto 637.612.000,00 594.124.000,00 569.307.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

2.592.546.000,00 2.476.105.000,00 2.034.640.000,00

Ativo Total 9.757.028.000,00 6.602.844,00 5.896.100.000,00

Patrimônio Líquido 2.986.615.000,00 2.038.761.000,00 1.897.695.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(17)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 - Medições não contábeis

a. Valor das medições não contábeis

(Em milhões de reais) 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

EBITIDA 1.019,8 860,4 774,6

Margem EBITIDA 39,34% 34,75% 38,07%

b.

Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(Em milhões de reais, exceto porcentagens) 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Resultado líquido do exercício 110,3 169,1 128,4 (-) IRPJ/CSSL corrente e diferido 18,5 24,5 (6,4) (+) Resultado financeiro, líquido 492,8 338,7 293,9 (+) Depreciação e amortização 398,2 328,1 190,7 (+) Impairment de ativos - - 168,0 EBITDA 1.019,8 860,4 774,6 Receita operacional líquida 2.592,5 2.476,1 2.034,6

Margem EBITDA 39,34% 34,75% 38,07%

c. Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527/12.

O EBITDA representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de seus ativos operacionais, consistindo no lucro líquido adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas com depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida.

O EBITDA e a margem EBITDA não são medidas de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e, portanto, não é uma medida alternativa aos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA e a margem EBITDA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, caso o significado padrão instituído pela Instrução CVM 527/12 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao EBITDA divulgado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM 527/12 por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado instituído pela Instrução CVM 527/12.

Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser mais bem interpretado.

(18)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 – Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 2 de fevereiro de 2017, através de sua subsidiária, Rumo Luxembourg Sarl ("Rumo Luxembourg"), a controladora Rumo S.A. emitiu títulos de dívida no mercado internacional, Senior Notes due 2024 ("Notas 2024"), no valor total de US$750.000, com vencimento em Fevereiro de 2024 e juros de 7,375% ao ano, pagos semestralmente.

As Notas 2024 receberam classificação BB- pelas agências de rating Standard & Poor's e Fitch Ratings. A Rumo S.A. utilizará os recursos líquidos decorrentes desta captação para quitação antecipada de dívidas, como parte do processo de gestão da estrutura de capital da Companhia, tendo como um dos objetivos a diversificação das fontes de financiamento do plano de investimentos da Rumo S.A..

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 – Política de destinação dos resultados

Exercício findo em 31 de

dezembro de 2016 Exercício findo em 31 de dezembro de 2015 Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 (a) Regras sobre

retenção de lucros

Conforme artigo 39 do Estatuto Social da Companhia, será atribuída à reserva para investimentos, desde que esta não exceda 100% do capital social subscrito, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas por ela controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, ou criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos somente poderá ser constituída pela Companhia após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76.

Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal.

Devido ao beneficio da Sudam, o montante equivalente ao beneficio concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do beneficio (2018). Em 30 de maio de 2014, a Companhia obteve extensão do prazo até 2023 em contrapartida a um projeto de modernização do empreendimento situado na área da Amazônia Legal. Desta forma a companhia destina o valor equivalente ao beneficio, a reserva de incentivo fiscal. (a.1) Valores das

Retenções de Lucros

Reserva legal: R$ 5.529.613 Reserva retenção de lucros R$ 0,00

(b) Regras sobre distribuição de dividendos

O estatuto social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja anualmente distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório.

(c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Nos termos do artigo 38, § 4º, do seu Estatuto Social, a Companhia poderá, a seu critério, distribuir dividendos intermediários. Sem prejuízo da faculdade de distribuir dividendos intermediários e desde que seja apurado lucro

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

líquido no exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a periodicidade da distribuição de dividendos é anual.

(d) Eventuais Restrições impostas por legislação ou por regulamentação especial aplicável à Companhia, por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

A Lei 6.404/76, em seu artigo 193, prevê que 5% do lucro líquido ajustado do exercício será aplicado na constituição de reserva legal, que não excederá 20% do capital social ou o limite previsto no § 1º do referido artigo.

De acordo com o Estatuto Social, a Companhia distribuirá como dividendo obrigatório, em cada exercício social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei n.º 6.404/76, de acordo com o Estatuto Social da Companhia.

Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório. Devido ao benefício da Sudam em uma das controladas (Rumo Malha Norte), o montante equivalente ao benefício concedido apurado, não pode ser distribuído aos acionistas até o término do prazo do benefício (2018). Desta forma a Companhia destina o valor equivalente ao benefício, a reserva de incentivo fiscal.

Além disso, caso a Companhia venha se tornar inadimplente em suas debêntures, em contratos de financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e em alguns outros contratos de financiamento, sua capacidade de distribuir dividendos estará limitada ao dividendo obrigatório.

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Preferencial 2.198.926,27 10/07/2015

Ordinária 84.092.634,82 28/07/2016 0,00 20.387.073,73 10/07/2015

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 28/04/2017 29/04/2016 11/05/2015

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100,000000 25,000000 25,000000

Lucro líquido ajustado 94.970.932,40 112.123.000,00 90.344.000,00

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Lucro líquido retido 15.621.317,89 114.630.000,00 67.758.000,00

Dividendo distribuído total _{94.970.932,40} _{28.031.000,00} _{22.586.000,00}

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Em 31 de dezembro de 2016 foram registrados dividendos no montante de R$ 23.742.733 à conta de lucros retidos ou reservas constituídas.

Em 31 de dezembro de 2015 foram registrados dividendos no montante de R$ 28.030.878 à conta de lucros retidos ou reservas constituídas.

Em 31 de dezembro de 2014 foram registrados dividendos no montante de R$22.585.896 à conta de lucros retidos ou reservas constituídas.

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31/12/2016 6.772.857,00 Índice de Endividamento 2,26773689

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Empréstimo Outras garantias ou privilégio Fidejussória 213.732.127,81 519.961.490,35 273.010.806,39 204.758.104,79 1.211.462.529,34 Financiamento Garantia Real 471.418.691,73 693.822.431,23 415.121.162,01 630.484.649,04 2.210.846.934,01 Títulos de dívida Quirografárias 86.290.635,13 521.225.058,07 1.322.123.239,65 873.880.603,81 2.803.519.536,66

Total 771.441.454,67 1.735.008.979,65 2.010.255.208,05 1.709.123.357,64 6.225.829.000,01

Observação

As informações referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

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3.9 - Outras informações relevantes

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Todas as atividades operacionais da Companhia são efetuadas unicamente pela sua Controladora, Rumo S.A., com isso, os fatores de risco descritos referem-se a Rumo S.A. Consolidado.

a. Riscos relativos à Companhia

O nível de endividamento da Companhia é alto e a Companhia pode enfrentar uma situação não favorável para o cumprimento dos seus compromissos financeiros, o que pode gerar efeitos adversos à sua condição financeira, reduzir sua capacidade de captação de recursos para financiar seus investimentos e operações ou de se recuperar de mudanças econômicas.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía uma dívida bruta bancária de R$ 8.523,2milhões, dos quais R$1.467,7milhões eram representados por dívida de curto prazo. O endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2016 aumentou 50,2% em comparação com o seu endividamento em 31 de dezembro de 2015, devido principalmente à reorganização societária que ocorreu em 31 de dezembro de 2016, quando houve a incorporação reversa da Rumo Logística. O nível e a composição do endividamento da Companhia podem lhe gerar consequências significativas, incluindo: (1) exigência de que uma parcela substancial do fluxo de caixa de suas operações seja comprometida ao pagamento do principal e juros de dívidas, reduzindo, assim, o caixa disponível para financiar capital de giro e investimentos; (2) limitação à sua flexibilidade de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio ou nos setores em que atua; ou (3) restrição à sua capacidade de obter financiamentos, fianças bancárias ou seguros garantias necessários no futuro ou aumentar o custo de seu capital.

Deficiências relevantes na liquidez de curto prazo podem impactar de forma relevante os negócios, resultados de operação e condição financeira da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía capital circulante líquido negativo de R$1.092,6 milhões. Na medida em que não seja capaz de melhorar a sua liquidez de curto prazo, a Companhia pode enfrentar dificuldades para cumprir com as suas obrigações relativas a, por exemplo, contratos de financiamento, contratos com fornecedores e/ou subcontratados, entre outros. Para mais informações, veja a seção “Risco de Liquidez” no item 4.2 e o item 10.1 deste Formulário de Referência. A incapacidade da Companhia de cumprir com estas e/ou com outras obrigações podem, por sua vez, impactar de forma relevante os negócios, resultados e condição financeira da Companhia.

A Companhia pode não conseguir ter acesso a novos financiamentos a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras.

A captação de financiamentos pela Companhia e o refinanciamento de empréstimos existentes, especialmente junto ao BNDES, é fundamental para suas operações correntes, para implementação de sua estratégia e para seu crescimento. A Companhia é também altamente dependente de fianças bancárias para obtenção de linhas de crédito junto ao BNDES e de fianças e seguros garantia para manutenção de discussões judiciais das quais é parte. No entanto, o mercado global e as condições econômicas têm sido, e é esperado que continuem a ser, tumultuados e voláteis.

Os mercados de dívida foram recentemente impactados por baixas significativas no setor de serviços financeiros e pela reprecificação do custo de crédito, dentre outros fatores. Tais eventos afetaram negativamente as condições econômicas em geral. Em particular, o custo de captação de recursos nos mercados de dívida apresentou aumento substancial, ao passo que a disponibilidade de fundos desses mercados diminuiu significativamente. Ademais, como resultado de preocupações quanto à estabilidade dos mercados financeiros em geral e à solvência de contrapartes, o custo de captação nos mercados de crédito aumentou, uma vez que muitos

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

credores aumentaram as taxas de juros, adotaram normas mais rigorosas de empréstimos e reduziram seu volume e, em alguns casos, interromperam a oferta de financiamento a tomadores em termos comerciais razoáveis.

Caso a Companhia não seja capaz de obter financiamentos ou de refinanciar suas dívidas quando necessário, se a Companhia não puder obter ou renovar fianças bancárias ou seguros garantias, ou se a disponibilidade se der somente em termos desfavoráveis a ela, pode se tornar um desafio para a Companhia satisfazer suas necessidades de capital, cumprir suas obrigações financeiras ou aproveitar de outro modo oportunidades de negócio, o que pode ter um efeito adverso relevante nos seus negócios e resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

A Companhia pode não conseguir atender as cláusulas restritivas (covenants) de seus contratos de empréstimos.

A Companhia está sujeita à determinadas cláusulas contratuais restritivas, referentes ao nível de alavancagem e cobertura do serviço da dívida, em alguns dos seus contratos. As disposições mais restritivas possuem verificação anual ao fim do exercício e referem-se ao endividamento abrangente líquido. O endividamento abrangente líquido inclui as dívidas bancárias, debêntures, arrendamentos mercantis, certificados de recebíveis imobiliários e instrumentos de derivativos vinculados às operações de crédito, deduzidos de títulos e valores mobiliários, bem como caixa e equivalentes de caixa. Para 31 de dezembro de 2016 os covenants foram definidos para uma alavancagem máxima de 4,5x (dívida líquida abrangente/EBITDA LTM) e índice de cobertura de juros mínimo de 1,1x EBITDA/resultado financeiro, limites que estavam sendo atendidos pela Companhia em 31 de dezembro de 2016.

A Companhia também possui verificações trimestrais de certos índices que consistem em: (i) dívida líquida bancária consolidada /EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, em português LAJIDA); (ii) EBITDA/resultado financeiro consolidado (são considerados somente juros sobre debêntures, empréstimos/financiamentos e operações de derivativos). A dívida líquida bancária inclui as dívidas bancárias, bem como títulos e valores mobiliários e instrumentos de derivativos vinculados a operações de crédito. O ratio pactuado é de até 5,5x dívida bancária líquida /EBITDA e índice de cobertura de juros mínimo de 2,0x EBITDA/resultado financeiro, limites que estavam sendo atendidos pela Companhia em 31 de dezembro de 2016.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia não possuía empréstimos junto ao BNDES sujeitos à cláusulas de “covenants”. Essas exigências foram substituídas por fianças bancárias.

Tendo em vista a incorporação da Rumo Logística pela Companhia, a Companhia assumiu as obrigações decorrentes dos contratos financeiros (covenants).

Caso a Companhia não seja capaz de (i) atender aos covenants financeiros estabelecidos com seus credores em virtude de condições adversas de seu ambiente de negócios, (ii) renovar as fianças bancárias que garantem determinados contratos com o BNDES, isso pode limitar o acesso da Companhia e de suas controladas a novas linhas de financiamento para execução de seu plano de investimentos, bem como afetar adversamente os seus negócios e os resultados operacionais. Para mais informações sobre os contratos de empréstimo e financiamento e os respectivos covenants e waivers, veja o item 10.1(f) deste Formulário de Referência.

A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento.

A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade de captar novos clientes ou aumentar volumes em clientes existentes em mercados e corredores específicos, (b) a capacidade de financiar investimentos (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade operacional e expansão de sua

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

capacidade atual para atendimento de novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo ou limitação à capacidade de fazer investimentos, pode limitar a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento, entre outros motivos. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus novos investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros para novos empréstimos, liquidez reduzida ou diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia à novos créditos. Adicionalmente, não é possível garantir que, na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na sua capacidade de honrar suas dívidas.

O insucesso de parcerias estratégicas pode impor à Companhia obrigações financeiras e de desempenho adicionais, reduzindo sua rentabilidade.

A Companhia celebra parcerias estratégicas, joint-ventures, associações, alianças e colaborações, incluindo, entre outras, parcerias com seus clientes. O sucesso dessas parcerias estratégicas depende, em parte, do desempenho satisfatório pela Companhia e por seus parceiros das respectivas obrigações estabelecidas. Caso a Companhia ou seus parceiros não executem satisfatoriamente as obrigações em relação às parcerias estratégicas em razão de dificuldades financeiras ou outras, as parcerias da Companhia podem ser incapazes de adequadamente executar ou entregar os serviços contratados. Neste caso, a Companhia pode ser obrigada a fazer investimentos adicionais e prestar serviços adicionais para assegurar o desempenho adequado e entrega dos serviços contratados ou pode ser obrigada a terminar antecipadamente tais parcerias. O cumprimento dessas obrigações adicionais pode resultar na redução de lucros da Companhia ou, em alguns casos, em perdas significativas para a Companhia com relação à parceria estratégica.

Parcerias feitas pela Companhia no passado também podem ter reflexos negativos nos seus negócios. A Vétria Mineração S.A., joint venture constituída em 2011 em parceria com outros dois sócios para desenvolver atividade de logística integrada de minério de ferro de Corumbá (Estado do Mato Grosso) até Santos (Estado de São Paulo), ainda traz reflexos negativos para a Companhia na medida em que a Companhia permanece responsável por uma parcela das dívidas por ela assumida, além de figurar como garantidora dos outros acionistas. O desfazimento dessa sociedade segue sendo objeto de negociação com os demais sócios e o eventual insucesso em sua implementação pode acarretar a assunção de novos direitos e obrigações relacionados com a exploração desse negócio de mineração.

A Companhia também permanece suscetível ao eventual inadimplemento do comprador com relação ao pagamento das parcelas decorrentes da alienação da Ritmo Logística S.A., joint venture constituída para desenvolver a atividade de ponta rodoviária, diante do cronograma de pagamento das parcelas da venda.

As parcerias estratégicas da Companhia são essenciais para a continuidade de suas operações e crescimento. Caso a Companhia encontre dificuldades em manter suas parcerias existentes, identificar novas parcerias ou caso suas parcerias estratégicas ou comerciais sejam mal sucedidas, seus negócios, resultados e condição financeira podem ser adversamente afetados. A expansão do negócio da Companhia por meio de aquisições e alianças estratégicas cria riscos que podem reduzir os benefícios esperados pela Companhia com essas transações.

Aquisições, especialmente aquelas que envolvam empreendimentos de grande porte, podem apresentar desafios, tanto de gestão quanto operacionais, como o desvio da atenção da administração do negócio existente e dificuldades na integração de operações e pessoal. Qualquer falha relevante de outros novos negócios ou na administração de quaisquer alianças novas pode afetar negativamente seu negócio e desempenho financeiro.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Alguns dos maiores concorrentes da Companhia podem buscar crescimento por meio de aquisições e alianças, o que pode diminuir a probabilidade da Companhia obter sucesso na conclusão de aquisições e alianças. Aquisições também podem expor a Companhia ao risco de responsabilidade de sucessor em relação a ações anteriores envolvendo uma empresa adquirida, ou obrigações contingentes incorridas antes da aquisição. O processo de auditoria conduzido em associação à aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a Companhia receber dos vendedores das empresas adquiridas podem não ser suficientes para proteger a Companhia ou compensá-la por obrigações efetivas. Uma obrigação material associada a uma aquisição, como obrigações trabalhistas ou ambientais, pode afetar negativamente a reputação e desempenho operacional e financeiro da Companhia, reduzindo, assim, os benefícios da aquisição.

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio de parcerias estratégicas ou de emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma potencial diluição da participação do acionista em seu capital social.

Tendo em vista que a natureza das operações da Companhia requer capital intensivo, a Companhia está constantemente analisando alternativas e considerando possibilidades de parcerias estratégicas, venda de ativos e captações adicionais por meio de operações de emissão pública ou privada de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de sua emissão.

Qualquer parceria estratégia ou captação de recursos por meio da distribuição de ações e/ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações pode resultar em alteração no preço de mercado das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação dos acionistas no seu capital social.

As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por desastres naturais, catástrofes, acidentes, incêndios e outros eventos que não estão no controle da Companhia e que podem afetar negativamente seu desempenho financeiro. As operações da Companhia estão sujeitas a riscos que afetam as propriedades (inclusive as invasões), instalações, materiais rodantes, via permanente e suas margens inclusive, entre outros, incêndio com potencial para destruir máquinas, equipamentos e instalações, assim como as cargas de seus clientes sendo transportadas. A operação de qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas e elétricas, colisões e perdas de ativos. Incêndios, explosões e vazamentos de combustível e outros produtos inflamáveis, bem como outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, acidentes ferroviários, incidentes e acidente em terminais de carga ou descarga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas e/ou sociais, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra, deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. Além do exposto, uma parcela de seus fretes está relacionada à produtos derivados de petróleo e outros materiais inflamáveis. Os efeitos de qualquer catástrofe podem ser agravados pela presença desses produtos. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima e os consequentes danos aos seus negócios, tendo em vista que a Companhia não mantém seguro contra todos os potenciais riscos e perdas, pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia, bem como auferir responsabilização ambiental nas esferas cível, administrativa e criminal, neste último caso, envolvendo seus administradores.

O negócio da Companhia pode ser afetado adversamente se as operações em seus terminais de carga e descarga ou as operações de seus clientes e fornecedores sofrerem interrupções significativas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

As operações da Companhia dependem da operação ininterrupta dos terminais em que atua (tanto próprios quanto de terceiros) e instalações de armazenamento, assim como de sua malha e ativos ferroviários. A Companhia também depende da operação ininterrupta de certas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes. As operações em suas instalações e nas instalações pertencentes ou operadas por seus fornecedores e clientes podem ser paralisadas, parcial ou totalmente, temporária ou permanentemente, em decorrência de inúmeras circunstâncias não sujeitas ao controle da Companhia, como, por exemplo:

● eventos catastróficos, como enchentes;

● questões ambientais (incluindo processos de licenciamento ambiental ou incidentes ambientais, contaminação, obrigações de preservação da fauna e outras questões);

● dificuldades trabalhistas (incluindo paralisações de trabalho, greves e outros eventos); e ● interrupções no fornecimento de produtos às instalações da Companhia ou nos meios de transporte fornecidos por ela; e

● alterações legislativas.

Qualquer interrupção significativa nessas instalações, especialmente no terminal de Rondonópolis (no Estado do Mato Grosso) e nos terminais localizados no porto de Santos, ou a incapacidade de se transportar produtos para essas instalações ou para as de seus clientes por qualquer razão pode sujeitar a Companhia à responsabilidade em processos judiciais, administrativos ou outros, mesmo se a interrupção tiver sido causada por eventos externos ao seu controle. Se a Companhia for considerada responsável por tais eventos, os resultados operacionais e o fluxo de caixa podem ser afetados negativamente de forma substancial.

A Companhia não está segurada contra todos os riscos que envolvem suas atividades e as coberturas de seguro da Companhia podem ser inadequadas para cobrir todas as perdas e/ou responsabilidades que podem ser incorridas em suas operações.

A Companhia não está segurada contra todos os riscos de interrupção de suas atividades, dentre eles o risco de interrupção de atividades de transporte, armazenagem e elevação. Além disso, a Companhia não mantém cobertura para interrupções de atividades causadas por disputas trabalhistas em nenhuma de suas operações. Caso os empregados da Companhia promovam paralisações, estes podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Ademais, a Companhia não possui seguro de seus ativos contra guerra ou terrorismo. Portanto, danos e interrupção de atividades causados por esses motivos podem ter um efeito negativo substancial na condição financeira ou resultados operacionais da Companhia.

Nem todas as perdas ou responsabilidades que possam ser incorridas nas operações da Companhia são passíveis de transferência de risco através de seguro. Além disso, a Companhia estará sujeita ao risco de não conseguir manter ou obter seguro do tipo e no montante desejado por preços razoáveis. Assim, se a Companhia incorrer em uma responsabilidade significativa para a qual não esteja inteiramente segurada, seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser negativamente afetados.

Decisões desfavoráveis ou a impossibilidade de se realizar depósitos judiciais ou de se prestar ou oferecer garantias em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais.

A Companhia é parte em diversos processos nas esferas judicial, administrativa e arbitral, incluindo ações indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias. Em 31 de dezembro de 2016, o valor envolvido nos processos com risco de perda, classificado como provável classificadas como perdas prováveis era de R$ 507,0 milhões, para os quais foi constituída

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

provisão, e de R$ 6.146,8 milhões nos processos com probabilidade de perda possível. Não há como garantir que tais processos serão julgados favoravelmente à Companhia, ou, ainda, que os provisionamentos sejam suficientes para a cobertura dos valores decorrentes de eventuais condenações. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais de pagamento, que afetem a imagem da Companhia ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais.

A Rumo Malha Paulista (“Malha Paulista”) é parte de uma ação civil pública em trâmite perante a Justiça do Trabalho na qual o Ministério Público do Trabalho alega ter encontrado trabalhadores da empresa MS Teixeira, contratada da empresa Prumo Engenharia, que por sua vez foi contratada da Malha Paulista, trabalhando em condições degradantes e análogas a escravo. A Malha Paulista foi condenada em primeira e segunda instância ao cumprimento de diversas obrigações de fazer e não fazer relacionadas com o ambiente do trabalho e ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de aproximadamente R$25 milhões, além do pagamento de multa no valor de R$100 mil por irregularidade ou por trabalhador em caso de qualquer infração trabalhista futura, sem limitação temporal ou territorial no caso de novas infrações. Até a data deste Formulário de Referência, não havia sido constituída provisão com relação a essa ação civil pública.

Caso o recurso de revista interposto pela Malha Paulista contra tal decisão seja definitivamente julgado improcedente pelas instâncias superiores, bem como, caso o Ministério do Trabalho e Emprego confirme de forma definitiva a prática de trabalho escravo por empresa contratada pela Malha Paulista, relativamente ao evento descrito acima, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados – inclusive em razão do vencimento antecipado de contratos financeiros dos quais a Companhia é parte –, e a Companhia poderá estar sujeita a danos à sua imagem e à deterioração no preço de mercado das ações de sua emissão.

Adicionalmente, é possível que a Companhia não tenha recursos necessários para realizar depósitos judiciais ou prestar ou oferecer garantias em processos judiciais ou administrativos que discutam valores substanciais. A dificuldade na obtenção de recursos necessários para a realização destes depósitos ou de prestação ou oferecimento destas garantias não suspenderá a cobrança dos valores decorrentes de eventuais condenações e poderá ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia.

Além disso, a Companhia não pode assegurar que a continuidade destas cobranças em razão da eventual incapacidade de realização destes depósitos ou da prestação ou do oferecimento destas garantias não gerará a formalização de penhora livre de seus bens, inclusive de seus ativos financeiros, penhora do seu faturamento, e até mesmo a dificuldade de obtenção de suas certidões de regularidade fiscal, o que pode ter um efeito adverso em suas operações e no desenvolvimento de seu negócio.

Para mais informações sobre os processos judiciais, administrativos e arbitrais envolvendo a Companhia e suas controladas, incluindo a ação civil pública acima mencionada, veja os itens 4.3 a 4.6 e 10.9 deste Formulário de Referência.

Decisões desfavoráveis em processos criminais contra administradores podem afetar negativamente a Companhia.

O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, é réu em ação penal instaurada para apurar suposto envolvimento na prática de crime contra a ordem econômica e formação de cartel decorrente da fixação artificial de preço de combustível e de formação de aliança visando ao controle regionalizado de mercado.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Caso seja proferida uma decisão final condenatória transitada em julgado, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello poderá ser impedidos de continuar a exercer suas funções na administração na Companhia e, dependendo do desenvolvimento dos processos, a reputação da Companhia perante clientes, fornecedores e investidores poderá ser afetada adversamente e as atividades, resultados e valor das ações da Companhia podem ser adversamente impactados. Maiores informações sobre as ações penais contra administradores da Companhia podem ser encontradas no item 4.7 deste Formulário de Referência.

Adicionalmente, a Companhia informa que eventuais inquéritos policiais contra a Companhia, suas Controladas ou seus Administradores não estão descritos neste formulário de referência, uma vez que refletem uma fase inicial do processo, na qual ainda não houve qualquer tipo de condenação.

A volatilidade e incertezas nos preços dos combustíveis podem afetar os custos operacionais e as posições competitivas de negócio da Companhia, o que pode afetar negativamente os seus resultados operacionais, fluxos de caixa e condição financeira. Todas as locomotivas operadas pela Companhia são movidas à diesel, tornando significativas as despesas da Companhia com combustível. No caso de um aumento nos preços dos combustíveis que não possa ser refletido em tarifas da Companhia, suas margens operacionais podem ser negativamente afetadas.

Historicamente, os preços de combustíveis estão sujeitos à volatilidade e assim podem continuar no futuro. Os preços dos combustíveis são influenciados por inúmeros fatores que estão além do controle da Companhia. Esses fatores incluem, entre outros, o nível da demanda de petróleo pelo consumidor e o fornecimento, o processamento, contingente e disponibilidade de transporte, o preço e disponibilidade de fontes de combustível alternativas, condições climáticas, catástrofes naturais e condições políticas ou hostilidades nas regiões produtoras de petróleo, além dos fatores políticos relacionados à política de preços do governo seguida pela Petrobras.

A Companhia pode ser malsucedida na redução dos custos operacionais e no aumento de eficiências operacionais.

É possível que a Companhia não consiga alcançar as economias de custo que espera, as quais dependem de vários fatores, tais como o preço de trilhos, dormentes, combustível, ferro, engenharia e outros recursos necessários à sua atividade econômica.

Considerando os mercados altamente competitivos em que a Companhia opera, nos quais os preços muitas vezes são definidos pela oferta global, é possível que a Companhia não consiga repassar os aumentos nos custos de materiais ao seu preço de venda (inclusive, em decorrência do teto tarifário), afetando, assim, negativamente seu desempenho financeiro.

Caso a Companhia não possua recursos suficientes para investimentos em tecnologia, o aumento da sua capacidade de transporte ferroviário e a redução de acidentes podem ser afetados.

O desenvolvimento e a implementação de novas tecnologias podem resultar em uma redução significativa nos custos dos serviços de logística e na redução de acidentes. A Companhia não pode prever quando novas tecnologias ficarão disponíveis, o índice de sua aceitação por seus concorrentes ou os custos associados a elas. A Companhia pode não dispor de capital suficiente para acompanhar os avanços tecnológicos, o que pode reduzir a demanda pelos serviços de logística prestados pela Companhia e afetar a capacidade de redução de acidentes em suas atividades.

Investigações relacionadas à corrupção e desvios de recursos públicos atualmente em curso conduzidas pela Policia Federal podem afetar negativamente o crescimento