Formulário de Referência MPX ENERGIA SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 38 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

58

4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 37

4.7 - Outras contingências relevantes 61

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 62

4.5 - Processos sigilosos relevantes 59

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

60

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 136

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 132

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 129

8.3 - Operações de reestruturação 133

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 119

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 118

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 120

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 111

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 97

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 91

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 110

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 99

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 73

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 72

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 80

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 89

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 70

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 65

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 236 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 238 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 235

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 226

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 232

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 239 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 243 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

246

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 224

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 225

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 196

10.5 - Políticas contábeis críticas 205

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 194

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 156

10.2 - Resultado operacional e financeiro 192

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

212

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 215

10.10 - Plano de negócios 216

10.11 - Outros fatores com influência relevante 223

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 213 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 214

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

138

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 146

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 294

14.1 - Descrição dos recursos humanos 291

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

286 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

285

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

287

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

288 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 263 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

268 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 262 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 255 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 259

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 269

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

280

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

283

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

284 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 275 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

277

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

249 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

247

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

343

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 344

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 345

18.1 - Direitos das ações 340

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

341

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 348

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 337

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 338

17.1 - Informações sobre o capital social 333

17.2 - Aumentos do capital social 334

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

310

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 311

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

332

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 304

15.4 - Organograma dos acionistas 305

15.1 / 15.2 - Posição acionária 297

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 308 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 306

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 296

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 367 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

366

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

368

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

361 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 359

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

364

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 357

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 354

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 353

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

355

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

350 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 349

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 351

Índice

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Eduardo Karrer

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Vânia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/2012 671.396.717-53 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/2011 783.840.017-15 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,

Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 15/08/2007 a 21/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Serviços de (i) auditoria independente e revisão completa das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011; (ii) revisão das informações trimestrais (ITR) da Companhia durante 2010 e 2011; e (iii) emissão de carta de conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia em 2013. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

O valor pago pela prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 totalizou R$1,5 milhão. O valor a ser pago pela emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia é de R$350.000,00.

(9)

Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 077.932.347-58 Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: roberto.santos@br.ey.com

Justificativa da substituição Não se aplica, pois não houve substituição de auditor independente.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração paga pela prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$443.023,00. A remuneração a ser paga pela emissão de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia é de R$480.000,00.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica, pois não houve substituição de auditor independente.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S.S.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Descrição do serviço contratado Serviços de (i) auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) revisão das informações financeiras intermediárias trimestrais, findas em 31 de março de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2012; (iii) emissão da carta de conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia em 2013.

Período de prestação de serviço 22/03/2012

(10)

(11)

Resultado Líquido por Ação -0,444420 -0,752630 -2,939289 -1,869990 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

4,239762 4,677239 10,020967 12,448092

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

578.416.212 578.241.732 136.720.840 136.692.680

Resultado Líquido -257.061.000,00 -434.454.000,00 -401.862.000,00 -255.614.000,00

Resultado Bruto -116.510.000,00 -106.614.000,00 4.501.000,00 -18.028.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

196.098.000,00 490.940.000,00 168.279.000,00 98.454.000,00

Ativo Total 8.530.091.000,00 9.451.180.000,00 7.953.680.000,00 4.821.986.000,00

Patrimônio Líquido 2.452.347.000,00 2.704.575.000,00 1.370.075.000,00 1.701.563.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

a) Medições não contábeis

O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou IFRS, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(R$ milhares) 2012 1T13

Lucro antes de CS e IR (549.090) (317.868)

(-) Resultado de Equivalência Patrimonial (34.235) (83.490) (-) Outras Receitas / Despesas (418) (1.011) (-) Resultado Financeiro Líquido (127.540) (77.827) (-) Depreciação e Amortização (Despesas) (3.976) (638) (-) Depreciação e Amortização (Custos) (8.945) (17.257)

EBITDA (373.976) (137.645)

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil do desempenho da Companhia, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias.

Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização.

Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro.

(13)

Em abril de 2013, a Usina Termelétrica Parnaíba I, no estado do Maranhão, recebeu autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) para iniciar a operação comercial da terceira e a quarta turbina, com capacidade instalada de 169 MW cada uma. Parnaíba I atingiu, assim, sua capacidade instalada total de 676 MW e já iniciou suas operações comerciais.

No mesmo mês, foi concluída a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Venécia. O projeto, que detém autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176 MW, será transferido para a Bacia do Parnaíba no Maranhão.

Também em abril de 2013, a MPX anunciou que, em conjunto com MPX-E.ON Participações S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para implantação de projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construído na Bacia do Parnaíba, Estado do Maranhão, cujo início das operações comerciais está programado para ocorrer em dezembro de 2013. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$54 milhões.

Tendo em vista o disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/N°01/2013, a Companhia informa que não é possível estimar os efeitos financeiros dos eventos subsequentes descritos acima. Para mais informações sobre os eventos subsequentes descritos acima, ver item 6.5 deste Formulário de Referência.

(14)

2012 2011 2010

Regras sobre retenção de lucros

O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até o limite previsto em lei; (ii) Formação de reserva para contingências, por proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) Retenção com base em orçamento de capital, previamente aprovado pelos órgãos da administração e (v) Criação de reserva estatutária, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos negócios da Companhia, e que não deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital social da Companhia.

Valores de Retenção de Lucros

No exercício social encerrado em 31.12.2012 foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer retenção de valores.

Regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; (iii) pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) importância destinada à constituição de reserva de lucros a realizar, caso o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício. A Companhia poderá manter a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de

(15)

2012 2011 2010 Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão

das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poderá ser formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia.

No exercício social encerrado em 31.12.2012 foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de dividendos.

Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poderá ser formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia.

Periodicidade das distribuições de dividendos

A política de distribuição de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Restrições à distribuição de dividendos

A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima

(16)

2012 2011 2010 mencionada, serão destinados a uma reserva especial

e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita.

mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da Companhia o permita.

(17)

0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Lucro líquido ajustado -435.202.000,00 -401.862.000,00 -255.614.000,00

(Reais) Últ. Inf. Contábil 31/03/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total _0,00 _0,00 _0,00

(18)

Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuízo nos últimos três exercícios sociais.

(19)

31/03/2013 6.077.744.000,00 Índice de Endividamento 2,47834000

31/12/2012 6.746.605.000,00 Índice de Endividamento 2,49452000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Quirografárias 1.884.788.000,00 160.648.000,00 70.483.000,00 0,00 2.115.919.000,00

Garantia Real 944.659.000,00 412.760.000,00 437.835.000,00 2.166.571.000,00 3.961.825.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 2.829.447.000,00 573.408.000,00 508.318.000,00 2.166.571.000,00 6.077.744.000,00

Observação

As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (31/03/2013)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 895.622.000,00 436.028.000,00 423.728.000,00 2.142.877.000,00 3.898.255.000,00

Quirografárias 1.511.537.000,00 718.007.000,00 618.806.000,00 0,00 2.848.350.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação

Total 2.407.159.000,00 1.154.035.000,00 1.042.534.000,00 2.142.877.000,00 6.746.605.000,00

As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Exercício social (31/12/2012)

(21)

A Companhia adotou a partir de 1° de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaboração das Informações Trimestrais – ITR de 31 de março de 2013, cuja política contábil é como segue:

 O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

 O IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial.

A adoção do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informações financeiras do período de três meses findo em 31 de março de 2012.

Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Porto do Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial nas informações trimestrais individuais e consolidadas dos períodos de três meses findos em 31 de março de 2013 e 2012.

As informações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 apresentadas neste Formulário de Referencia foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012, exceto se indicado de outra forma. Desse modo, as informações financeiras referentes aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2013 e de 2012 não são comparáveis com as demais demonstrações financeiras constantes deste Formulário de Referência.

Desde 1° de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contábeis visando à adequação aos padrões internacionais de contabilidade. A mudança das práticas contábeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informações financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, não detém o poder de controle, quais sejam Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Porto do Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A.

Além disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalência patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalência patrimonial da

(22)

Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que não ocorreria pelas práticas contábeis adotadas anteriormente.

Abaixo, a Companhia apresenta o quadro demonstrando as alterações efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas informações trimestrais – ITR referentes ao balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2012:

Consolidado 31/12/2012

(em milhares de R$)

Originalmente

divulgado Ajustes Reapresentado

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 590.469 (71.192) 519.277

Títulos e valores mobiliários 3.441 - 3.441

Contas a receber 152.114 (130.769) 21.345

Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 17.561 - 17.561

Estoques 211.718 (69.031) 142.687

Despesas antecipadas 40.462 (21.111) 19.351

Impostos a recuperar 57.438 (20.028) 37.410

Ganhos com derivativos 3.018 - 3.018

Adiantamentos diversos 20.267 (18.484) 1.783 Depósitos vinculados 4.237 (4.202) 35 Outros créditos 3 (3) - 1.100.728 (334.820) 765.908 Não circulante Despesas antecipadas 8.705 (211) 8.494 Depósitos vinculados 137.717 (2.069) 135.648

Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 24.617 - 24.617

Imposto a recuperar 34.709 (10.675) 24.034

Imposto de renda e contribuição social diferidos 456.123 (150.575) 305.548

Mutuo com coligadas 359 134.567 134.926

Contas a receber com outras pessoas ligadas 8.575 (7.441) 1.134

Contas a receber com coligadas 3.732 3.061 6.793

Adiantamento para futuro aumento de capital com

coligadas - 12.425 12.425 Derivativos embutidos 479 - 479 675.016 (20.918) 654.098 Investimentos 62.956 770.999 833.955 Imobilizado 7.362.815 (1.792.416) 5.570.399 Intangível 249.665 (34.429) 215.236 9.451.180 (1.411.584) 8.039.596

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Consolidado 31/12/2012

(em milhares de R$)

Originalmente

Passivo Circulante Fornecedores 228.638 (113.377) 115.261 Empréstimos e financiamentos 1.915.402 (95.428) 1.819.974

Débitos com coligadas - 26.783 26.783

Débitos com controladora 3.407 (3.407) -

Débitos com outras partes relacionadas 19.057 (15.068) 3.989

Debentures 111 - 111

Impostos e contribuições a recolher 11.375 (4.134) 7.241 Obrigações sociais e trabalhistas 12.980 (3.117) 9.863 Perdas em operações com derivativos 39.506 (16.555) 22.951

Retenção contratual 133.935 (56.561) 77.374

Participações nos lucros 23.900 (3.267) 20.633

Dividendos a pagar 1.960 - 1.960 Outras obrigações 16.888 (13.563) 3.325 2.407.159 (297.694) 2.109.465 Não circulante Empréstimos e financiamentos 4.151.947 (1.047.141) 3.104.806 Débitos com outras partes relacionadas 215 215 430

Debêntures 4.954 - 4.954

Perdas em operações com derivativos 166.992 (72.195) 94.797

Provisão para passivo a descoberto - 19.840 19.840

Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.431 (8.383) 2.048

Provisão para desmantelamento 4.197 (2.079) 2.118

Outras provisões 710 (710) - 4.339.446 (1.110.453) 3.228.993 Patrimônio líquido Capital social 3.731.734 - 3.731.734 Reserva de capital 321.904 - 321.904

Ajustes de avaliação patrimonial (119.067) - (119.067)

Prejuízos acumulados (1.384.971) - (1.384.971)

Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.549.600 - 2.549.600

Participações de acionistas não controladores 154.975 (3.437) 151.538

Total do patrimônio líquido 2.704.575 (3.437) 2.701.138

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Demonstração de resultado

Consolidado 31/03/2012 (em milhares de R$)

Originalmente

Receita de venda de bens e/ou serviços 75.669 - 75.669 Custo dos bens e/ou serviços vendidos (81.809) 12 (81.797)

Resultado bruto (6.140) 12 (6.128) Despesas/receitas operacionais (76.636) (4.583) (81.219) Gerais e administrativas (64.332) 2.459 (61.873) Pessoal e administradores (27.440) 641 (26.799) Outras despesas (5.024) 854 (4.170) Serviços de terceiros (26.301) 685 (25.616) Depreciação e amortização (1.304) 210 (1.094) Arrendamentos e aluguéis (4.263) 69 (4.194)

Outras receitas operacionais 575 (29) 546

Outras despesas operacionais (482) 16 (466)

Perdas na alienação de bens (482) 16 (466)

Resultado de equivalência patrimonial (12.397) (7.029) (19.426)

-

Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos (82.776) (4.571) (87.347)

-

Resultado financeiro (11.373) 5.171 (6.202)

Receitas financeiras 180.337 (139.639) 40.698 Variação cambial positiva 47.738 (29.052) 18.686

Valor justo debêntures 13.000 - 13.000

Aplicação financeira 28.137 (37) 28.100

Instrumentos financeiros derivativos 89.219 (110.381) (21.162) Outras receitas financeiras 2.243 (169) 2.074 Despesas financeiras (191.710) 144.810 (46.900)

Variação cambial negativa (25.948) 20.587 (5.361) Instrumentos financeiros derivativos (110.598) 124.005 13.407 Juros/custos debêntures (29.035) - (29.035) Outras despesas financeiras (26.129) 218 (25.911)

Resultado antes dos tributos sobre o lucro (94.149) 600 (93.549)

Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 16.389 (600) 15.789

Corrente (838) - (838)

Diferido 17.227 (600) 16.627

Prejuízo do período (77.760) - (77.760)

Atribuído a sócios da empresa controladora (77.481) - (77.481) Atribuído a sócios não controladores (279) - (279)

Prejuízo por ação

(25)

(a) Riscos Relacionados à Companhia

A Companhia pode ser incapaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias à implementação e operação dos projetos.

A Companhia possui ou está em processo de obtenção ou renovação, conforme o caso, de licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras, condições e prazos estabelecidos pelos órgãos reguladores do Brasil. A Companhia precisa obter diversas licenças e autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, nacionais e internacionais, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), além de órgãos governamentais brasileiros e chilenos. Além disso, vários contratos firmados pela Companhia, tendo em vista futuras operações, também requerem a obtenção de tais licenças e autorizações.

No entanto, é impossível assegurar se ou quando a Companhia será capaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias para implantação e operação das usinas previstas em seu portfólio de projetos. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para as operações da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma.

A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a estratégia de negócios.

Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios devido à impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As projeções constantes deste Formulário de Referência não deverão, em qualquer circunstância, ser consideradas como afirmações, garantia ou previsão de que a Companhia alcançará ou poderá provavelmente alcançar qualquer resultado específico no futuro. É impossível assegurar que os resultados futuros da Companhia não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos neste Formulário de Referência. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em que as projeções e conclusões constantes deste Formulário de Referência não se concretizem.

(26)

A construção, expansão e operação das usinas, dos blocos da Bacia de Parnaíba e da Mina de Seival envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à infraestrutura logística, que podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situação financeira da Companhia.

A construção, manutenção, expansão e operação de instalações e equipamentos para a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo:

 incapacidade de obter permissões e licenças governamentais;  indisponibilidade de equipamentos;

 indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão;

 interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e meteorológicas;

 interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;  agitações sociais;

 problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

 atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;

 interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais importaremos nosso carvão para certos projetos;

 necessidade de altos investimentos de capital;  indisponibilidade de financiamentos adequados; e  volatilidade nos preços dos combustíveis.

A construção, manutenção, expansão e operação de blocos de gás natural e da mina de carvão envolvem vários riscos, incluindo:

 riscos geológicos

 incapacidade de obter permissões e licenças governamentais;  indisponibilidade de equipamentos;

 interferências hidrológicas e meteorológicas;

 interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;  agitações sociais;

 problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

 atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;  necessidade de altos investimentos de capital;

 indisponibilidade de financiamentos adequados; e  volatilidade nos preços do gás natural e carvão.

Além disto, as operações das usinas, blocos de gás natural e minas de carvão dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante as fases de construção e

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prejudicar tais operações. Para alguns desses riscos não foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes poderão ser insuficientes.

A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima ou de outros problemas poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar energia e/ou produzir carvão mineral e/ou gás natural em quantidade compatível com suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preço de mercado das ações.

Mudanças nos subsídios atualmente ou futuramente existentes poderão ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia.

Certos benefícios fiscais (diferimento, isenção ou outro) que beneficiariam a MPX podem não se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se localizam. No caso da concessão destes benefícios fiscais não se efetivar, as estimativas econômico-financeiras da Companhia podem não se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos não previstos, fato que pode afetar de maneira adversa os negócios e resultados operacionais e financeiros da Companhia.

Atrasos na construção ou excesso de custos incorridos poderão aumentar as despesas de construção de usinas, exploração de blocos de gás natural e implantação da mina de carvão da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposição de penalidades administrativas e contratuais.

Atrasos no cronograma de construção ou excesso de custos incorridos poderão levar a um aumento das despesas projetadas para construção de usinas, exploração de blocos de gás natural e implantação da mina de carvão da Companhia. Adicionalmente, atrasos na conclusão destes empreendimentos poderão resultar em atrasos no início de fluxos de caixa, o que poderá resultar em maiores necessidades de caixa. A Companhia pode também incorrer custos de desenvolvimento e construção dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no período ou aumentos nos custos de materiais, da mão-de-obra ou outros custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construção dos empreendimentos dentro do cronograma ou do montante orçado devido a uma variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de capacidade técnica ou mão-de-obra; condições climáticas adversas; desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos projetos, ou geológicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros; atrasos na concessão de licenças, alvarás ou autorizações pelas autoridades competentes; e outros problemas e circunstâncias que possam implicar aumento nos custos de desenvolvimento e implantação das usinas. Em especial para as usinas que celebraram contratos de compra e venda de energia no ambiente regulado, o atraso na construção e no início da operação comercial das usinas pode resultar na perda da receita fixa estabelecida em tais contratos e na imposição das penalidades neles estabelecidas, que podem variar entre multa e rescisão contratual, além da imposição de penalidades previstas nas normas da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) pelo descumprimento do cronograma de outorga (que variam entre multa – de até 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração – até revogação da autorização, nos casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao descumprimento de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo com terceiros, normalmente mais

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custosos, para atender nossas obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos consumidores.

Atualmente, duas de nossas usinas estão com a operação comercial e início do suprimento dos contratos atrasados – Pecém II e Parnaíba III – outras iniciaram a operação comercial com atraso e, consequentemente, poderão sofrer a perda de receita e a imposição das penalidades acima descritas. Qualquer desses fatores poderá ter um efeito adverso nos resultados financeiros dos planos de negócios da Companhia.

O atraso no cronograma de construção e entrada em operação estabelecidos para cada uma das Usinas pode resultar, ainda, na execução de garantia de fiel cumprimento. Nesse sentido, o Despacho ANEEL nº 3.617/2012 determinou em relação à Parnaíba III que a seguradora J. Malucelli Seguradora S.A promova a execução de garantia referente ao empreendimento, no valor de R$ 16.356.500,00. Contra essa decisão, foi apresentado recurso administrativo pela UTE MC2 Nova Venécia S.A., por meio do qual foi concedido efeito suspensivo à decisão anterior, restando suspensa a execução de garantia. No entanto, tal suspensão somente permanecerá em vigor até o julgamento do referido recurso, podendo ser retomada caso o recurso não seja provido.

As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e da Mina de Seival podem ser superestimadas.

As reservas dos blocos de gás natural e da mina de carvão descritas neste Formulário de Referência são estimativas com base em métodos de avaliação utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas à produção e preços de mercado de gás natural e carvão. Existem muitas incertezas inerentes à estimativa da quantidade de reservas e à projeção de possíveis índices futuros de produção de gás natural e carvão, inclusive vários fatores além do controle da Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depósitos minerais que não podem ser determinados de maneira precisa e a precisão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, bem como da avaliação e interpretação geológica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia não tem como garantir aos investidores que as reservas de gás natural e carvão descritas neste Formulário de Referência serão recuperadas ou que serão recuperadas às taxas esperadas. A Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvão e dos blocos de gás natural com base em sua produção real e outros fatores. Por exemplo, flutuações nos preços de mercado do gás natural e carvão, redução das taxas de recuperação das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos operacionais e de capital em virtude da inflação, taxas de câmbio ou outros fatores podem tornar cara a mineração ou exploração de certas reservas e resultar na reformulação das reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada significativamente de maneira adversa se o número de suas reservas referentes aos blocos de gás natural e mina carvão for menor do que o estimado, especialmente se tiver que comprar gás natural e carvão de terceiros ou desenvolver minas em locais mais distantes das usinas.

Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia elétrica. Caso não sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir as obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada, o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser

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obrigados a adquirir energia por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos consumidores.

Os blocos de gás natural da bacia do Parnaíba e a Mina de Seival poderão não alcançar o volume de produção projetado.

As operações da Companhia dependem significativamente da produção de gás natural de sua coligada, OGX Maranhão, e de carvão mineral de sua controlada, Seiva Sul Mineração. A Companhia tem estimativas sobre a futura produção de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e de carvão da Mina de Seival. Não é possível assegurar que a Companhia irá alcançar os volumes de produção esperados. Essas estimativas a respeito do volume de produção dependem dos seguintes fatores:

 conclusão dos projetos;

 precisão das estimativas de recursos e reservas de gás e de carvão;

 obtenção dos equipamentos necessários e seu desempenho, bem como de mão-de-obra qualificada a operar tais equipamentos;

 condições do solo, inclusive condições hidrológicas;  características físicas do carvão;

 características químicas do gás natural;

 precisão dos índices e custos estimados para a produção e processamento do gás natural;

 precisão dos índices e custos estimados para mineração, extração, processamento e produção de carvão;

 obtenção dos necessários direitos de exploração e produção (gás) e lavra (carvão), licenças, autorizações e concessões;

 a produção efetiva poderá diferir das estimativas devido a diversos fatores, inclusive os seguintes:

 reservas inferiores ao inicialmente estimado;

 falhas relativas aos poços de gás e poços de mina e sua inclinação, falhas nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos;

 acidentes industriais;

 fenômenos naturais, como condições climáticas adversas, inundação, secas e desbarrancamentos;

 o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritário da OGX Maranhão e os parceiros na exploração de cada bloco) com relação à operação dos blocos de gás natural pode ir contra os nossos interesses;

 capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos nos blocos de gás natural e nas minas de carvão necessários para viabilizar e custear as suas respectivas operações;

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 mudanças nos custos de energia elétrica e possíveis faltas de energia;

 falta dos principais insumos e suprimentos necessários à sua operação, inclusive explosivos, combustíveis, reagentes químicos, água, peças e lubrificantes;

 incapacidade de processar certos tipos de gás ou minérios;  greves e falta de mão-de-obra;

 desordem civil ou protestos; e

 restrições ou regulamentação governamental ou outras mudanças no marco regulatório.

Em decorrência de dados históricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangência e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma não pode se beneficiar de experiência para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso não alcance os volumes de produção de gás ou carvão estimados, poder-se-á ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situação financeira, especialmente se não for possível ou viável a obtenção de outras fontes de gás natural ou carvão.

Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos de natureza cível, trabalhista, previdenciária ou tributária, iniciados como resultado do curso normal de seus negócios, os quais envolvem questões comerciais ou civis, imobiliárias, ambientais, trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, entre outras. Na hipótese de ações darem causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em processos que representem improcedência avaliada como possível ou remota, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

No caso de processos administrativos, decisões administrativas desfavoráveis podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalações industriais no Município de Serra do Navio, estado do Amapá, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou decisão administrativa desfavorável, em que foi determinada a desocupação de determinada área. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularização da área, o qual se encontra em fase de análise pela Superintendência do Patrimônio da União no Amapá. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. Para mais informações sobre os processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste Formulário de Referência.

Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia estará vinculada à prestação de serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para credores mesmo em caso de falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

Uma parte significativa dos ativos de geração da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estariam disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais contra a Companhia, uma vez que

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devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das nossas concessões e com a legislação. Além disso, em havendo extinção antecipada das concessões e autorizações, o valor da indenização a ser paga pelo poder concedente à Companhia poderá ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitações poderão reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obter financiamentos da Companhia. A Companhia tem diversos projetos em fase de implementação e o desempenho futuro da mesma é incerto.

A Companhia conta atualmente com diversos projetos em implementação ou cuja implementação não foi iniciada, além daqueles já em construção e campanhas exploratórias de recursos naturais, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos à implementação de seu plano de negócios. A implementação de projetos dependerá do planejamento estratégico da Companhia, adotando as corretas estratégias comerciais, financeiras, ambientais, logísticas, necessárias ao desempenho das operações. É possível que a Companhia não seja bem sucedida na implementação dessas estratégias, ao não ser capaz de gerenciar com eficiência os riscos inerentes aos projetos, o que poderá causar um impacto adverso em sua receita.

Nossa atuação no setor de geração de energia elétrica brasileiro poderá ser prejudicada pela crescente concorrência.

No segmento de geração de energia, enfrentamos crescente concorrência nos leilões da ANEEL e por tal razão podemos sofrer condições adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrência em nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em pressão por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nível de rentabilidade para que tenhamos êxito nos leilões. Adicionalmente, com relação às atividades de comercialização de energia elétrica, outros fornecedores de energia elétrica podem competir conosco na oferta de energia elétrica a certos consumidores qualificados como consumidores “livres” ou potencialmente “livres”. A decisão dos consumidores “livres” de comprarem energia elétrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais. A Companhia depende significativamente da atuação de certos membros da administração e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar adversamente sua capacidade de implementar estratégias de negócios e de crescimento. Investidores nas ações da Companhia deverão confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbítrio, integridade e boa fé de seus administradores. O desempenho depende significativamente dos esforços e capacidade de sua alta administração. A perda ou saída inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar adversamente os negócios da Companhia.

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal técnico e administrativo altamente habilitado.

Dependemos altamente dos serviços de pessoal técnico, bem como daqueles prestados por membros da nossa administração, na execução de nossa atividade de desenvolvimento e implantação de projetos, bem como na operação dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa área técnica, o qual pode não estar disponível no momento de nossa necessidade