BANIF, SGPS, S.A.
Sociedade aberta ao investimento do público
Sede na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal
Capital Social integralmente subscrito e realizado no valor de 200.000.000 Euros
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 3.658
Pessoa Colectiva n.º 511 029 730
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON – SOCIEDADE
GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, SA
De um montante máximo de 700.000 Obrigações ao Portador e Escriturais, de Valor Nominal de 100 Euros cada, representativas do Empréstimo Obrigacionista
“Emissão de Obrigações da Banif SGPS, SA 2003/2008”
Organização, Montagem e Liderança
Banif – Banco de Investimento, S.A.
DEFINIÇÕES
Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos:
“Emitente” ou “Banif SGPS” designa o Banif - SGPS, S.A.
“Banif Investimento” designa o Banif – Banco de Investimento, S.A.
“Oferta”, “Oferta Pública” ou
“Oferta Pública de Subscrição” designa a Oferta Pública de Subscrição de um
máximo de 700.000 Obrigações, ao portador e escriturais, com o valor nominal unitário de 100 Euros representativas do empréstimo obrigacionista denominado por “Emissão de Obrigações da Banif SGPS, SA, 2003/2008”
“Obrigações” designa as obrigações que vierem a ser subscritas no
âmbito da presente Oferta
“Obrigacionista” designa os detentores das Obrigações
“Eur” ou “€” designa o Euro, a moeda única Europeia
“CMVM” designa a Comissão do Mercado de Valores
Mobiliários
“CVM” designa o Código dos Valores Mobiliários aprovado
pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro com a redacção em vigor na presente data
“CSC” designa o Código das Sociedades Comerciais,
aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro com a redacção em vigor na presente data
“EBF” designa o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado
pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho com a redacção em vigor na presente data
“Euronext Lisbon” designa a Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de
Mercados Regulamentados, S.A.
“IRS” designa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
Singulares
“IRC” designa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas
ÍNDICE
Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO ________________________________ 5
0.1. Resumo das Características da Operação ___________________________ 5 0.2. Factores de Risco_________________________________________________ 6
0.2.1. Riscos Específicos da presente Oferta ____________________________ 6 0.2.2. Riscos Gerais relativos à Actividade da Banif SGPS _________________ 6
0.2.3. Notação de Rating __________________________________________ 8
0.2.4. Admissão à Negociação______________________________________ 8
0.3. Advertências Complementares ______________________________________ 8 0.4. Efeitos do Registo ________________________________________________ 8
Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO __________________________ 10
1.1. Identificação dos Responsáveis _____________________________________ 10
Capítulo 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA ____________________________________ 12
2.1. Montante e Natureza_____________________________________________ 12 2.2 Preço das obrigações e modo de realização_____________________________ 12 2.3 Categoria e forma de representação __________________________________ 12 2.4 Modalidade da oferta_____________________________________________ 12 2.5. Organização e Liderança__________________________________________ 13 2.6. Deliberações, Autorizações e Aprovações da Oferta _____________________ 13 2.7. Finalidade da Oferta _____________________________________________ 14 2.8. Período e Locais de Aceitação ______________________________________ 14 2.9. Resultado da Oferta _____________________________________________ 15 2.10. Direitos de Preferência __________________________________________ 15 2.11 Direitos atribuídos ______________________________________________ 15 2.12 Pagamentos de juros e outras remunerações __________________________ 15 2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado _______________________ 16 2.14 Garantias e Subordinação do Empréstimo ____________________________ 17 2.15 Taxa de Rentabilidade Efectiva (TRE)_______________________________ 17 2.16. Moeda do Empréstimo___________________________________________ 18 2.17. Serviço Financeiro______________________________________________ 19 2.18. Representação dos Obrigacionistas _________________________________ 19 2.19. Regime Fiscal _________________________________________________ 19 2.20. Regime de Transmissão __________________________________________ 20 2.21. Montante Líquido da Oferta ______________________________________ 20 2.22. Títulos Definitivos ______________________________________________ 20 2.23. Legislação Aplicável ____________________________________________ 21 2.24. Admissão à Negociação __________________________________________ 21 2.25. Contratos de Fomento ___________________________________________ 21
2.26. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação__________________________ 21 2.27. Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários ______________________ 21 2.28. Outras Ofertas _________________________________________________ 23
Capítulo 3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE ___________ 24
3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização ____________________ 24
3.1.1. Composição_________________________________________________ 24 3.1.2. Remunerações _______________________________________________ 33 3.1.3. Relações Económicas e Financeiras com a Emitente ____________________ 34
3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores__________________________ 34 3.3. Constituição e Objecto Social ______________________________________ 35
3.3.1. Constituição_________________________________________________ 35 3.3.2. Objecto Social _______________________________________________ 36
3.4. Legislação que Regula a Actividade do Emitente________________________ 36 3.5. Informações Relativas ao Capital Social ______________________________ 36
3.5.1. Capital Subscrito _____________________________________________ 36 3.5.2. Disposições relevantes nos Estatutos da Emitente ______________________ 36 3.5.3. Evolução do Capital Social______________________________________ 37
3.6. Política de Dividendos ____________________________________________ 37 3.7. Participações no Capital __________________________________________ 38 3.8. Acordos Parassociais _____________________________________________ 40 3.9. Acções Próprias _________________________________________________ 40 3.10. Representante para as Relações com o Mercado _______________________ 41 3.11. Sítio na INTERNET ____________________________________________ 41 3.12. Secretário da Sociedade __________________________________________ 41
Capítulo 4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE _______ 42
4.1. Actividades e Mercados ___________________________________________ 42
4.1.1. Banif – SGPS, S.A.____________________________________________ 42 4.1.2. Grupo Banif _________________________________________________ 42 4.1.3. Actividade Bancária (Banca Comercial) _____________________________ 44 Principais Indicadores da RAM _______________________________________ 46 4.1.4. Actividade Seguradora _________________________________________ 60 4.1.5. Actividade de Banca de Investimento ______________________________ 62 4.1.6. Actividade desenvolvida enquanto Sociedade Gestora de Participações Sociais do Grupo Banif _____________________________________________________ 72 4.1.7. Posicionamento do Grupo Banif no Sistema Bancário ___________________ 74
4.2. Estabelecimento Principal e Património Imobiliário _____________________ 74 4.3. Pessoal________________________________________________________ 75
Jun. 2003 _______________________________________________________ 76
4.4. Acontecimentos Excepcionais ______________________________________ 76 4.5. Dependências Significativas________________________________________ 76 4.6. Política de Investigação ___________________________________________ 77 4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais ________________________________ 79 4.8. Interrupções de Actividades _______________________________________ 79
4.9. Política de Investimentos __________________________________________ 79
Capítulo 5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO
EMITENTE _________________________________________________________ 81
5.1. Balanços e Contas de Resultados ____________________________________ 81 5.1.1. Balanços e Contas de Resultados Consolidados _______________________ 81 5.1.2. Balanços e Contas de Resultados Individuais _________________________ 84 5.1.3. Perímetro de Consolidação das Contas da Banif SGPS__________________ 87 5.1.4. Apresentação dos Resultados e Situação Financeira Individuais da Banif SGPS _________________________________________________________________ 89 5.1.5. Apresentação dos Resultados e Situação Financeira Consolidados da Banif SGPS ____________________________________________________________ 91 5.1.6. Certificação Legal das Contas e Relatório do Auditor Externo____________ 94 5.2. Cotações _____________________________________________________ 110 5.3. Demonstração de Fluxos de Caixa__________________________________ 111 5.4. Informações sobre as Participadas _________________________________ 113 5.5. Informações sobre as Participantes _________________________________ 115 5.6. Diagrama de Relações de Participação ______________________________ 116 5.7. Responsabilidades ______________________________________________ 117
Capítulo 6. PERSPECTIVAS FUTURAS __________________________________ 122
6.1. Perspectivas de Evolução da Actividade _____________________________ 122
Capítulo 7. RELATÓRIOS DE AUDITORIA________________________________ 125
7.1. Relatório de Auditoria___________________________________________ 125
7.1.1. Exercício de 2000 – Contas Individuais ____________________________ 125 7.1.2. Exercício de 2000 – Contas Consolidadas __________________________ 125 7.1.3. Exercício de 2001 – Contas Individuais ____________________________ 125 7.1.4. Exercício de 2001 – Contas Consolidadas __________________________ 125 7.1.5. Exercício de 2002 – Contas Consolidadas __________________________ 125 7.1.6. Exercício de 2002 – Contas Consolidadas __________________________ 125
7.2. Relatório de Auditoria às Demonstrações Financeiras relativas ao 1º Semestre de 2003 ____________________________________________________________ 125
7.2.1. Exercício relativo ao 1º semestre de 2003 – Contas Individuais ___________ 125 7.2.2. Exercício relativo ao 1º semestre de 2003 – Contas Consolidadas _________ 126 Capítulo 8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA 127 Capítulo 9. OUTRAS INFORMAÇÕES____________________________________ 128 Capítulo 10. CONTRATOS DE FOMENTO ________________________________ 129
Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO
0.1. Resumo das Características da Operação
A presente Oferta Pública de Subscrição foi sujeita a registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), sob o n.º 9047.
Oferta Pública de Subscrição de Obrigações e sua admissão à negociação
O presente Empréstimo Obrigacionista destina-se ao financiamento da actividade corrente da Banif SGPS, SA.
O empréstimo obrigacionista objecto do presente Prospecto foi deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 5 de Novembro de 2003, e concretiza-se através da Oferta Pública de Subscrição no montante global máximo de 70.000.000 Euros (setenta milhões de Euros), representada por um máximo de 700.000 obrigações, ao portador e escriturais da Banif - SGPS, S.A., com o valor nominal unitário de 100 Euros. O preço de emissão será de 100%, ou seja, de 100 Euros por obrigação e o valor mínimo de subscrição será de 1.000 Euros, sendo até ao final do período de subscrição requerida a admissão à negociação ao Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das obrigações a emitir. Trata-se de obrigações com um prazo de cinco anos, por subscrição directa e pública, em que os destinatários são o Público em Geral. As obrigações são escriturais e ao portador e pagas integralmente na data de liquidação financeira da emissão. Os juros são pagos anual e postecipadamente a partir da data de liquidação financeira, em 15 de Dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento de juros em 15 de Dezembro de 2004. A taxa de juro nominal bruta será equivalente a:
a) 4,10% p.a. nos três primeiros anos de vida do presente empréstimo obrigacionista; b) Euribor a 12 meses, em vigor no segundo dia útil anterior ao início de cada período
de contagem de juros, acrescida de 0,80%, nos dois anos remanescentes.
Cada subscritor deverá, no momento em que procede à entrega da ordem de subscrição, provisionar a sua conta junto do intermediário financeiro a quem entregar a ordem de subscrição. Os subscritores suportarão ainda quaisquer encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam entregues as ordens de subscrição.
As despesas inerentes à realização da operação, nomeadamente comissões bancárias, serão integralmente pagas a contado, no momento da liquidação financeira da Oferta, sem prejuízo do intermediário financeiro em que seja apresentada a ordem de subscrição poder exigir o respectivo provisionamento no momento da entrega da ordem de subscrição.
Dado que as obrigações são representadas exclusivamente sob a forma escritural, podem existir custos de manutenção das contas onde estarão registadas as obrigações da Emitente que sejam adquiridas no âmbito desta Oferta.
As ordens de subscrição devem ser apresentadas para um mínimo de dez obrigações, ou seja, 1.000 Euros. O máximo de obrigações que pode ser subscrito por cada investidor está limitado à quantidade de obrigações que estão a ser oferecidas à subscrição.
Nos termos do disposto no artigo 112º do Código dos Valores Mobiliários, se a quantidade total de obrigações que são objecto de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade
das obrigações oferecidas no âmbito da presente Oferta (700.000 obrigações), proceder-se-á a rateio na proporção das obrigações cuja subscrição for pretendida pelos destinatários.
Os resultados da Oferta bem como o eventual rateio serão processados e apurados pelo Banif - Banco Internacional do Funchal, SA e imediatamente publicados pelo Banif Investimento no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação. Prevê-se que a divulgação dos resultados seja efectuada até ao terceiro dia útil após o fim do período de subscrição, isto é, dia 17 de Dezembro de 2003.
0.2. Factores de Risco
0.2.1. Riscos Específicos da presente Oferta
O valor dos juros das Obrigações objecto da presente Oferta é fixo (4,10%) nos três primeiros anos de vida do presente empréstimo obrigacionista.
A partir do quarto ano de vida do presente empréstimo obrigacionista o valor dos juros está dependente da performance da Euribor a 12 meses.
0.2.2. Riscos Gerais relativos à Actividade da Banif SGPS
Em consequência do processo de reestruturação do Grupo Banif, o desenvolvimento da actividade no 2º trimestre de 2002, já sob a denominação social de Banif - SGPS, S.A., consubstanciou-se exclusivamente na gestão de participações sociais. No 1º trimestre de 2002, a actividade desenvolvida ainda sob a denominação social de Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. consagrou quer a vertente da gestão de participações sociais quer a sua principal vocação – o negócio bancário.
Presentemente, a Banif SGPS, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve directamente qualquer outra actividade pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas encontra-se dependente dos cash-flows gerados pelas suas participadas. A Emitente, enquanto sociedade gestora de participações sociais, tem como principais activos participações sociais, as quais indirectamente lhe conferem a ma ioria dos direitos de voto em diversas instituições de crédito e sociedades financeiras, encontrando-se deste modo sujeita a supervisão do Banco de Portugal conforme disposto no artigo 117º do Decreto-Lei n.º 201/2002 de 26 de Setembro.
As receitas da Banif SGPS serão assim provenientes da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos, do pagamento de serviços prestados às sociedades participadas, e de outros cash-flows gerados por essas sociedades.
A capacidade das sociedades participadas disponibilizarem fundos à Banif SGPS dependerá, em grande parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos, e por outro lado, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela Banif SGPS, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira.
Atendendo ao atrás exposto, os potenciais investidores em obrigações da Banif SGPS, S.A. deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração em conjunto com a demais informação contida no presente Prospecto, os seguintes factores de risco decorrentes essencialmente da actividade bancária e seguradora.
(i) Risco de Crédito
O risco de crédito é um dos riscos mais importante a que o Grupo Banif está exposto na sua actividade. É proveniente da concessão de crédito, bem como da detenção de títulos, em especial acções e obrigações, com expressão no balanço, e de operações com derivados, sendo estas últimas registadas fora do balanço.
No que concerne aos principais procedimentos adoptados de um modo geral pelo Grupo no âmbito da avaliação e controle do risco creditício, cuja coordenação é desenvolvida por direcções especializadas, destacam-se:
v Controle no processo de admissão e aprovação das operações de crédito mediante normativos estabelecidos pelos Regulamentos de Crédito e por via da instituição de critérios de concessão de crédito mais selectivos com vista a minimizar o impacte da desfavorável evolução do cenário macroeconómico.
v Acompanhamento dos processos de crédito através de monitorização do risco do portfolio compreendendo a realização de análises periódicas da evolução dos limites estabelecidos e cumprimento das políticas instituídas.
v Desenvolvimento de metodologias de controlo interno que permitam aferir a evolução dos níveis de exposição por segmento de actividade, segmento económico, modalidade de crédito, dimensão, rating e contraparte.
v Avaliação dos níveis de crédito vencido e da sua evolução, bem como na detecção de sinais de alerta que determinam alteração aos níveis de exposição e às garantias associadas.
A revisão do Acordo de Basileia actualmente em curso e as implicações que o mesmo trará na avaliação dos diferentes riscos das Instituições de Crédito está a ser devidamente acompanhada pelo Grupo Banif quer na procura de soluções tecnológicas de suporte à integral monitorização dos riscos, quer no desenvolvimento interno de regras e procedimentos conducentes à valorização e medição dos mesmos.
(ii) Risco de Mercado/Taxa de Juro
O controle do Risco de Mercado/Taxas de Juro inerente às actividades desenvolvidas pelo Grupo Banif assenta no desenvolvimento de medidas tendentes à cobertura de riscos nos mercados de taxas de juro, taxas de câmbio e preços de títulos em carteira, bem como de alterações na respectiva liquidez.
Como forma de controle do risco de mercado desenvolvem-se acções de avaliação e monitorização dos riscos de mercado, acompanhando a exposição em riscos cambiais de liquidez e de taxas de juro.
Os riscos de mercado encontram-se sujeitos a limites estabelecidos pelos orgãos de gestão e sob regras de funcionamento e controle de acordo com os princípios constantes dos regulamentos internos de funcionamento das diversas empresas do Grupo, os quais são objecto de revisão e actualização periódica. São avaliados regularmente o risco país e o risco de contraparte das Instituições Financeiras nacionais ou estrangeiras, mantendo-se particular atenção às alterações no sistema financeiro.
As Instituições de Crédito do Grupo Banif têm vindo a recorrer a instrumentos derivados para efeitos de cobertura de riscos inerentes às operações de negociação, designadamente swaps de taxa de juro e de câmbio, e opções.
(iii) Risco de Liquidez
A gestão de liquidez é assegurada no curto prazo através de políticas de financiamento que visam minimizar o custo dos fundos tomados, associando os flu xos gerados pelo negócio quer de recursos quer de aplicações e respectivos prazos de maturidade às linhas disponíveis. Para prazos mais longos, a cobertura dos activos de médio prazo tem sido assegurada por via da colocação de emissões de obrigações de caixa e produtos estruturados junto dos clientes do Grupo Banif, com prazos de maturidade mais longos, sendo de destacar o papel assumido pelas operações de securitização que têm vindo a permitir aumentar a capacidade de financiamento em activos de prazos mais dilatados.
0.2.3. Notação de Rating
A presente Oferta não foi objecto de notação por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
0.2.4. Admissão à Negociação
Até ao final do período de subscrição irá ser solicitada a admissão à negociação das obrigações. Caso esta venha a ser decidida favoravelmente pelas entidades competentes os investidores poderão transaccioná-las em mercado após a data de admissão à negociação. No entanto, a admissão à negociação não garante por si só, uma efectiva liquidez das obrigações.
0.3. Advertências Complementares
Em Outubro de 2003, o Banco Comercial dos Açores, S.A. (“BCA”) detectou uma série de transferências bancárias irregulares efectuadas por um funcionário desde Maio de 2003 para contas bancárias em nome de terceiros desconhecidos, aparentemente associados a actividades criminosas, envolvendo um montante total de 4.3 milhões de euros. Aproximadamente 10% deste montante foi já recuperado e o BCA aguarda ainda recuperações adicionais. Este facto foi devidamente comunicado às autoridades legais, ao Banco de Portugal e à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. O impacto deste incidente nas previsões de lucros líquidos do BCA para 2003 está limitado a aproximadamente 2.5 milhões de euros.
0.4. Efeitos do Registo
A presente Oferta Pública de Subscrição foi objecto de registo na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º [•].
Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários, a concessão do registo pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários “baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira da Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.
Sem prejuízo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ter consentido que no Prospecto e no Anúncio de Lançamento da Oferta se inclua a menção de que os valores mobiliários objecto da Oferta se destinam à admissão à negociação, nos termos do disposto no
n.º 2 do artigo 234º do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da Emitente, à viabilidade desta e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O Intermediário Financeiro encarregue da assistência e organização da Oferta é o Banif – Banco de Investimento, S.A., que, nos termos dos artigos 113º e 337º do Código dos Valores Mobiliários, assegura a assistência necessária à preparação, lançamento e execução da presente Oferta, o qual é ainda responsável pela prestação de serviços de assistência no processo de admissão à negociação das obrigações.
O Banif – Banco de Investimento, S.A. é ainda membro do Consórcio de Colocação das obrigações objecto da Oferta Pública de Subscrição, o qual apresenta a seguinte composição: Chefe do Consórcio: Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. (“Banif”)
Membros do Consórcio: Banco Comercial dos Açores, S.A. (“BCA”)
Banif – Banco de Investimento, S.A. (“Banif Investimento”) Não existe tomada firme ou garantia de colocação das obrigações objecto da Oferta Pública de Subscrição, comprometendo-se as entidades que integram o Consórcio de Colocação apenas a desenvolver os seus melhores esforços com vista à colocação das obrigações, pelo que o empréstimo obrigacionista da Banif SGPS ficará, em caso de subscrição incompleta, limitado às obrigações efectivamente subscritas.
Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO
1.1. Identificação dos Responsáveis
A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 10/2000 e demais legislação aplicável, declarando os seus responsáveis, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, que os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significado, responsabilizando-se, assim, pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações nele contidas à data da sua publicação.
Conforme o disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo do presente Prospecto:
a. A Entidade Emitente:
Banif - SGPS, S.A., sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 3.658, pessoa colectiva n.º 511 029 730, com o capital social integralmente subscrito e realizado de 200.000.000 Euros, na qualidade de Entidade Emitente.
b. Os Membros do Conselho de Administração da Banif - SGPS, S.A.:
Presidente: Comendador Horácio da Silva Roque
Vice-Presidentes: Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos
Dr. Carlos David Duarte de Almeida
Vogais: Dr. António Manuel Rocha Moreira
Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. Artur de Jesus Marques
Dr. José Marques de Almeida
Suplente: Dr. Fernando José Inverno da Piedade
c. Os Membros do Conselho Fiscal da Banif - SGPS, S.A.:
Presidente: Dr. Carlos Alberto Rosa
Vogais Efectivos: Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de
Revisores Oficiais de Contas, S.A., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara
Dr. José Luís Pereira de Macedo
Vogais Suplentes: Dr. Luciano Joaquim Jardim
Dr. Pedro Manuel Travassos de Carvalho
d. Os Revisores Oficiais de Contas , relativamente aos elementos por si certificados,
nomeadamente responsáveis pela certificação legal das contas anuais relativas aos exercícios de 2000, 2001, 2002 e 1.º Semestre de 2003:
2000 e 2001 A. Gândara, O. Figueiredo & Associados, S.R.O.C.,
2002 e
1º Semestre de 2003 ERNST & YOUNG AUDIT & ASSOCIADOS – SROC, S.A.
Inscrita com o N.º 9011 no Registo de Auditores da CMVM Representada por: Alfredo Guilherme da Silva Gândara.
e. O Auditor Externo, relativamente aos elementos por si certificados, nomeadamente
responsável pelo Relatório do Auditor Externo às Contas Anuais relativas aos exercícios de 2000, 2001 e 2002 e pelo Relatório de Revisão Limitada sobre a Informação do 1.º Semestre de 2003:
2000 e 2001 A. Gândara, O. Figueiredo & Associados, S.R.O.C.,
representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara. 2002 e
1º Semestre de 2003 ERNST & YOUNG AUDIT & ASSOCIADOS – SROC, S.A.
Inscrita com o N.º 9011 no Registo de Auditores da CMVM Representada por: Alfredo Guilherme da Silva Gândara.
f. O Intermediário Financeiro:
Banif - Banco de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta Pública de Subscrição.
A responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da Oferta ou em momento que a revogação da aceitação ainda era possível.
Por força do art. 150º, alínea a) do Código de Valores Mobiliários, a Emitente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do Banif Investimento, na sua qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta, ou das entidades referidas supra que foram nomeadas como responsáveis por informação contida no presente prospecto.
Capítulo 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA
2.1. Montante e Natureza
A presente Oferta configura-se numa Oferta Pública de Subscrição de um máximo de 700.000 obrigações, ao portador e escriturais, com o valor nominal unitário de 100 Euros, perfazendo um montante máximo de 70.000.000 Euros.
As 700.000 obrigações a emitir, nos termos indicados no presente prospecto, serão objecto de pedido de admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A..
Podem ser efectuadas novas emissões de obrigações fungíveis com as obrigações emitidas ao abrigo da presente emissão até ao limite máximo de 150.000.000 Euros (cento e cinquenta milhões de euros), que serão objecto de oferta pública de subscrição e admitidas à negociação e desde que cumulativamente se verifiquem os seguintes pressupostos: (i) o conteúdo dos valores mobiliários a emitir seja idêntico ao das obrigações já emitidas e (ii) já se encontre integralmente subscrita e realizada a emissão anterior.
2.2 Preço das obrigações e modo de realização
O valor nominal de cada obrigação é de 100 Euros e o respectivo preço de subscrição é de 100%.
As ordens de subscrição devem ser apresentadas para um mínimo de dez obrigações, ou seja, 1.000 Euros. O máximo de obrigações que pode ser subscrito por cada investidor está limitado à quantidade de obrigações que estão a ser oferecidas à subscrição. Os subscritores suportarão ainda quaisquer encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam entregues as ordens de subscrição, nomeadamente comissões bancárias, sem prejuízo de o intermediário financeiro em que seja apresentada a ordem de subscrição poder exigir o respectivo provisionamento no momento da entrega da ordem de subscrição. O pagamento das obrigações será integral na Data de Subscrição.
Dado que as Obrigações são representadas exclusivamente sob a forma escritural, podem existir custos de manutenção das contas onde estarão registadas as Obrigações da Emitente que sejam adquiridas no âmbito da presente Oferta.
2.3 Categoria e forma de representação
As obrigações são escriturais, ao portador, exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor.
2.4 Modalidade da oferta
A emissão é dirigida à subscrição pelo público em geral através de Oferta Pública de Subscrição.
No caso de subscrição incompleta, a emissão de obrigações ficará limitada ao número de subscrições efectivamente recolhidas.
Nos termos do disposto no artigo 112º do Código dos Valores Mobiliários, se a quantidade total de obrigações que são objecto de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade das obrigações oferecidas no âmbito da presente Oferta (700.000 obrigações), proceder-se-á a rateio na proporção das obrigações cuja subscrição for pretendida pelos destinatários.
Os resultados da Oferta bem como o eventual rateio serão processados e apurados pelo Banif - Banco Internacional do Funchal, SA e publicados pelo Banif – Banco de Investimento, S.A. no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação.
Relativamente à presente Oferta Pública de Subscrição, não foram celebrados contratos de tomada firme ou de garantia de colocação, total ou parcial, das Obrigações objecto da referida Oferta.
2.5. Organização e Liderança
O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta Pública de Subscrição bem como à admissão das Obrigações à negociação Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon é o Banif - Banco de Investimento, S.A., sociedade com sede na Rua Tierno Galvan, Torre 3 – 14º piso, em Lisboa, com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros 20.000.000, pessoa colectiva n.º 502.261.722 matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1060.
No âmbito dos serviços prestados pelo Banif Investimento destaca-se: (i) a elaboração do prospecto e do anúncio de lançamento; (ii) preparação e apresentação do pedido de registo na CMVM; (iii) divulgação dos resultados da Oferta e (iv) assistência ao processo de admissão à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon.
A colocação das Obrigações objecto da presente Oferta será assegurada por um Consórcio de Colocação, o qual é constituído pelos seguintes intermediários financeiros:
§ Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. (“Chefe do Consórcio”) § Banco Comercial dos Açores, S.A. (“Membro do Consórcio”)
§ Banif – Banco de Investimento, S.A. (“Membro do Consórcio”)
Nos termos do Contrato de Assistência celebrado entre o Banif Investimento e a Banif SGPS e do Contrato de Consórcio de Colocação celebrado entre a Banif SGPS e o Consórcio de Colocação supra identif icado, a Emitente pagará, a título de remuneração dos serviços prestados no âmbito da Oferta e do processo de admissão à negociação das obrigações representativas do empréstimo obrigacionista no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, uma comissão de organização e liderança de 0,0625% ao Banif - Banco de Investimento, SA sobre o montante da emissão, paga na Data de Subscrição e uma comissão de colocação de 0,0625% sobre o valor total das Obrigações efectivamente subscritas, a distribuir de forma proporcional de acordo com o valor total das obrigações colocadas por cada membro do Consórcio, paga na Data de Subscrição.
2.6. Deliberações, Autorizações e Aprovações da Oferta
A presente emissão de obrigações da Banif SGPS foi deliberada e aprovada em Conselho de Administração reunido em 5 de Novembro de 2003, tendo-se aí decidido proceder à emissão de obrigações por Oferta Pública de Subscrição de um máximo de 700.000 obrigações com o
valor nominal unitário de 100 Euros, a serem oferecidas à subscrição junto do público em geral.
2.7. Finalidade da Oferta
O presente Empréstimo Obrigacionista destina-se ao financiamento da actividade corrente da Banif SGPS, SA.
2.8. Período e Locais de Aceitação
O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 horas do dia 2 de Dezembro de 2003 e as 15h00 horas do dia 12 de Dezembro de 2003, podendo as ordens de subscrição ser recebidas até ao termo deste prazo.
A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante o período acima identificado junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados. As ordens de subscrição devem ser apresentadas no período e locais supra referidos. Cada investidor só poderá utilizar um único impresso de ordem de subscrição. Caso seja apresentado mais do que um impresso apenas será considerado aquele que respeite à maior quantidade de Obrigações. Em caso de igualdade de circunstâncias, será considerado aquele que tiver sido apresentado em primeiro lugar.
Serão considerados nulos os boletins de subscrição que não contenham os seguintes elementos:
a) Nome ou denominação e domicílio do subscritor;
b) Número de contribuinte, tratando-se de cidadão português ou estrangeiro residente ou número de pessoa colectiva nacional;
c) Número de bilhete de identidade, do passaporte ou de qualquer outro documento identificativo aceite pela entidade receptora da ordem de subscrição, tratando-se de cidadão estrangeiro;
d) Número relativo a qualquer documento identificativo aceite pelos intermediários financeiros recebedores das ordens de subscrição, tratando-se de pessoas colectivas estrangeiras;
e) O número de Obrigações pretendido;
f) O código de identificação da entidade colocadora e da entidade liquidadora. É da responsabilidade dos intermediários financeiros o controlo da veracidade e da autenticidade dos elementos referidos nas alíneas anteriores, bem como o da qualidade em que os investidores actuam, face aos requisitos legais impostos pelas condições da operação. Nos termos do disposto no artigo 325º do CVM e do Regulamento da CMVM n.º10/2000, logo que recebam uma declaração de subscrição, os intermediários financeiros devem verificar a legitimidade do subscritor, bem como adoptar as providências que permitam, sem qualquer dúvida, estabelecer o momento da recepção da ordem.
As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da oferta poderão ser revogadas através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que as recebeu, em qualquer momento, até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até 8 de Dezembro de 2003 (inclusive), sendo, a partir dessa data, inclusive, firmes e irrevogáveis.
2.9. Resultado da Oferta
O resultado da Oferta será apurado pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. e divulgado pelo Banif Investimento, logo após o seu apuramento, no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação. Prevê-se que a divulgação dos resultados seja efectuada até ao terceiro dia útil após o fim do período de subscrição, isto é, dia 17 de Dezembro de 2003.
2.10. Direitos de Preferência
Não foi deliberada a atribuição de quaisquer direitos de preferência às Obrigações, sendo estas oferecidas à subscrição do público em geral sem qualquer tipo de diferenciação.
2.11 Direitos atribuídos
São atribuídos às Obrigações os direitos reconhecidos no CSC bem como o direito ao juro e ao reembolso de capital.
2.12 Pagamentos de juros e outras remunerações
A liquidação financeira da Oferta ocorrerá no primeiro dia útil após a divulgação dos resultados da Oferta, isto é no dia 15 de Dezembro de 2003, data a partir da qual se inicia a contagem de juros.
A taxa de juro nominal bruta será equivalente a:
a) 4,10% p.a. nos três primeiros anos de vida do presente empréstimo obrigacionista; b) Euribor a 12 meses, em vigor no segundo dia útil anterior ao início de cada período
de contagem de juros, acrescida de 0,80%, nos dois anos remanescentes.
Os juros serão pagos anual e postecipadamente a partir de 15 de Dezembro de 2003 (data de liquidação financeira) e em 15 de Dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de Dezembro de 2004 e o último em 15 de Dezembro de 2008 (data de maturidade) ou nas datas de reembolso antecipado.
O primeiro período de juros terá início em 15 de Dezembro de 2003 (inclusive) e maturidade na 1ª data de pagamento de juros (exclusive), ou seja, em 15 de Dezembro de 2004.
Cada período de juros, com excepção do primeiro, terá início numa data de pagamento de juros (inclusive) e maturidade na data de pagamento de juros imediatamente seguinte (exclusive).
A Euribor (Euro Interbank Offered Rate) é a média das taxas de depósitos interbancários para cada prazo denominados em euros, oferecidos na União Europeia entre bancos de primeira linha, cotada no segundo “dia útil TARGET” anterior à data de tomada de fundos, para valor spot (TARGET + 2), na base actual/360 e divulgada pela REUTERS (página EURIBOR01) ou outra agência que para o efeito a substitua cerca das 11:00 de Bruxelas. Para este efeito são considerados “dias úteis TARGET” aqueles dias em que o sistema de pagamento TARGET esteja em funcionamento.
O pagamento de juros e/ou capital está sujeito à Convenção do Dia Útil Seguinte (Modified Following Business Day Convention), ou seja, caso qualquer data prevista para a realização de qualquer pagamento de juros e/ou capital não constitua um Dia Útil, essa data passará para o Dia Útil imediatamente seguinte, salvo no caso em que o Dia Útil Seguinte seja no mês seguinte, caso em que será antecipado para o Dia Útil imediatamente anterior no mesmo mês. Por Dia Útil, para este efeito, entende-se (i) qualquer dia em que o sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System) esteja aberto e (ii) qualquer dia em que os bancos comerciais e mercados cambiais estrangeiros estejam em funcionamento para liquidação de pagamentos em Londres.
Os juros são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias.
Para fins meramente informativos, apresentamos de seguida a evolução da Euribor a 12 meses nos últimos 12 meses:
Nos termos do artigo 1º do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, consideram-se abandonados a favor do Estado, entre outros valores, as obrigações quando, durante o prazo de vinte anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos juros ou outros rendimentos ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses títulos.
2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipa do
O empréstimo tem uma duração máxima de cinco anos, sendo o reembolso efectuado ao valor nominal, de uma só vez, em 15 de Dezembro de 2008, caso não ocorra o reembolso antecipado.
O Emitente poderá reembolsar antecipadamente o presente empréstimo, tota l ou parcialmente, no último caso por redução do valor nominal, em qualquer data de pagamento de juros (“Datas de Reembolso Antecipado”), inclusive, a partir de 15 de Dezembro de 2004.
O reembolso parcial antecipado só poderá ser efectuado em múltiplos de 10% do montante da emissão, mediante a correspondente redução ao valor nominal das obrigações.
1,50 1,75 2,00 2,25 2,50 2,75 3,00 3,25 25-11-02 25-02-03 25-05-03 25-08-03 25-11-03 fonte: Bloomberg em %
O Emitente pagará os seguintes prémios de reembolso antecipado nas Datas de Reembolso Antecipado:
− 100,125% do valor nominal reembolsado antecipadamente em 15 de Dezembro de 2004;
− 100,100% do valor nominal reembolsado antecipadamente em 15 de Dezembro de 2005;
− 100,075% do valor nominal reembolsado antecipadamente em 15 de Dezembro de 2006;
− 100,050% do valor nominal reembolsado antecipadamente em 15 de Dezembro de 2007.
Para o efeito, o reembolso antecipado deverá ser anunciado pelo Emitente através do Boletim de Cotações da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e de um jornal de grande circulação em Portugal, com um pré-aviso mínimo de 30 dias.
O prazo de prescrição do capital é de 20 anos, se os titulares ou possuidores de Obrigações não os hajam cobrado ou tentado cobrar, findo o qual são considerados abandonados a favor do Estado.
Nos termos do artigo 1º do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, consideram-se abandonados a favor do Estado, entre outros valores, as obrigações quando, durante o prazo de vinte anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar os respectivos juros ou outros rendimentos ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses títulos.
2.14 Garantias e Subordinação do Empréstimo
As Obrigações constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral da Banif SGPS que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cumprimento.
Não existem garantias especiais, respondendo as receitas e o património da Banif SGPS pelo serviço da dívida emergente do presente empréstimo obrigacionista.
Estas Obrigações não terão qualquer direito de preferência relativamente a outros empréstimos presentes ou futuros, não garantidos, contraídos pela Banif SGPS, correndo "pari passu" com aqueles, sem preferência alguma de uns sobre os outros, em razão de prioridade da data de emissão, da moeda de pagamento ou outra.
2.15 Taxa de Rentabilidade Efectiva (TRE)
A taxa de rentabilidade efectiva é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento.
As taxas de rentabilidade efectivas são afectadas pelas eventuais taxas ou comissões cobradas pelas instituições financeiras que asseguram o serviço financeiro do empréstimo e podem variar de instituição para instituição.
Cálculo da TRE
n
Pc =
Σ
Juros x (1 – T) + VR__ + PR x (1– T) t =1 (1 + i)t (1 + i)n(1 + i)n
TRE = i em que:
Pc: preço de compra da Obrigação Juros: cupão anual
t: períodos anuais n: maturidade
i: taxa de rentabilidade nominal anual; TRE: Taxa de rentabilidade efectiva anual; VR: Valor de reembolso
PR: Prémio de reembolso T: Taxa de imposto EXEMPLO
Admitamos 3 cenários de ocorrência de reembolso antecipado e 3 níveis de evolução da Euribor a 12 meses, ao longo da vida do empréstimo obrigacionista, de forma a determinar o valor dos cupões a pagar aos detentores das obrigações, desde o primeiro cupão, em 15 de Dezembro de 2004 até ao quinto cupão, em 15 de Dezembro de 2008.
A taxa de juro nominal bruta será equivalente a:
a) 4,10% p.a. nos três primeiros anos de vida do presente empréstimo obrigacionista; b) Euribor a 12 meses, em vigor no segundo dia útil anterior ao início de cada período
de contagem de juros, acrescida de 0,80%, nos dois anos remanescentes.
Cenários Euribor 12m Spread TIR Bruta TIR Líquida (*) 3,5% 0,80% 4,18% 3,34% 4,0% 0,80% 4,36% 3,49%
Cenário 1 - Não ocorre o reembolso antecipado
5,0% 0,80% 4,73% 3,79%
Cenário 2 - Ocorrência do reembolso antecipado no
final do 2º ano 4,15% 3,32% 3,5% 0,80% 4,16% 3,33% 4,0% 0,80% 4,28% 3,42% Cenário 3 - Ocorrência do reembolso antecipado no final do 4º ano 5,0% 0,80% 4,51% 3,61%
(*) pressupondo uma taxa de imposto sobre os juros de 20%.
2.16. Moeda do Empréstimo
2.17. Serviço Financeiro
O serviço financeiro dos valores mobiliários emitidos no âmbito da presente Oferta, nomeadamente no que concerne ao pagamento de juros e amortização, será assegurado pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A..
2.18. Representação dos Obrigacionistas
A Banif, SGPS compromete-se a assegurar as diligências necessárias para que se proceda à eleição do Representante Comum dos Obrigacionistas, dando cumprimento ao disposto nos artigos 355º e 359º do CSC.
2.19. Regime Fiscal
Os rendimentos das obrigações são considerados rendimentos de capitais, independentemente dos títulos serem ou não emitidos a desconto.
A – Titulares sujeitos a Imposto sobre o Rendimento de Pessoas Singulares
Residentes:Rendimentos sujeitos a retenção na fonte de IRS à taxa liberatória de 20%, na data do respectivo vencimento (artigo 7º, n.º 3, alínea a) e artigo 71º n.º 1 e n.º 3, alínea b) do Código do IRS).
A retenção na fonte libera da obrigação de imposto, salv o se o titular optar pelo englobamento, caso em que a taxa de imposto variará entre os 12% e os 40%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais (artigos 22º, n.º 3 e n.º 5 e artigo 71º, n.º 6, alínea a) do Código do IRS).
Não Residentes:
Rendimentos objecto de retenção na fonte a título definitivo à taxa de 20% (artigo 71º, n.º 3, alínea d)), exceptuando-se os casos em que haja aplicação de Acordos de Dupla Tributação, os quais prevêem uma redução desta taxa para 15%, 12% ou 10%, consoante o Acordo em causa.
B – Titulares sujeitos a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas
Residentes:Rendimentos sujeitos a retenção na fonte de IRC à taxa de 20%, na data do respectivo vencimento (artigo 88º, n.º 1, alínea c), n.º 4 e n.º 6 do Código do IRC).
O imposto retido tem a natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais, sendo os rendimentos, por conseguinte, incluídos no apuramento do lucro tributável de IRC e tributados à taxa genérica deste imposto (30%, acrescida da Derrama, à taxa máxima de 10% da colecta de IRC, o que se traduz numa taxa máxima global de 33%).
As Instituições Financeiras estão dispensadas de retenção na fonte (artigo 90º, n.º 1, alínea a) do Código do IRC).
Não Residentes:
Rendimentos objecto de retenção na fonte a titulo definitivo à taxa de 20% (artigo 88º, n.º 3, alínea b) do Código do IRC).), exceptuando-se os casos em que haja aplicação de Acordos de
Dupla Tributação, os quais prevêem uma redução desta taxa para 15%, 12% ou 10%, consoante o Acordo em causa.
C – Imposto sobre Sucessões e Doações
Os títulos estão isentos do Imposto sobre Sucessões e Doações por Avença, ao abrigo do artigo 57º do EBF.
D – Tributação das Mais-Valias
Em sede de IRSResidentes:
As mais valias resultantes da alienação de obrigações estão totalmente isentas de tributação (cfr. Artigo 10º, n.º 2 do Código do IRS).
Não Residentes:
As mais valias estão isentas de IRS, nos termos do disposto no n.º 1 e 3 do artigo 26º do EBF, salvo as excepções previstas nas alíneas b) e c) (antiga alínea d)) do n.º 2 do mesmo artigo.
Em sede de IRC Residentes:
As mais-valias concorrem para a determinação da matéria colectável sendo englobadas e tributadas nos termos gerais.
Não Residentes:
As mais valias obtidas por pessoas colectivas, e que não sejam imputáveis a estabelecimento estável das mesmas em Portugal, estão isentas de imposto (artigo 26º, n.º 1 do EBF), salvo as excepções previstas no n.º 2 do mesmo artigo.
2.20. Regime de Transmissão
Não existem quaisquer restrições quanto à livre negociabilidade das obrigações, podendo as mesmas ser negociadas na Euronext Lisbon quando estiverem admitidas à negociação.
2.21. Montante Líquido da Oferta
Na hipótese da presente Oferta ser integralmente subscrita, o encaixe global da Oferta Pública de Subscrição deverá ascender a 70.000.000 Euros (700.000 obrigações subscritas ao preço unitário de 100 Euros).
O montante líquido da Oferta Pública de Subscrição corresponderá ao valor global do encaixe deduzido das despesas e comissões referidas no ponto 2.5. e das despesas obrigatórias e dos custos com a divulgação da operação.
2.22. Títulos Definitivos
2.23. Legislação Aplicável
As obrigações foram criadas de acordo com o artigo 9º dos Estatutos do Banif, SGPS e com o artigo 348º do CSC.
O empréstimo é regulado pela Lei Portuguesa. Para dirimir qualquer questão emergente da presente emissão de obrigações é competente o foro do Tribunal da Comarca de Lisboa com renúncia expressa a qualquer outro.
2.24. Admissão à Negociação
As obrigações que venham a ser emitidas no âmbito da presente Oferta, serão objecto de pedido de admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., a formular, nos termos do artigo 233º do Código dos Valores Mobiliários e da Circular n.º 3-C/2000 da Euronext Lisbon, até ao final do período de subscrição.
De acordo com o artigo 234º, n.º 1 do CVM, a decisão de admissão ou recusa de admissão de valores mobiliários é tomada pela Euronext Lisbon, até 90 dias após a apresentação do pedido.
A Emitente pretende que a admissão à negociação ocorra com a maior brevidade possível.
2.25. Contratos de Fomento
Não foi celebrado qualquer contrato de liquidez ou de estabilização de preços relativamente à presente emissão.
2.26. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação
Encontram-se admitidas à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon 40.000.000 de acções, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 5 Euros cada, representativas da totalidade do capital social da Banif - SGPS, S.A. e 50.000 obrigações de valor nominal unitário de 1.000 Euros, representativas do empréstimo obrigacionista denominado “Banif, SGPS 2003/2006”.
2.27. Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários
Em 16 de Julho de 2001, o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. realizou uma Oferta Pública de Subscrição de um Empréstimo Obrigacionista de 12.500.000 Euros (doze milhões e quinhentos mil Euros) sob a forma de emissão de Obrigações de Caixa Subordinadas, Taxa Variável 2001/2011 – 1ª Emissão, tendo sido a respectiva Ficha Técnica da Emissão objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon em 27 de Junho de 2001 e nos jornais “Diário Económico” e “Diário de Notícias da Madeira” de 2 de Julho de 2001.
Em 17 de Dezembro de 2001, e no âmbito da 4ª fase de privatização do Banco Comercial dos Açores, foi realizada uma Oferta Pública de Venda relativa a 14,484% do respectivo capital social da Instituição de Crédito detido pela Região Autónoma dos Açores, a que correspondeu a alienação de 1.503.218 acções e solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das acções representativas do respectivo capital social.
O anúncio preliminar da Oferta foi objecto de publicação no Diário Económico de 27 de Novembro de 2001 e o prospecto foi disponibilizado sob a forma de brochura nos seguintes locais: sede e balc ões do Banco Comercial dos Açores, S.A., estabelecimento do Banif – Banco de Investimento, S.A., sede da Euronext Lisbon e aos balcões do Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.
Em 25 de Setembro de 2002, o Banco Comercial dos Açores, S.A. realizou uma Oferta Pública de Subscrição de um Empréstimo Obrigacionista de 10.000.000 Euros (dez milhões de Euros) sob a forma de emissão de Obrigações de Caixa Subordinadas, Taxa Variável 2002/2012 – 1ª Emissão, tendo sido a respectiva Ficha Técnica da Emissão objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon de 3 de Setembro de 2002 e nos jornais “Diário de Notícias” e “Açoreano Oriental” de 4 de Setembro de 2002.
Em 12 de Dezembro de 2002 a Banif – SGPS, S.A. realizou uma Oferta Pública de Subscrição de um aumento de capital de 150.000.000 Euros para 200.000.000 Euros através da emissão de 10.000.000 de acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 5 Euros cada, por subscrição pública reservada a accionistas, tendo sido o respectivo anúncio de lançamento objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon de 22 de Novembro de 2002 e no jornal “Diário Económico” de 22 de Novembro de 2002.
Em Março de 2003 a Banif – SGPS, S.A. realizou uma Oferta Pública de Subscriç ão de um Empréstimo Obrigacionista de 50.000.000 Euros (cinquenta milhões de Euros) sob a forma de emissão de Obrigações, Taxa Variável 2003/2006, tendo sido a respectiva Ficha Técnica da Emissão objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon em 13 de Março de 2003 e nos jornais “Diário Económico” de 14 de Março de 2003.
A Rentipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA, em 2003, em virtude da celebração de um contrato-promessa de aquisição de 799.793 acções representativas de 1,99% do capital social da Banif - SGPS, S.A., ao preço unitário de 5 Euros (cinco Euros), ultrapassou, nos termos do art.º 20º do Código dos Valores Mobiliários, 50% do capital social e dos direitos de voto da Banif – SGPS, S.A., ficando obrigada ao lançamento de Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre a totalidade das acções representativas do capital social da Banif – SGPS, S.A.. O Anúncio Preliminar da Oferta foi divulgado no dia 5 de Junho de 2003 no sítio da CMVM na internet cujo endereço é www.cmvm.pt e publicado no dia 6 de Junho de 2003 no jornal “Público” e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 5 de Junho de 2003. O Anúncio de Lançamento da Oferta foi publicado no dia 25 de Setembro de 2003 no jornal “Público” e no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 24 de Setembro de 2003 e foi divulgado no sítio da CMVM.
O resultado da OPA da Banif SGPS foi a aquisição de 6.362.186 acções da Banif SGPS, por 31.810.930 Euros, executada em sessão especial da Bolsa no dia 10 de Outubro de 2003, por parte da Rentipar – SGPS, S.A. (“Rentipar”), o que corresponde a 15,9% do capital social da Banif, SGPS, S.A.. Depois da OPA, a Rentipar passou a deter directamente um total de 22.468.280 acções da Banif SGPS, S.A., o que corresponde a 56.17% do capital. Adicionalmente, o Sr. Comendador Horácio Roque, na qualidade de accionista maioritário, da Rentipar passou a deter directa e indirectamente 66.67% do capital da Banif SGPS, a que correspondem 26.668.693 acções.
Em consequência da obrigatoriedade de lançamento de Oferta Pública Geral de Aquisição sobre as acções emitidas pela Banif – SGPS, S.A., a qual foi objecto de anúncio preliminar no dia 5 de Junho de 2003, a Rentipar ficou igualmente obrigada ao lançamento de Oferta Pública Geral de Aquisição sobre as acções emitidas pelo Banco Comercial dos Açores, S.A..
Atendendo à posição da Banif SGPS, S.A. enquanto accionista dominante do Banco Comercial dos Açores, S.A., a Rentipar solicitou à Banif SGPS, SA, que por sua vez solicitou à Banif Comercial, SGPS, a obrigação de lançamento da referida Oferta Pública de Aquisição, nesse sentido, a Banif Comercial – SGPS, S.A. procedeu à publicação do Anúncio Preliminar da Oferta Pública de Aquisição sobre a totalidade das acções representativas do capital socia l do Banco Comercial dos Açores, S.A. no passado dia 28 de Junho de 2003 no jornal “Público” e no endereço da CMVM na Internet em
www.cmvm.pt
no dia 27 de Junho de 2003 assim como no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon de dia 30 de Junho de 2003. O Anúncio de Lançamento da Oferta foi publicado no dia 14 de Novembro de 2003 no jornal “Diário Económico” e no Boletim de cotações da Euronext Lisbon, e encontra-se disponível no sítio da CMVM na Internet em www.cmvm.pt. O objecto da oferta é constituído por um máximo de 2.554.200 acções ordinárias, com valor nominal de 5 Euros (cinco Euros) cada, e a contrapartida oferecida pelo oferente é de 6 Euros por acção. O prazo da oferta é de duas semanas e decorrerá entre o dia 17 de Novembro de 2003 e 28 de Novembro de 2003.Em 31 de Outubro de 2003 o Banif – Banco de Investimento, S.A. realizou uma oferta pública de subscrição de uma emissão de Obrigações de Caixa, sob a forma de um Instrumento de Captação de Aforro Estruturado a cinco anos, no montante de 15.000.000 Euros, a taxa variável, com pagamento de juros semestral, cuja remuneração está indexada à Performance do Risco de Crédito da República Federativa do Brasil. Tendo sido o respectivo Prospecto Informativo objecto de publicação no suplemento do Boletim de Cotações da Euronext Lisbon de 14 de Outubro de 2003.
2.28. Outras Ofertas
Para além da presente Oferta Pública não se realizará, nem simultaneamente, nem em data aproximada à realização desta emissão, qualquer subscrição ou colocação de forma particular de obrigações da mesma categoria, nem serão criadas obrigações de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular.
Capítulo 3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA
EMITENTE
3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização
3.1.1. Composição
Os Órgãos de Administração e Fiscalização da Banif - SGPS, S.A., de acordo com o artigo 12º dos Estatutos da sociedade são: o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.
Em Assembleia Geral Anual da Emitente, realizada em 31 de Março de 2003 procedeu-se à eleição dos orgãos previstos no contrato de sociedade para o triénio 2003/2005, cuja composição é a seguinte:
A. Mesa da Assembleia Geral
Presidente: Prof. Doutor António Soares Pinto Barbosa
Secretários: Sr. Comendador Jorge de Sá
Dr. José Lino Tranquada Gomes
B. Conselho de Administração
Presidente: Sr. Comendador Horácio da Silva Roque
Vice-Presidentes: Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos
Dr. Carlos David Duarte de Almeida
Vogais: Dr. António Manuel Rocha Moreira
Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. Artur de Jesus Marques
Dr. José Marques de Almeida
Suplente: Dr. Fernando José Inverno da Piedade
C. Conselho Fiscal
Presidente: Dr. Carlos Alberto Rosa
Vogais: Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de
Revisores Oficiais de Contas, S.A., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara
Dr. José Luís Pereira de Macedo
Vogais Suplentes: Dr. Pedro Manuel Travassos de Carvalho Dr. Luciano Joaquim Jardim
D. Secretário da Sociedade
O endereço profissional dos membros dos orgãos sociais da Emitente é o da sua sede social, sita na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal.
Como outras actividades desenvolvidas pelos orgãos de administração e fiscalização da Emitente desde que significativas em relação à Banif SGPS podemos enumerar:
Sr. Comendador Horácio da Silva Roque Presidente do Conselho de Administração
§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Banif Comercial – SGPS, SA
§ Banif Seguros – SGPS, SA § Banco Comercial dos Açores, SA § Banif – Banco de Investimento, SA § Banco Banif Primus, SA
§ Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio, SA § Companhia de Seguros Açoreana, SA
§ Banif – Investimentos – SGPS, SA § Banif (Açores) – SGPS, SA
§ Rentipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA § Mundiglobo – Habitação e Investimentos, SA
§ SIET – Sociedade Imobiliária de Empreendimentos Turísticos Savoi, SA § Rentimundi – Investimentos Imobiliá rios, SA
§ Renticapital – Investimentos Financeiros, SA § SOIL – SGPS, SA
§ Rentiglobo – SGPS, SA
§ TIVIL – Sociedade Imobiliária, SA § Rentipar Indústria – SGPS, SA § Banif Securities Holdings, Ltd
Vice Presidente do Conselho de Administração
§ EMT – Empresa Madeirense de Tabacos, SA § Rama – Rações para Animais, SA
§ Vitecaf – Fábrica de Rações para Animais, SA § Aviatlântico – Avicultura, SA
Administrador
§ Fomentinvest SGPS, SA
Presidente da Mesa da Assembleia Geral
§ Mundiglobo Trading – Comércio Internacional, SA § Mundiplanos – Planeamento e Construção, SA § Rentimedis – Mediação de Seguros, SA § Genius – Mediação de Seguros, SA
§ Banif Leasing, SA (em representação da RENTIPAR – SGPS, SA)
§ Banif Crédito – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA)
§ Banifundos Cisalpina – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA)
§ Banif Imobiliária, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA)
§ Banif Imo – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA)
§ Banco Banif Primus, SA
§ EMT – Empresa Madeirense de Tabacos, SA § Rama – Rações para Animais, SA
§ Vitecaf – Fábrica de Rações para Animais, SA
§ Sociedade Imobiliária Piedade, SA (em representação da RENTIPAR – SGPS, SA)
Vice - Presidente da Mesa da Assembleia Geral
§ SIET – Sociedade Imobiliária de Empreendimentos Turísticos Savoi, SA
Gerente
§ Ronardo – Gestão de Empresas, Lda.
Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos Presidente do Conselho de Administração
§ Banif Crédito – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, SA § Banif Leasing, SA
§ Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd.
§ BanifServ – Empresa de Serviços e Tecnologia s de Informação, ACE, pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, SA
§ Banif Rent – Aluguer, Gestão e Comércio de Veículos Automóveis, SA § Banif Finance, Ltd
Presidente da Comissão Executiva e Vice-Presidente do Conselho de Administração
§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Banco Comercial dos Açores, SA
Vice-Presidente do Conselho de Administração
§ Banco Banif Primus, SA
§ Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio, SA § Banif Securities Holdings Ltd.
Vogal do Conselho de Administração
§ Banif – Investimentos – SGPS, SA
§ Banif (Açores) – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA § Banif Comercial – SGPS, SA
§ Banif Seguros – SGPS, AS
Presidente da Mesa da Assembleia Geral
§ UNICRE – Cartão Internacional de Crédito, SA (em representação do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA)
§ SIBS – Sociedade Interbancária de Serviços, SA (em representação do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA)
§ Banif – Banco de Investimento, SA § Companhia de Seguros Açoreana, SA
Vogal da Direcção
§ Associação Portuguesa de Bancos (em representação do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA)
Representante em nome próprio do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA no Conselho Geral da Ambelis – Agência para a Modernização da Base Económica de Lisboa, SA
Dr. Carlos David Duarte de Almeida
Presidente do Conselho de Administração
§ Banif Financial Services Inc. § Banif Mortgage Company
§ Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA
Vice- Presidente do Conselho de Administração
§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Banif – Banco de Investimento, SA
Vogal do Conselho de Administração
§ Banif Comercial – SGPS, SA § Banif Seguros – SGPS, SA
§ Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd § Banif – Investimentos – SGPS, SA
§ Banif (Açores) – SGPS, SA
§ Companhia de Seguros Açoreana, SA § Banco Comercial dos Açores, SA § Banco Banif Primus, SA
§ Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio, SA
§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Econofinance, SA
§ Banif Securities Holdings, Ltd
Administrador
§ Banif Finance Ltd.
Dr. António Manuel Rocha Moreira
Vice-Presidente do Conselho de Administração
§ Banco Comercial dos Açores, SA
§ Banif Rent – Aluguer, Gestão e Comércio de Veículos Automóveis, SA
Vogal do Conselho de Administração
§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA
§ Banif Crédito – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, SA § Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA § Banif (Açores) – SGPS, SA
§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd
§ Banifundos Cisalpina – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA § Banif Comercial – SGPS, SA
§ Banif Multifund, Ltd
Administrador
§ Banif Leasing, SA § Banif Finance Ltd.
Presidente do Conselho Fiscal
§ Cabo TV Madeirense, SA
Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes
Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva
§ Banifundos – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA
Presidente do Conselho de Administração
§ Banif Multifund, Ltd
§ NewCapital – Sociedade de Capital de Risco, SA § Banif Securuties, Inc
§ Banif International Asset Management, Ltd.
Presidente da Comissão Executiva e Vice-Presidente do Conselho de Administração
§ Banif – Banco de Investimento, SA
§ Banif Imo – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, SA
Presidente da Comissão Executiva e Vogal do Conselho de Administração
§ Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA
Vogal do Conselho de Administração
§ Banif SGPS, SA
§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Banco Banif Primus, SA
§ Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio, SA
§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Banif – Investimentos – SGPS, SA
§ Econofinance, SA
Dr. Artur de Jesus Marques
Presidente da Comissão Executiva
§ Companhia de Seguros Açoreana, SA
Administrador
§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA
§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Banif Seguros SGPS, SA
Presidente do Conselho Consultivo
