Organização, Montagem e Liderança. Banif Banco de Investimento, S.A. - MARÇO DE

(1)

BANIF, SGPS, S.A.

Sociedade aberta ao investimento do público

Sede na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal

Capital Social integralmente subscrito e realizado no valor de 200.000.000 Euros

Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 3.658

Pessoa Colectiva n.º 511 029 730

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO MODIFICADA E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO DE COTAÇÕES OFICIAIS DA EURONEXT LISBON –

SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS, SA

De um montante máximo de 50.000 Obrigações ao Portador e Escriturais, de Valor Nominal de 1.000 Euros cada, representativas do Empréstimo Obrigacionista

“Emissão de Obrigações da Banif SGPS, SA 2003/2006”

Organização, Montagem e Liderança

Banif – Banco de Investimento, S.A.

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DEFINIÇÕES

Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos:

“Emitente” designa o Banif - SGPS, S.A.

“Banif Investimento” designa o Banif – Banco de Investimento, S.A.

“Oferta”, “Oferta Pública” ou

“Oferta Pública de Subscrição” designa a Oferta Pública de Subscrição de um

máximo de 50.000 Obrigações, ao portador e escriturais, com o valor nominal unitário de 1.000 Euros representativas do empréstimo obrigacionista denominado por “Emissão de Obrigações da Banif SGPS, SA, 2003/2006”

“Obrigações” designa as obrigações que vierem a ser subscritas no

âmbito da presente Oferta

“Obrigacionista” designa os detentores das Obrigações

“Eur” ou “€” designa o Euro, a moeda única Europeia

“CMVM” designa a Comissão do Mercado de Valores

Mobiliários

“CVM” designa o Código dos Valores Mobiliários aprovado

pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro e alterado pelo Decreto-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março

“CSC” designa o Código das Sociedades Comerciais,

aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro e suas posteriores alterações

“EBF” designa o Estatuto dos Benefícios Fiscais, aprovado

pelo Decreto-Lei n.º 215/89, de 1 de Julho com a redacção em vigor na presente data

“Euronext Lisbon” designa a Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de

Mercados Regulamentados, S.A.

“IRS” designa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas

Singulares

“IRC” designa o Imposto sobre o Rendimento das Pessoas

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ÍNDICE

Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO...4

0.1. Resumo das Características da Operação ...4

0.2. Factores de Risco...5

0.2.1. Riscos Gerais relativos à Actividade da Banif SGPS... 6

0.2.2. Notação de Rating ... 8

0.2.3. Admissão à Negociação... 8

0.3. Advertências Complementares ...8

0.4. Efeitos do Registo ...8

Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO...9

1.1. Identificação dos Responsáveis ...9

Capítulo 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA ...11

2.1. Montante e Natureza ...11

2.2 Preço das obrigações e modo de realização ...11

2.3 Categoria e forma de representação ...11

2.4 Modalidade da oferta...11

2.5. Organização e Liderança...12

2.6. Deliberações, Autorizações e Aprovações da Oferta ...12

2.7. Finalidade da Oferta...13

2.8. Período e Locais de Aceitação ...13

2.9. Resultado da Oferta...14

2.10. Direitos de Preferência...14

2.11 Direitos atribuídos ...14

2.12 Pagamentos de juros e outras remunerações...14

2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado...15

2.14 Garantias e Subordinação do Empréstimo...15

2.15 Taxa de Rentabilidade Efectiva...16

2.16. Moeda do Empréstimo ...17

2.17. Serviço Financeiro ...17

2.18. Representação dos Obrigacionistas ...17

2.19. Regime Fiscal...17

2.20. Regime de Transmissão ...19

2.21. Montante Líquido da Oferta...19

2.22. Títulos Definitivos...19

2.23. Legislação Aplicável...19

2.24. Admissão à Negociação...19

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2.26. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação...20

2.27. Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários...20

2.28. Outras Ofertas ...21

Capítulo 3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA EMITENTE ...22

3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização ...22

3.1.1. Composição... 22

3.1.2. Remunerações... 32

3.1.3. Relações Económicas e Financeiras com a Emitente ... 32

3.2. Esquemas de Participação dos Trabalhadores...33

3.3. Constituição e Objecto Social...33

3.3.1. Constituição... 33

3.3.2. Objecto Social... 34

3.4. Legislação que Regula a Actividade do Emitente...34

3.5. Informações Relativas ao Capital Social...35

3.5.1. Capital Subscrito ... 35

3.5.2. Disposições relevantes nos Estatutos da Emitente ... 35

3.5.3. Evolução do Capital Social... 35

3.6. Política de Dividendos...36

3.7. Participações no Capital ...37

3.8. Acordos Parassociais ...38

3.9. Acções Próprias ...39

3.10. Representante para as Relações com o Mercado...39

3.11. Sítio na INTERNET...39

3.12. Secretário da Sociedade ...40

Capítulo 4. INFORMAÇÕES RELATIVAS À ACTIVIDADE DO EMITENTE...41

4.1. Actividades e Mercados ...41

4.1.1. Banif – SGPS, S.A. ... 41

4.1.2. Grupo Banif ... 41

4.1.3. Actividade Bancária (Banca Comercial) ... 44

4.1.4. Actividade Seguradora ... 53

4.1.5. Actividade de Banca de Investimento ... 54

4.1.6. Actividade desenvolvida enquanto Sociedade Gestora de Participações Sociais do Grupo Banif ... 59

4.1.7. Posicionamento do Grupo Banif no Sistema Bancário... 60

4.2. Estabelecimento Principal e Património Imobiliário...60

4.3. Pessoal...61

4.4. Acontecimentos Excepcionais ...63

4.5. Dependências Significativas ...63

4.6. Política de Investigação...63

4.7. Procedimentos Judiciais ou Arbitrais ...64

4.8. Interrupções de Actividades ...64

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Capítulo 5. PATRIMÓNIO, SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS DO

EMITENTE ...67

5.1. Balanços e Contas de Resultados ...67

5.2. Cotações ...95

5.3. Demonstração de Fluxos de Caixa...96

5.4. Informações sobre as Participadas...97

5.5. Informações sobre as Participantes...99

5.6. Diagrama de Relações de Participação ...99

5.7. Responsabilidades...99

Capítulo 6. PERSPECTIVAS FUTURAS ... 104

6.1. Perspectivas de Evolução da Actividade ... 104

Capítulo 7. RELATÓRIOS DE AUDITORIA... 106

7.1. Relatório de Auditoria... 106

7.1.1. Exercício de 1999 – Contas Individuais ...106

7.1.2. Exercício de 1999 – Contas Consolidadas...106

7.2. Relatório de Auditoria às Demonstrações Financeiras relativas ao 1º Semestre de 2002... 106

7.2.1. Exercício relativo ao 1º semestre de 2002 – Contas Individuais ...106

7.2.2. Exercício relativo ao 1º semestre de 2002 – Contas Consolidadas...106

Capítulo 8. ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, ECONÓMICA E FINANCEIRA 107 Capítulo 9. OUTRAS INFORMAÇÕES... 108

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Capítulo 0. ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO

0.1. Resumo das Características da Operação

A presente Oferta Pública de Subscrição foi sujeita a registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), sob o n.º 9018, tendo sido suspensa por aviso de suspensão publicado no boletim da Euronext Lisbon de 12 de Março de 2003 e no jornal “Diário Económico” de 13 de Março de 2003 e divulgado no sítio da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários na Internet em www.cmvm.pt.

A Emitente informa que em conformidade com o disposto no artigo 129º do Código dos Valores Mobiliários e mediante a autorização prévia da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários, procedeu à modificação das condições da Oferta.

Os pontos do presente Prospecto de Oferta Pública de Subscrição Modificada que sofreram alterações face ao Prospecto disponibilizado ao público em geral nos locais identificados no anúncio de lançamento publicado no boletim da Euronext Lisbon de 7 de Março de 2003 e no jornal “Diário Económico” de 10 de Março de 2003 e divulgado no sítio da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários na Internet, foram os seguintes:

• Capítulo 0: Ponto 0.1. Resumo das Características da Oferta e 0.2.1. Riscos Específicos da Presente Oferta

• Capítulo 2: Pontos 2.6. Deliberações, Autorizações e Aprovações da Oferta; 2.8. Período e Locais de Aceitação; 2.12. Pagamento de Juros e Outras Remunerações e 2.15. Taxa de Rentabilidade Efectiva.

Para maior facilidade de compreensão da modificação da Oferta, optou-se pela divulgação integral dos docume ntos da Oferta.

A Emitente informa ainda que, em conformidade com o nº 2 do artigo 129º do Código dos Valores Mobiliários, as declarações de aceitação da Oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a Oferta Pública de Subscrição Modificada.

Oferta Pública de Subscrição de Obrigações e sua admissão à negociação

O presente Empréstimo Obrigacionista destina-se ao financiamento da actividade corrente da Banif SGPS, SA.

O empréstimo obrigacionista objecto do presente Prospecto foi deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de Fevereiro de 2003, com as alterações decorrentes da deliberação do Conselho de Administração de 11 de Março de 2003, e concretiza-se através da Oferta Pública de Subscrição no montante global máximo de 50.000.000 Euros (cinquenta milhões de Euros), representada por um máximo de 50.000 obrigações, ao portador e escriturais da Banif - SGPS, S.A., com o valor nominal unitário de 1.000 Euros. O preço de emissão será de 100%, ou seja, de 1.000 Euros por obrigação, sendo até ao final do período de subscrição requerida a admissão à negociação ao Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das obrigações a emitir.

Trata-se de obrigações com um prazo de três anos e meio, por subscrição directa e pública, em que os destinatários são o Público em Geral. As obrigações são escriturais e ao portador e pagas integralmente na data de liquidação financeira da emissão. Os juros são pagos semestral

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e postecipadamente a partir da data de liquidação financeira, em 30 de Setembro e 31 de Março de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento de juros em 30 de Setembro de 2003. Os juros são calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = VN x [4.00% ao ano x (n1/N) + 1.00% ao ano x (n2/N)] Em que:

J = juro a pagar; VN = Valor Nominal;

n1 = Número de dias de calendário do período de juros em que a EURIBOR a 6 meses se situa dentro do intervalo 2.00% a 4.00% (inclusivé);

n2 = Número de dias de calendário do período de juros em que a EURIBOR a 6 meses se situa fora do intervalo 2.00% a 4.00% (exclusivé);

N = Número total de dias do período de juros.

Cada subscritor deverá, no momento em que procede à entrega da ordem de subscrição, provisionar a sua conta junto do intermediário financeiro a quem entregar a ordem de subscrição. Os subscritores suportarão ainda quaisquer encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam entregues as ordens de subscrição.

As despesas inerentes à realização da operação, nomeadamente comissões bancárias, serão integralmente pagas a contado, no momento da liquidação financeira da Oferta, sem prejuízo do intermediário financeiro em que seja apresentada a ordem de subscrição poder exigir o respectivo provisionamento no momento da entrega da ordem de subscrição.

Dado que as obrigações são representadas exclusivamente sob a forma escritural, podem existir custos de manutenção das contas onde estarão registadas as obrigações da Emitente que sejam adquiridas no âmbito desta Oferta.

As ordens de subscrição devem ser apresentadas para um mínimo de uma obrigação, ou seja, 1.000 Euros. O máximo de obrigações que pode ser subscrito por cada investidor está limitado à quantidade de obrigações que estão a ser oferecidas à subscrição.

Nos termos do disposto no artigo 112º do Código dos Valores Mobiliários, se a quantidade total de obrigações que são objecto de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade das obrigações oferecidas no âmbito da presente Oferta (50.000 obrigações), proceder-se-á a rateio na proporção das obrigações cuja subscrição for pretendida pelos destinatários.

Os resultados da Oferta bem como o eventual rateio serão processados e apurados pelo Banif - Banco Internacional do Funchal, SA e publicados no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação.

0.2. Factores de Risco

0.2.1. Riscos Específicos da presente Oferta

O valor dos juros das Obrigações objecto da presente Oferta está dependente da performance da Euribor a 6 meses e será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

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Numa situação extrema, a taxa de juro nominal das Obrigações será de 1.00% ao ano, caso a Euribor a 6 meses se situe fora do intervalo 2.00% a 4.00% (exclusivé) durante todos os dias de calendário que compõem o período de juros de três anos e meio.

0.2.2. Riscos Gerais relativos à Actividade da Banif SGPS

Em consequência do processo de reestruturação do Grupo Banif, o desenvolvimento da actividade no 2º trimestre de 2002, já sob a denominação social de Banif - SGPS, S.A., consubstanciou-se exclusivamente na gestão de participações sociais. No 1º trimestre de 2002, a actividade desenvolvida ainda sob a denominação social de Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. consagrou quer a vertente da gestão de participações sociais quer a sua principal vocação – o negócio bancário.

Presentemente, a Banif SGPS, enquanto sociedade gestora de participações sociais, não desenvolve directamente qualquer outra actividade pelo que o cumprimento das obrigações por si assumidas encontra-se dependente dos cash-flows gerados pelas suas participadas. A Emitente, enquanto sociedade gestora de participações sociais, tem como principais activos participações sociais, as quais indirectamente lhe conferem a maioria dos direitos de voto em diversas instituições de crédito e sociedades financeiras, encontrando-se deste modo sujeita a supervisão do Banco de Portugal conforme disposto no artigo 117º do Decreto-Lei n.º 201/2002 de 26 de Setembro.

As receitas da Banif SGPS serão assim provenientes da eventual distribuição de dividendos por parte das sociedades suas participadas, do pagamento de juros, do reembolso de empréstimos concedidos, do pagamento de serviços prestados às sociedades participadas, e de outros cash-flows gerados por essas sociedades.

A capacidade das sociedades participadas disponibilizarem fundos à Banif SGPS dependerá, em grande parte, da sua capacidade de gerarem cash-flows positivos. A capacidade destas sociedades de, por um lado, distribuírem dividendos, e por outro lado, pagarem juros e reembolsarem empréstimos concedidos pela Banif SGPS, está sujeita, nomeadamente, a restrições estatutárias e fiscais, aos respectivos resultados, às reservas disponíveis e à sua estrutura financeira.

Atendendo ao atrás exposto, os potenciais investidores em obrigações da Banif SGPS, S.A. deverão, previamente à realização do seu investimento, tomar em consideração em conjunto com a demais informação contida no presente Prospecto, os seguintes factores de risco decorrentes essencialmente da actividade bancária e seguradora.

(i) Risco de Crédito

O risco de crédito é um dos riscos mais importante a que o Grupo Banif está exposto na sua actividade. É proveniente da concessão de crédito, bem como da detenção de títulos, em especial acções e obrigações, com expressão no balanço, e de operações com derivados, sendo estas últimas registadas fora do balanço.

No que concerne aos principais procedimentos adoptados de um modo geral pelo Grupo no âmbito da avaliação e controle do risco creditício, cuja coordenação é desenvolvida por direcções especializadas, destacam-se:

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v Controle no processo de admissão e aprovação das operações de crédito mediante normativos estabelecidos pelos Regulamentos de Crédito e por via da instituição de critérios de concessão de crédito mais selectivos com vista a minimizar o impacte da desfavorável evolução do cenário macroeconómico.

v Acompanhamento dos processos de crédito através de monitorização do risco do portfólio compreendendo a realização de análises periódicas da evolução dos limites estabelecidos e cumprimento das políticas instituídas.

v Desenvolvimento de metodologias de controlo interno que permitam aferir a evolução dos níveis de exposição por segmento de actividade, segmento económico, modalidade de crédito, dimensão, rating e contraparte.

v Avaliação dos níveis de crédito vencido e da sua evolução, bem como na detecção de sinais de alerta que determinam alteração aos níveis de exposição e às garantias associadas.

A revisão do Acordo de Basileia actualmente em curso e as implicações que o mesmo trará na avaliação dos diferentes riscos das Instituições de Crédito está a ser devidamente acompanhada pelo Grupo Banif quer na procura de soluções tecnológicas de suporte à integral monitorização dos riscos, quer no desenvolvimento interno de regras e procedimentos conducentes à valorização e medição dos mesmos.

(ii) Risco de Mercado/Taxa de Juro

O controle do Risco de Mercado/Taxas de Juro inerente às actividades desenvolvidas pelo Grupo Banif assenta no desenvolvimento de medidas tendentes à cobertura de riscos nos mercados de taxas de juro, taxas de câmbio e preços de títulos em carteira, bem como de alterações na respectiva liquidez.

Como forma de controle do risco de mercado desenvolvem-se acções de avaliação e monitorização dos riscos de mercado, acompanhando a exposição em riscos cambiais de liquidez e de taxas de juro.

Os riscos de mercado encontram-se sujeitos a limites estabelecidos pelos orgãos de gestão e sob regras de funcionamento e controle de acordo com os princípios constantes dos regulamentos internos de funcionamento das diversas empresas do Grupo, os quais são objecto de revisão e actualização periódica. São avaliados regularmente o risco país e de contraparte das Instituições Financeiras nacionais ou estrangeiras, mantendo-se particular atenção às alterações no sistema financeiro.

As Instituições de Crédito do Grupo Banif têm vindo a recorrer a instrumentos derivados para efeitos de cobertura de riscos inerentes às operações de negociação, designadamente swaps de taxa de juro e de câmbio, e opções.

(iii) Risco de Liquidez

A gestão de liquidez é assegurada no curto prazo através de políticas de financiamento que visam minimizar o custo dos fundos tomados, associando os fluxos gerados pelo negócio quer de recursos quer de aplicações e respectivos prazos de maturidade às linhas disponíveis. Para prazos mais longos, a cobertura dos activos de médio prazo tem sido assegurada por via da colocação de emissões de obrigações de caixa e produtos estruturados junto dos clientes do Grupo Banif, com prazos de maturidade mais longos, sendo de destacar o papel assumido pelas operações de securitização que têm vindo a permitir aumentar a capacidade de financiamento em activos de prazos mais dilatados.

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0.2.3. Notação de Rating

A presente Oferta não foi objecto de notação por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

0.2.4. Admissão à Negociação

Até ao final do período de subscrição irá ser solicitada a admissão à negociação das obrigações pelo que os investidores poderão transaccioná-las em mercado após a data de admissão à negociação. No entanto, a admissão à negociação não garante por si só, uma efectiva liquidez das obrigações.

0.3. Advertências Complementares

Não há advertências complementares a salientar, para além dos Factores de Risco já referidos.

0.4. Efeitos do Registo

A presente Oferta Pública de Subscrição foi objecto de registo na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º 9018.

Nos termos do número 3 do artigo 118º do Código dos Valores Mobiliários, a concessão do registo pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários “baseia-se em critérios de

legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira da Emitente, à viabilidade da Oferta ou à qualidade dos valores mobiliários”.

Sem prejuízo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ter consentido que no Prospecto e no Anúncio de Lançamento da Oferta se inclua a menção de que os valores mobiliários objecto da Oferta se destinam à admissão à negociação, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 234º do Código dos Valores Mobiliários, a decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da Emitente, à viabilidade desta e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O Intermediário Financeiro encarregue da assistência e organização da Oferta é o Banif – Banco de Investimento, S.A., que, nos termos dos artigos 113º e 337º do Código dos Valores Mobiliários, assegura a assistência necessária à preparação, lançamento e execução da presente Oferta, o qual é ainda responsável pela prestação de serviços de assistência no processo de admissão à negociação das obrigações.

O Banif – Banco de Investimento, S.A. é ainda membro do Consórcio de Colocação das obrigações objecto da Oferta Pública de Subscrição, o qual apresenta a seguinte composição:

Chefe do Consórcio: Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. (“Banif”)

Membros do Consórcio: Banco Comercial dos Açores, S.A. (“BCA”)

Banif – Banco de Investimento, S.A. (“Banif Investimento”) Não existe tomada firme ou garantia de colocação das obrigações objecto da Oferta Pública de Subscrição, comprometendo-se as entidades que integram o Consórcio de Colocação apenas a desenvolver os seus melhores esforços com vista à colocação das obrigações, pelo que o empréstimo obrigacionista da Banif SGPS ficará, em caso de subscrição incompleta, limitado às obrigações efectivamente subscritas.

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Capítulo 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO

1.1. Identificação dos Responsáveis

A forma e conteúdo do presente Prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, ao disposto no Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 10/2000 e demais legislação aplicável, declarando os seus responsáveis, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos dos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, que os elementos nele inscritos estão de acordo com os factos e que não existem omissões que possam alterar o seu significado, responsabilizando-se, assim, pela suficiência, veracidade, objectividade e actualidade das informações nele contidas à data da sua publicação.

Conforme o disposto nos artigos 149º e 243º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo do presente Prospecto:

a. A Entidade Emitente:

Banif - SGPS, S.A., sociedade com o capital aberto ao investimento do público, com sede na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 3.658, pessoa colectiva n.º 511 029 730, com o capital social integralmente subscrito e realizado de 200.000.000 Euros, na qualidade de Entidade Emitente.

b. Os Membros do Conselho de Administração da Banif - SGPS, S.A.:

Presidente: Comendador Horácio da Silva Roque

Vice-Presidentes: Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos

Dr. Carlos David Duarte de Almeida

Vogais: Dr. António Manuel Rocha Moreira

Dr. Manuel Isidoro Martins Vaz

Dr. Rui Manuel Silva Gomes do Amaral Dr. Artur Marques Pires Chambel Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. Artur de Jesus Marques

c. Os Membros do Conselho Fiscal da Banif - SGPS, S.A.:

Presidente: Dr. Carlos Alberto Rosa

Vogais Efectivos: Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de

Revisores Oficiais de Contas, S.A., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara

Dr. José Luís Pereira de Macedo

Vogais Suplentes: Dr. João José Ornelas Nunes

Dr. Pedro Manuel Travassos de Carvalho

d. Os Revisores Oficiais de Contas , relativamente aos elementos por si certificados,

nomeadamente responsável pela certificação legal das contas anuais relativas aos exercícios de 1999, 2000, 2001 e 1.º Semestre de 2002:

A. Gândara, O. Figueiredo & Associados, S.R.O.C., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara

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e. O Auditor Externo, relativamente aos elementos por si certificados, nomeadamente

responsável pelo Relatório do Auditor Externo às Contas Anuais relativas aos exercícios de 1999, 2000 e 2001 e pelo Relatório de Revisão Limitada sobre a Informação do 1.º Semestre de 2002:

A. Gândara, O. Figueiredo & Associados, S.R.O.C., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara

f. O Intermediário Financeiro :

Banif - Banco de Investimento, S.A., na qualidade de intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à Oferta Pública de Subscrição

A responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data da emissão da sua declaração de aceitação da Oferta ou em momento que a revogação da aceitação ainda era possível.

Por força do art. 150º, alínea a) do Código de Valores Mobiliários, a Emitente responde, independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu Conselho de Administração ou do Banif Investimento, na sua qualidade de intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta, ou das entidades referidas supra que foram nomeadas como responsáveis por informação contida no presente prospecto.

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Capítulo 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA

2.1. Montante e Natureza

A presente Oferta configura-se numa Oferta Pública de Subscrição de um máximo de 50.000 obrigações, ao portador e escriturais, com o valor nominal unitário de 1.000 Euros, perfazendo um montante máximo de 50.000.000 Euros.

As 50.000 obrigações a emitir, nos termos indicados no presente prospecto, serão objecto de pedido de admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A..

Podem ser efectuadas novas emissões de obrigações fungíveis com as obrigações emitidas ao abrigo da presente emissão até ao limite máximo de 100.000.000 Euros (cem milhões de euros), desde que cumulativamente se verifiquem os seguintes pressupostos: (i) o conteúdo dos valores mobiliários a emitir seja idêntico ao das obrigações já emitidas e (ii) já se encontre integralmente subscrita e realizada a emissão anterior.

2.2 Preço das obrigações e modo de realização

O valor nominal de cada obrigação, bem como o respectivo preço de subscrição é de 1.000 Euros.

As ordens de subscrição devem ser apresentadas para um mínimo de uma obrigação, ou seja, 1.000 Euros. O máximo de obrigações que pode ser subscrito por cada investidor está limitado à quantidade de obrigações que estão a ser oferecidas à subscrição. Os subscritores suportarão ainda quaisquer encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam entregues as ordens de subscrição, nomeadamente comissões bancárias, sem prejuízo de o intermediário financeiro em que seja apresentada a ordem de subscrição poder exigir o respectivo provisionamento no momento da entrega da ordem de subscrição. O pagamento das obrigações será integral no acto de subscrição.

Dado que as Obrigações são representadas exclusivamente sob a forma escritural, podem existir custos de manutenção das contas onde estarão registadas as Obrigações da Emitente que sejam adquiridas no âmbito da presente Oferta.

2.3 Categoria e forma de representação

As obrigações são escriturais, ao portador, exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respectivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor.

2.4 Modalidade da oferta

A emissão é dirigida à subscrição pelo público em geral através de Oferta Pública de Subscrição.

No caso de subscrição incompleta, a emissão de obrigações ficará limitada ao número de subscrições efectivamente recolhidas.

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Nos termos do disposto no artigo 112º do Código dos Valores Mobiliários, se a quantidade total de obrigações que são objecto de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade das obrigações oferecidas no âmbito da presente Oferta (50.000 obrigações), proceder-se-á a rateio na proporção das obrigações cuja subscrição for pretendida pelos destinatários.

Os resultados da Oferta bem como o eventual rateio serão processados e apurados pelo Banif - Banco Internacional do Funchal, SA e publicados no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação.

Relativamente à presente Oferta Pública de Subscrição, não foram celebrados contratos de tomada firme ou de garantia de colocação, total ou parcial, das Obrigações objecto da referida Oferta.

2.5. Organização e Liderança

O Intermediário Financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência à presente Oferta Pública de Subscrição bem como à admissão das Obrigações à negociação Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon é o Banif - Banco de Investimento, S.A., sociedade com sede na Av. José Malhoa, Lote 1792, em Lisboa, em Lisboa, com o capital social integralmente subscrito e realizado de Euros 20.000.000, pessoa colectiva n.º 502.261.722 matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1060.

No âmbito dos serviços prestados pelo Banif Investimento destaca-se: (i) a elaboração do prospecto e do anúncio de lançamento; (ii) preparação e apresentação do pedido de registo na CMVM; (iii) apuramento dos resultados da Oferta e (iv) assistência ao processo de admissão à negociação no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon.

A colocação das Obrigações objecto da presente Oferta será assegurada por um Consórcio de Colocação, o qual é constituído pelos seguintes intermediários financeiros:

§ Banif - Banco Internacional do Funchal, S.A. (“Chefe do Consórcio”) § Banco Comercial dos Açores, S.A. (“Membro do Consórcio”)

§ Banif – Banco de Investimento, S.A. (“Membro do Consórcio”)

Nos termos do Contrato de Assistência celebrado entre o Banif Investimento e a Banif SGPS e do Contrato de Consórcio de Colocação celebrado entre a Banif SGPS e o Consórcio de Colocação supra identificado, a Emitente pagará, a título de remuneração dos serviços prestados no âmbito da Oferta e do processo de admissão à negociação das obrigações representativas do empréstimo obrigacionista no mercado de cotações oficiais da Euronext Lisbon, uma comissão de organização e liderança de 0,0625% ao Banif - Banco de Investimento, SA e uma comissão de colocação de 0,0625% sobre o valor total das Obrigações efectivamente colocadas por cada membro do Consórcio.

2.6. Deliberações, Autorizações e Aprovações da Oferta

A presente emissão de obrigações do Banif SGPS foi deliberada e aprovada em Conselho de Administração reunido em 17 de Fevereiro de 2003, tendo-se aí decidido proceder à emissão de obrigações por Oferta Pública de Subscrição de um máximo de 50.000 obrigações com o valor nominal unitário de 1.000 Euros, a serem oferecidas à subscrição junto do público em geral. As condições da Oferta foram objecto de modificação através de deliberação do Conselho de Administração da Emitente reunido em 11 de Março de 2003.

(15)

Em 17 de Fevereiro de 2003, o Conselho Fiscal emitiu parecer favorável ao empréstimo obrigacionista da Banif SGPS e em 11 de Março de 2003 emitiu parecer favorável à modificação das condições da Oferta.

2.7. Finalidade da Oferta

O presente Empréstimo Obrigacionista destina-se ao financiamento da actividade corrente da Banif SGPS, SA.

2.8. Período e Locais de Aceitação

O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 horas do dia 17 de Março de 2003 e as 15h00 horas do dia 25 de Março de 2003, podendo as ordens de subscrição ser recebidas até ao termo deste prazo.

A aceitação da presente Oferta, por parte dos seus destinatários, deverá manifestar-se durante o período acima identificado junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados. As ordens de subscrição devem ser apresentadas no período e locais supra referidos. Cada investidor só poderá utilizar um único impresso de ordem de subscrição. Caso seja apresentado mais do que um impresso apenas será considerado aquele que respeite à maior quantidade de Obrigações. Em caso de igualdade de circunstâncias, será considerado aquele que tiver sido apresentado em primeiro lugar.

Serão considerados nulos os boletins de subscrição que não contenham os seguintes elementos:

a) Nome ou denominação e domicílio do subscritor;

b) Número de contribuinte, tratando-se de cidadão português ou estrangeiro residente ou número de pessoa colectiva nacional;

c) Número de bilhete de identidade, do passaporte ou de qualquer outro documento identificativo aceite pela entidade receptora da ordem de subscrição, tratando-se de cidadão estrangeiro;

d) Número relativo a qualquer documento identificativo aceite pelos intermediários financeiros recebedores das ordens de subscrição, tratando-se de pessoas colectivas estrangeiras;

e) O número de Obrigações pretendido;

f) O código de identificação da entidade colocadora e da entidade liquidadora. É da responsabilidade dos intermediários financeiros o controlo da veracidade e da autenticidade dos elementos referidos nas alíneas anteriores, bem como o da qualidade em que os investidores actuam, face aos requisit os legais impostos pelas condições da operação. Nos termos do disposto no artigo 325º do CVM e do Regulamento da CMVM n.º10/2000, logo que recebam uma declaração de subscrição, os intermediários financeiros devem verificar a legitimidade do subscritor, bem como adoptar as providências que permitam, sem qualquer dúvida, estabelecer o momento da recepção da ordem.

As ordens de subscrição transmitidas durante o prazo da oferta poderão ser revogadas através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que as recebeu, em qualquer momento, até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta, ou seja, até 20 de Março de 2003 (inclusivé), sendo, a partir dessa data, inclusivé, firmes e irrevogáveis.

(16)

Em conformidade com o nº 2 do artigo 129º do Código dos Valores Mobiliários, as declarações de aceitação da Oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a Oferta modificada.

2.9. Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado pelo Banif Investimento, logo após o seu apuramento, no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal de grande circulação.

2.10. Direitos de Preferência

Não foi deliberada a atribuição de quaisquer direitos de preferência às Obrigações, sendo estas oferecidas à subscrição do público em geral sem qualquer tipo de diferenciação.

2.11 Direitos atribuídos

Não foram atribuídos quaisquer direitos às Obrigações, exceptuando o direito ao juro e ao reembolso de capital.

2.12 Pagamentos de juros e outras re munerações

A liquidação financeira da Oferta ocorrerá no terceiro dia útil após a divulgação dos resultados da Oferta, isto é no dia 31 de Março de 2003, data a partir da qual se inicia a contagem de juros.

Os juros das Obrigações vencer-se-ão semestral e postecipadamente, com pagamento a 31 de Março e 30 de Setembro de cada ano de vida das Obrigações, ocorrendo o primeiro pagamento de juros em 30 de Setembro de 2003. Os juros são calculados de acordo com a seguinte fórmula:

Para efeitos da determinação do valor de juros a pagar, o valor da Euribor a 6 meses a considerar para cada dia (fixing) será o valor da Euribor a 6 meses efectivamente verificado no 2º dia útil anterior a esse dia.

No caso do dia de calendário ser um Sábado, um Domingo ou um dia Feriado TARGET (definido como um dia em que o sistema TARGET - Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System- não esteja em funcionamento), o valor da Euribor

(17)

a 6 meses a considerar, para efeitos da determinação do valor de juros a pagar, será o valor da a EURIBOR a 6 meses fixado no dia útil imediatamente anterior.

A Euribor (Euro Interbank Offered Rate) é a média das taxas de depósitos interbancários para cada prazo denominados em euros, oferecidos na zona da União Económica e Monetária entre bancos de primeira linha, cotada no segundo “dia útil TARGET” anterior à data de tomada de fundos, para valor spot (TARGET + 2), na base actual/360 e divulgada pela REUTERS (página EURIBOR01) ou outra agência que para o efeito a substitua cerca das 11:00 de Bruxelas. Para este efeito são considerados “dias úteis TARGET” aqueles dias em que o sistema de pagamento TARGET esteja em funcionamento.

Os juros são calculados tendo por base meses de 30 dias cada, num ano de 360 dias.

Para fins meramente informativos, apresentamos de seguida a evolução da Euribor a 6 meses nos últimos 12 meses:

Fonte: Bloomberg

Nos termos do artigo 1º do Decreto-Lei n.º 187/70, de 30 de Abril, consideram-se abandonados a favor do Estado, os juros ou outros rendimentos das obrigações quando, durante o prazo de cinco anos, os seus titulares ou possuidores não hajam cobrado ou tentado cobrar ou não tenham manifestado por outro modo legítimo e inequívoco o seu direito sobre esses juros e rendimentos.

2.13 Amortizações e opções de reembolso antecipado

O empréstimo tem uma duração máxima de três anos e meio, sendo o reembolso efectuado ao valor nominal, de uma só vez, em 30 de Setembro de 2006.

Não existem opções de reembolso antecipado das Obrigações por parte do Emitente e dos Obrigacionistas.

O prazo de prescrição do capital é de 20 anos, se os titulares ou possuidores de Obrigações não os hajam cobrado ou tentado cobrar, findo o qual são considerados abandonados a favor do Estado.

2.14 Garantias e Subordinação do Empréstimo

As Obrigações constituem uma responsabilidade directa, incondicional e geral da Banif SGPS que empenhará toda a sua boa fé no respectivo cumprimento.

2,00% 2,25% 2,50% 2,75% 3,00% 3,25% 3,50% 3,75% 4,00%

Mar-02 Mai-0 2 Jul-02 Set -02 Nov-0 2 Jan-03 Mar -03 2,00% 2,25% 2,50% 2,75% 3,00% 3,25% 3,50% 3,75% 4,00%

(18)

Não existem garantias especiais, respondendo as receitas e o património da Banif SGPS pelo serviço da dívida emergente do presente empréstimo obrigacionista.

Estas Obrigações não terão qualquer direito de preferência relativamente a outros empréstimos presentes ou futuros, não garantidos, contraídos pela Banif SGPS, correndo "pari passu" com aqueles, sem preferência alguma de uns sobre os outros, em razão de prioridade da data de emissão, da moeda de pagamento ou outra.

2.15 Taxa de Rentabilidade Efectiva

A taxa de rentabilidade efectiva é aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra, pressupondo capitalização com idêntico rendimento.

As taxas de rentabilidade efectivas são afectadas pelas eventuais taxas ou comissões cobradas pelas instituições financeiras que asseguram o serviço financeiro do empréstimo e podem variar de instituição para instituição.

Cálc ulo da TRE

A fórmula com base na qual se obtém a taxas de rentabilidade efectiva é a seguinte: n

Pc =

Σ

Juros x (1 – T) + VR__ + PR x (1– T) t =1 (1 + i/2)t (1 + i/2)n

(1 + i/2)n

TRE = (1 + i/2)2– 1

em que:

Pc: preço de compra da Obrigação Juros: cupão semestral

t: períodos semestrais n: maturidade

i: taxa de rentabilidade nominal anual;

TRE: Taxa de rentabilidade efectiva anual (TRE); VR: Valor de reembolso

PR: Prémio de reembolso T: Taxa de imposto

EXEMPLO

Admitamos 4 cenários de evolução da Euribor a 6 meses ao longo da vida do empréstimo obrigacionista, de forma a determinar o valor dos cupões a pagar aos detentores das obrigações, desde o primeiro cupão, em 30 de Setembro de 2003 até ao sétimo cupão, em 30 de Setembro de 2006.

Os juros a pagar são calculados de acordo com a seguinte fórmula: J = VN x [4.00% ao ano x (n1/N) + 1.00% ao ano x (n2/N)] Em que:

(19)

O quadro seguinte apresenta a taxa de rentabilidade efectiva anual obtida pelo investidor, em cada um dos cenários considerados.

Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3 Cenário 4

Número de dias em que a Euribor a 6 meses se situa dentro do intervalo compreendido entre 2,00% a 4,00% (inclusivé) em cada um dos 7 semestres da emissão

180 dias 150 dias 90 dias 0 dias

Número de dias em que a Euribor a 6 meses se situa fora do intervalo compreendido entre 2,00% a 4,00% (exclusivé) em cada um dos 7 semestres da emissão

Número total de dias em cada um dos 7 semestres da emissão

TRE Bruta 4,04% 3,53% 2,52% 1,00%

TRE Líquida (*) 3,23% 2,82% 2,01% 0,80%

(*) pressupondo uma taxa de imposto sobre os juros de 20%.

2.16. Moeda do Empréstimo

Euro.

2.17. Serviço Financeiro

O serviço financeiro dos valores mobiliários emitidos no âmbito da presente Oferta, nomeadamente no que concerne ao pagamento de juros e amortização, será assegurado pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A..

2.18. Representação dos Obrigacionistas

A Banif, SGPS compromete-se a assegurar as diligências necessárias para que se proceda à eleição do Representante Comum dos Obrigacionistas, nos termos da legislação em vigor.

2.19. Regime Fiscal

Os rendimentos das obrigações são considerados rendimentos de capitais, independentemente dos títulos serem ou não emitidos a desconto.

(20)

Residentes:

Rendimentos sujeitos a retenção na fonte de IRS à taxa liberatória de 20%, na data do respectivo vencimento (artigo 7º, n.º 3, alínea a) e artigo 71º n.º 1 e n.º 3, alínea b) do Código do IRS).

A retenção na fonte libera da obrigação de imposto, salvo se o titular optar pelo englobamento, caso em que a taxa de imposto variará entre os 12% e os 40%, tendo a retenção na fonte natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais (artigos 22º, n.º 3 e n.º 5 e artigo 71º, n.º 6, alínea a) do Código do IRS).

Não Residentes:

Rendimentos objecto de retenção na fonte a titulo definitivo à taxa de 20% (artigo 71º, n.º 3, alínea d)), exceptuando-se os casos em que haja aplicação de Acordos de Dupla Tributação, os quais prevêem uma redução desta taxa para 15%, 12% ou 10%, consoante o Acordo em causa.

B – Titulares sujeitos a Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas

Residentes:

Rendimentos sujeitos a retenção na fonte de IRC à taxa de 20%, na data do respectivo vencimento (artigo 88º, n.º 1, alínea c), n.º 4 e n.º 6 do Código do IRC).

O imposto retido tem a natureza de pagamento por conta do imposto devido em termos finais, sendo os rendimentos, por conseguinte, incluídos no apuramento do lucro tributável de IRC e tributados à taxa genérica deste imposto (30%, acrescida da Derrama, à taxa máxima de 10% da colcta de IRC, o que se traduz numa taxa máxima global de 33%).

As Instituições Financeiras estão dispensadas de retenção na fonte (artigo 90º, n.º 1, alínea a) do Código do IRC).

Rendimentos objecto de retenção na fonte a titulo definitivo à taxa de 20% (artigo 88º, n.º 3, alínea b) do Código do IRC).), exceptuando-se os casos em que haja aplicação de Acordos de Dupla Tributação, os quais prevêem uma redução desta taxa para 15%, 12% ou 10%, consoante o Acordo em causa.

C – Imposto sobre Sucessões e Doações

Os títulos estão isentos do Imposto sobre Sucessões e Doações por Avença, ao abrigo do artigo 57º do EBF.

D – Tributação das Mais-Valias

Em sede de IRS

Residentes:

As mais valia s resultantes da alienação de obrigações estão totalmente isentas de tributação (cfr. Artigo 10º, n.º 2 do Código do IRS).

As mais valias estão isentas de IRS, nos termos do disposto no n.º 1 e 3 do artigo 26º do EBF, salvo as excepções previstas nas alíneas b) e c) (antiga alínea d)) do n.º 2 do mesmo artigo.

(21)

Residentes:

As mais-valias concorrem para a determinação da matéria colectável sendo englobadas e tributadas nos termos gerais.

As mais valias obtidas por pessoas colectivas, e que não sejam imputáveis a estabelecimento estável das mesmas em Portugal, estão isentas de imposto (artigo 26º, n.º 1 do EBF), salvo as excepções previstas no n.º 2 do mesmo artigo.

2.20. Regime de Transmissão

Não existem quaisquer restrições quanto à livre negociabilidade das obrigações, podendo as mesmas ser negociadas na Euronext Lisbon quando estiverem admitidas à negociação.

2.21. Montante Líquido da Oferta

Na hipótese da presente Oferta ser integralmente subscrita, o encaixe global da Oferta Pública de Subscrição deverá ascender a 50.000.000 Euros (50.000 obrigações subscritas ao preço unitário de 1.000 Euros).

O montante líquido da Oferta Pública de Subscrição corresponderá ao valor global do encaixe deduzido das despesas e comissões referidas no ponto 2.5. e das despesas obrigatórias e dos custos com a divulgação da operação.

2.22. Títulos Definitivos

Não existem titulos definitivos, pois tratam-se de obrigações escriturais.

2.23. Legislação Aplicável

As obrigações foram criadas de acordo com o artigo 9º dos Estatutos do Banif, SGPS e com o artigo 348º do CSC.

O empréstimo é regulado pela Lei Portuguesa. Para dirimir qualquer questão emergente da presente emissão de obrigações é competente o foro do Tribunal da Comarca de Lisboa com renúncia expressa a qualquer outro.

2.24. Admissão à Negociação

As obrigações que venham a ser emitidas no âmbito da presente Oferta, serão objecto de pedido de admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon – Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., a formular, nos termos do artigo 233º do Código dos Valores Mobiliários e da Circular n.º 3-C/2000 da Euronext Lisbon, até ao final do período de subscrição.

De acordo com o artigo 234º, n.º 1 do CVM, a decisão de admissão ou recusa de admissão de valores mobiliários é tomada pela Euronext Lisbon, até 90 dias após a apresentação do pedido.

(22)

A Emitente pretende que a admissão à negociação ocorra com a maior brevidade possível.

2.25. Contratos de Fomento

Não foi celebrado qualquer contrato de liquidez ou de estabilização de preços relativamente à presente emissão.

2.26. Valores Mobiliários Admitidos à Negociação

Encontram-se admitidas à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon 40.000.000 de acções, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 5 Euros cada, representativas da totalidade do capital social da Banif - SGPS, S.A..

2.27. Ofertas Públicas Relativas a Valores Mobiliários

Os valores mobiliários emitidos pela Banif SGPS não foram, no último exercício, ou no exercício em curso, objecto de quaisquer ofertas públicas de transacção por parte de terceiros. A Banif SGPS não lançou qualquer oferta pública de transacção, no último exercício, ou no exercício em curso, sobre valores mobiliários de terceiros.

Em 16 de Julho de 2001, o Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. realizou uma Oferta Pública de Subscrição de um Empréstimo Obrigacionista de 12.500.000 Euros (doze milhões e quinhentos mil Euros) sob a forma de emissão de Obrigações de Caixa Subordinadas, Taxa Variável 2001/2011 – 1ª Emissão, tendo sido a respectiva Ficha-Técnica da Emissão objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon em 27 de Junho de 2001 e nos jornais “Diário Económico” e “Diário de Notícias da Madeira” de 2 de Julho de 2001.

Em 17 de Dezembro de 2001, e no âmbito da 4ª fase de privatização do Banco Comercial dos Açores, foi realizada uma Oferta Pública de Venda relativa a 14,484% do respectivo capital social da Instituição de Crédito detido pela Região Autónoma dos Açores, a que correspondeu a alienação de 1.503.218 acções e solicitada a admissão à negociação no Mercado de Cotações Oficiais da Euronext Lisbon das acções representativas do respectivo capital social. O anúncio preliminar da Oferta foi objecto de publicação no Diário Económico de 27 de Novembro de 2001 e o prospecto foi disponibilizado sob a forma de brochura nos seguintes locais: sede e balcões do Banco Comercial dos Açores, S.A., estabelecimento do Banif – Banco de Investimento, S.A., sede da Euronext Lisbon e aos balcões do Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.

Em 25 de Setembro de 2002, o Banco Comercial dos Açores, S.A. realizou uma Oferta Pública de Subscrição de um Empréstimo Obrigacionista de 10.000.000 Euros (dez milhões de Euros) sob a forma de emissão de Obrigações de Caixa Subordinadas, Taxa Variável 2002/2012 – 1ª Emissão, tendo sido a respectiva Ficha-Técnica da Emissão objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon de 3 de Setembro de 2002 e nos jornais “Diário de Notícias” e “Açoreano Oriental” de 4 de Setembro de 2002.

Em 12 de Dezembro de 2002 a Banif – SGPS, S.A. realizou uma Oferta Pública de Subscrição de um aumento de capital de 150.000.000 Euros para 200.000.000 Euros através da emissão de 10.000.000 de acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal de 5 Euros cada, por subscrição pública reservada a accionistas, tendo sido o

(23)

respectivo anúncio de lançamento objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon de 22 de Novembro de 2002 e no jornal “Diário Económico” de 22 de Novembro de 2002.

2.28. Outras Ofertas

Para além da presente Oferta Pública não se realizará, nem simultaneamente, nem em data aproximada à realização desta emissão, qualquer subscrição ou colocação de forma particular de obrigações da mesma categoria, nem serão criadas obrigações de outras categorias tendo em vista a sua colocação pública ou particular.

(24)

Capítulo 3. IDENTIFICAÇÃO E CARACTERIZAÇÃO DA

EMITENTE

As rubricas das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2002

mencionadas neste Capítulo não foram ainda auditadas nem aprovadas em

Assembleia Geral, podendo estar sujeitas a alterações.

3.1. Informações relativas à Administração e Fiscalização

3.1.1. Composição

Os Orgãos de Administração e Fiscalização da Banif - SGPS, S.A., de acordo com o artigo 12º dos Estatutos da sociedade são: a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal.

A composição actual dos orgãos sociais da Emitente é a seguinte:

A. Mesa da Assembleia Geral

Presidente: Prof. Doutor António Soares Pinto Barbosa

Secretários: Sr. Comendador Jorge de Sá

Dr. José Lino Tranquada Gomes

B. Conselho de Administração

Presidente: Sr. Comendador Horácio da Silva Roque

Vice-Presidentes: Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos

Dr. Carlos David Duarte de Almeida

Vogais: Dr. Artur Manuel Pires Chambel

Dr. António Manuel Rocha Moreira Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes Dr. Manuel Isidoro Martins Vaz

Dr. Rui Manuel Silva Gomes do Amaral Dr. Artur de Jesus Marques

C. Conselho Fiscal

Presidente: Dr. Carlos Alberto Rosa

Vogais: Ernst & Young Audit & Associados – Sociedade de

Revisores Oficiais de Contas, S.A., representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara

Dr. José Luís Pereira de Macedo

Vogais Suplentes: Dr. João José Ornelas Nunes

Dr. Pedro Manuel Travassos de Carvalho

(25)

Dr. Carlos Manuel Graça Ramos de Oliveira

E. Secretário Suplente

Dra. Maria Teresa Ferreira do Carmo Martins

O endereço profissional dos membros dos orgãos sociais da Emitente é o da sua sede social, sita na Rua de João Tavira, n.º 30, Funchal.

Como outras actividades desenvolvidas pelos orgãos de administração e fiscalização da Emitente desde que significativas em relação à Banif SGPS podemos enumerar:

Sr. Comendador Horácio da Silva Roque Presidente do Conselho de Administração

§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Banif Comercial – SGPS, SA

§ Banif Seguros – SGPS, SA § Banco Comercial dos Açores, SA § Banif – Banco de Investimento, SA § Banco Banif Primus, SA

§ Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio, SA § Companhia de Seguros Açoreana, SA

§ Banif – Investimentos – SGPS, SA § Banif (Açores) – SGPS, SA

§ Rentipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA § Mundiglobo – Habitação e Investimentos, SA

§ SIET – Sociedade Imobiliária de Empreendimentos Turísticos Savoi, SA § Rentimundi – Investimentos Imobiliários, SA

§ Renticapital – Investimentos Financeiros, SA § SOIL – SGPS, SA

§ Rentiglobo – SGPS, SA

§ TIVIL – Sociedade Imobiliária, SA § Rentipar Indústria – SGPS, SA § Banif Securities Holdings, Ltd

Vice Presidente do Conselho de Administração

§ EMT – Empresa Madeirense de Tabacos, SA § Rama – Rações para Animais, SA

§ Vitecaf – Fábrica de Rações para Animais, SA § Aviatlântico – Avicultura, SA

Administrador

§ Fomentinvest SGPS, SA

Presidente da Mesa da Assembleia Geral

§ Mundiglobo Trading – Comércio Internacional, SA § Mundiplanos – Planeamento e Construção, SA § Rentimedis – Mediação de Seguros, SA § Genius – Mediação de Seguros, SA

§ Mundileasing – Sociedade de Locação Financeira, SA (em representação da RENTIPAR – SGPS, SA)

§ Mundicre – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA)

(26)

§ Banifundos Cisalpina – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA)

§ Banif Imobiliária, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA)

§ Banif Imo – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA)

§ Banco Banif Primus, SA

§ Investaçor – SGPS, SA (em representação da Rentipar – SGPS, SA) § EMT – Empresa Madeirense de Tabacos, SA

§ Rama – Rações para Animais, SA

§ Vitecaf – Fábrica de Rações para Animais, SA

§ Sociedade Imobiliária Piedade, SA (em representação da RENTIPAR – SGPS, SA)

Vice - Presidente da Mesa da Assembleia Geral

§ SIET – Sociedade Imobiliária de Empreendimentos Turísticos Savoi, SA

Gerente

§ Ronardo – Gestão de Empresas, Lda.

§ Mundiglobo – Mediadores de Propriedades, Lda.

Dr. Joaquim Filipe Marques dos Santos Presidente do Cons elho de Administração

§ Mundicre – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, SA § Mundileasing – Sociedade de Locação Financeira, SA

§ Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd.

§ BanifServ – Empresa de Serviços e Tecnologias de Informação, ACE, pelo Banif – Banco Internacional do Funchal, SA

Presidente da Comissão Executiva e Vice-Presidente do Conselho de Administração

§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Banco Comercial dos Açores, SA

Vice-Presidente do Conselho de Administração

§ Banco Banif Primus, SA

§ Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio, SA § Banif Securities Holdings Ltd.

Vogal do Conselho de Administração

§ Banif – Investimentos – SGPS, SA

§ Banif (Açores) – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA § Banif Comercial – SGPS, SA

§ Banif Seguros – SGPS, SA

§ UNICRE – Cartão Internacional de Crédito, SA (em representação do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA)

§ SIBS – Sociedade Interbancária de Serviços, SA (em representação do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA)

§ Banif – Banco de Investimento, SA § Companhia de Seguros Açoreana, SA

Vogal do Conselho Fiscal

§ Associação Portuguesa de Bancos (em representação do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA)

(27)

Representante em nome próprio do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA no Conselho Geral da Ambelis – Agência para a Modernização da Base Económica de Lisboa, SA

Dr. Carlos David Duarte de Almeida Presidente do Conselho de Administração

§ Banif Financial Services Inc. § Banif Mortgage Company

§ Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA

Vice- Presidente do Conselho de Administração

§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Banif – Banco de Investimento, SA

§ Banif Comercial – SGPS, SA § Banif Seguros – SGPS, SA

§ Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd § Banif – Investimentos – SGPS, SA

§ Banif (Açores) – SGPS, SA

§ Companhia de Seguros Açoreana, SA § Banco Comercial dos Açores, SA § Banco Banif Primus, SA

§ Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio, SA

§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Econofinance, SA

§ Banif Securities Holdings, Ltd

Dr. Artur Manuel Pires Chambel

Presidente do Conselho de Administração

§ Banif – Imobiliária, SA

§ Banif Imo – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, SA § Sociedade Imobiliária Piedade, SA

§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA

Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral

§ Banif – Investimentos – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA

Representante na Assembleia Geral

(28)

Gerente

§ Espaço Dez – Sociedade Imobiliária, Lda.

Dr. António Manuel Rocha Moreira

Vice-Presidente do Conselho de Administração

§ Banco Comercial dos Açores, SA

§ Mundicre – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, SA § Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA § Banif (Açores) – SGPS, SA

§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd

§ Banifundos Cisalpina – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA § Banif Comercial – SGPS, SA

§ Banif Multifund, Ltd

Dr. Artur Manuel da Silva Fernandes

Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva

§ Banifundos Cisalpina – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA

Presidente do Conselho de Administração

§ Banif Multifund, Ltd

Presidente da Comissão Executiva e Vice-Presidente do Conselho de Administração

§ Banif – Banco de Investimento, SA

§ Banif Imo – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, SA

Presidente da Comissão Executiva e Vogal do Conselho de Administração

§ Banif Açor Pensões – Sociedade Gestora de Fundos de Pensões, SA

§ Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Banco Banif Primus, SA

§ Banif Primus Corretora de Valores e Câmbio, SA

§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Banif – Investimentos – SGPS, SA

§ Econofinance, SA

(29)

Administrador

§ Mundileasing – Sociedade de Locação Financeira, SA § Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd

Dr. Rui Manuel Silva Gomes do Amaral Administrador

§ Banif – Banco Internacional do Funchal (Cayman), Ltd

§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Econofinance, SA

§ Banif (Açores) – SGPS, SA (em representação do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA

Dr. Artur de Jesus Marques Presidente da Comissão Executiva

§ Companhia de Seguros Açoreana, SA

Administrador

§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Companhia Portuguesa de Resseguros, SA

§ Banif Seguros SGPS, SA

Vogal do Conselho de Direcção

§ APS – Associação Portuguesa de Seguradores

Prof. Doutor António Soares Pinto Barbosa

§ Presidente da Mesa da Assembleia Geral do Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A.

§ Presidente do Conselho Fiscal do Banco Privado Português, SA

Sr. Comendador Jorge de Sá

Secretário da Mesa da Assembleia Geral

Sócio -Gerente das Sociedades

§ J. Sá & Filhos, Lda.

§ Oliveira, Freitas & Ferreira, Lda. § Henrique A. Rodrigues & Cª, Lda.

(30)

§ Sá Cardoso & Cª, Lda.

§ Eurobrava – Promoção Imobiliária, Lda.

§ D. Mécia – Empreendimentos Imobiliários, Lda.

Administrador

§ Jorge Sá, SA § Tomacafé, SA

§ Moapel – Imobiliária, SA

§ Travessa da Malta – Imobiliária, SA

Dr. José Lino Tranquada Gomes

Secretário da Mesa da Assembleia Geral

Vice-Presidente da Mesa da Assembleia Geral

§ Cooperativa Agrícola do Funchal

Gerente das Sociedades

§ Tranquada Gomes & Coito Pita – Sociedade de Advogados § Imolapeira – Imobiliária da Madeira, Lda.

Dr. Carlos Alberto Rosa Presidente do Conselho Fiscal

§ Rentipar – Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA § Renticapital – Investimentos Financeiros, SA

§ Rentimundi – Investimentos Imobiliários, SA § Mundiglobo – Habitação e Investimentos, SA

§ MS Mundi – Serviços Técnicos de Gestão e Consultoria, SA § Companhia Cerâmica de Telheiras, SA

§ Vestiban – Gestão e Investimentos, SA

§ Rentigest – Sociedade Portuguesa de Gestão e Investimento, SA § Sinergia – Estudos Técnicos, Investimentos e Representações, SA

A sociedade “Ernst & Young Audit & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas”, representada pelo Dr. Alfredo Guilherme da Silva Gândara (ROC)

Membro do Conselho Fiscal ou Fiscal Único das seguintes Sociedades

§ Alcântara Imobiliária

§ Aparbelas – Investimentos Hoteleiros

§ Banif – Banco Internacional do Funchal, S.A. § Banif (Açores) – SGPS, SA

(31)

§ Banif – Investimentos – SGPS, SA

§ Mundileasing – Sociedade de Locação Financeira, SA

§ Mundicre – Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, SA

§ Banifundos Cisalpina – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Mobiliário, SA § Banif – Banco de Investimento, SA

§ BanifServ – Empresa de Serviços, Sistemas e Tecnologias de Informação, ACE § Banco Comercial dos Açores, SA

§ Benigeste – Soc. Imobiliária § Benim – Soc. Imobiliária § Castrol Portuguesa

§ Companhia de Seguros Açoreana § DHV – CEM

§ DHV – MC

§ DP Lisboa – Investimentos Hoteleiros § Dom Pedro – Investimentos Turísticos § ESBENTO – Sociedade Imobiliária § FBO Consultores

§ FBO SGPS

§ GPMG – Gestão e Participações § Imo Mague – Sociedade Imobiliária § Imo Pedro – Sociedade Imobiliária § Mague – SGPS § Marco Postal § Memorandum § Midesa Portugal § Multifrota § Multirent

§ Oxford – Soc. Comercial de Vestuário § Quimiparque – Parques Empresariais § Savimadeira

§ Saviotti – Empreendimentos Turísticos § Saviotti SGPS § Sidul Imobiliária § SLIL SGPS § Tabacaria Inglesa § Tabalgarve § Tabanorte § Tabasul

Dr. José Luís Pereira de Macedo

§ Vogal Efectivo do Conselho Fiscal do Banif – Banco Internacional do Funchal, SA § Administrador da SIET – Sociedade Imobiliária de Empreendimentos Turísticos Savoi,

SA

§ Administrador da EMT – Empresa Madeirense de Tabacos, SA

§ Gerente da Sociedade SGDTM – Sociedade Geral de Distribuição de Tabaco da Madeira, Lda.

Dr. João José Ornelas Nunes