Formulário de Referência GUARARAPES CONFECÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

(2)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 33 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

35

4.1 - Descrição dos fatores de risco 19

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 29

4.7 - Outras contingências relevantes 38

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 16

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 15

3.9 - Outras informações relevantes 18

3.8 - Obrigações 17

3.2 - Medições não contábeis 10

3.1 - Informações Financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

(3)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 81

8.1 - Negócios extraordinários 80

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

82

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 75

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 74

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 69

7.8 - Políticas socioambientais 78

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 76

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 77

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 68

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 66

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 61

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 60

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 64

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 43

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 40

5.3 - Descrição dos controles internos 47

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 59

5.4 - Alterações significativas 58

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 39

Índice

(4)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 126 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 127 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 128

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 122

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 125

12.7/8 - Composição dos comitês 132

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 120

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 121

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 117

10.9 - Outros fatores com influência relevante 119

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 110

10.2 - Resultado operacional e financeiro 106

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 90

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 111

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 116

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 115

10.5 - Políticas contábeis críticas 113

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 86

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 84

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 85

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 87

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 83

(5)

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

162 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

160

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

161

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

163

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

165

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

164 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 153 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 154 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 145 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 149

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

157

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

158

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

159 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 155 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 156

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

133

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

140

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

142

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 143

(6)

18.1 - Direitos das ações 192

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 189

17.2 - Aumentos do capital social 188

17.1 - Informações sobre o capital social 187

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 190

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

185

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

182

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 184

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 177

15.3 - Distribuição de capital 176

15.1 / 15.2 - Posição acionária 174

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 178

15.7 - Principais operações societárias 180

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 179

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 170

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 169

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 172

(7)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 210

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

211

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

214

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 208

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 205

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 206

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 207

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 197

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 198 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

193

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

194

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 195

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 203 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 199

18.12 - Outras infomações relevantes 204

18.8 - Títulos emitidos no exterior 200

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

201

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 202

Índice

(8)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

NEVALDO ROCHA

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

FLÁVIO GURGEL ROCHA

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(9)

Responsável pelo conteúdo do formulário: Nevaldo Rocha - Diretor Presidente

O Diretor Presidente declara que:

a) Reviu o Formulário de Referência;

b) Todas as informações contidas no documento atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19;

c) O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

(10)

Responsável pelo conteúdo do formulário: Flávio Gurgel Rocha - Diretor de Relações com Investidores

O Diretor de Relações com Investidores declara que: a) Reviu o Formulário de Referência;

b) Todas as informações contidas no documento atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19;

c) O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

(11)

As declarações do Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores encontram-se nos itens 1.1 e 1.2 deste formulário, respectivamente.

(12)

Marco Aurélio de Castro e Melo 01/01/2013 a 31/12/2013 078.020.188-46 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Sala 801/802, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020 -280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063, e-mail: marco.castro@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers

CPF/CNPJ 61.562.112/0013-64

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Não houve substituição no período.

Descrição do serviço contratado * Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;

* Revisão especial das Demonstrações Trimestrais; * Revisão dos Controles Internos.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 190.559,35

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(13)

José Vital Pessoa Monteiro Filho 29/04/2014 a 31/12/2014 856.126.184-68 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Sala 801/802, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020 -280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063, e-mail: jose.vital@br.pwc.com Marco Aurélio de Castro e Melo 01/01/2014 a 28/04/2014 078.020.188-46 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Sala 801/802, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020 -280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063, e-mail: marco.castro@br.pwc.com

CPF/CNPJ 61.562.112/0013-64

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2014 a 31/12/2014

Descrição do serviço contratado * Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;

(14)

José Vital Pessoa Monteiro Filho 01/01/2015 856.126.184-68 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Sala 801/802, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020 -280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063, e-mail: jose.vital@br.pwc.com

R$ 284.250,00

-Possui auditor? SIM

Descrição do serviço contratado *Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;

Período de prestação de serviço 01/01/2015

(15)

2.3 - Outras informações relevantes

(16)

Resultado Diluído por Ação 5,61 7,69 6,74

Resultado Básico por Ação 5,610000 7,690000 6,740000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

54,330000 50,890020 45,340000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

62.400.000 62.400.000 62.400.000

Resultado Líquido 350.214.777,00 480.109.767,33 420.584.344,43

Resultado Bruto 3.326.174.262,27 2.904.000.525,75 2.417.205.157,44

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.507.305.951,23 4.728.129.223,67 4.069.089.764,29

Ativo Total 7.032.835.169,40 5.941.264.171,46 4.758.289.117,36

Patrimônio Líquido 3.390.107.873,98 3.175.772.821,06 2.829.122.786,79

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(17)

3.2 - Medições não contábeis

a) Valor das medições não contábeis

EBITDA e EBITDA Ajustado (R$ Mil) 2015 2014 Var. 15/14 2013 Var. 14/13

EBITDA 724.820 844.156 -14,1% 746.546 13,1%

EBITDA Ajustado* 762.993 888.856 -14,2% 780.486 13,9%

* Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.

b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Reconciliação do EBITDA (R$ Mil) 2015 2014 Var. 15/14 2013 Var. 14/13

Lucro Líquido 350.215 480.110 -27,1% 420.584 14,2%

(+) Provisão para IR e CSLL 29.076 122.719 -76,3% 115.761 6,0% (+) Resultado Financeiro 94.762 29.805 217,9% 35.458 -15,9% (+) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) 250.767 211.522 18,6% 174.743 21,0%

EBITDA 724.820 844.156 -14,1% 746.546 13,1%

(+) Incentivo Fiscal de IR 38.173 44.701 -14,6% 33.939 31,7%

EBITDA Ajustado* 762.993 888.856 -14,2% 780.486 13,9%

Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. 13,9% 18,8% -4,9 p.p. 19,2% -0,4 p.p.

Margem EBITDA Ajustada s/ Rec. Líq. Merc. 18,8% 23,7% -5,0 p.p. 23,7% 0,0 p.p.

* Em linha com a Instrução CVM 527 a Companhia passa a fazer a reconciliação do EBITDA conforme dita a referida Instrução, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, optamos por utilizar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.

c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia passa a apresentar o EBITDA de acordo com a Instrução CVM 527, isto é, EBITDA = lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Ainda em acordo com a Instrução, parágrafo 4º, a Companhia optou por apresentar o EBITDA AJUSTADO por entender que o ajuste referente ao “Incentivo Fiscal de IR” contribui para a geração bruta de caixa da Companhia, já que não representa uma saída de caixa.

(18)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras consolidadas nos anos 2013, 2014 e 2015.

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a) Regras sobre retenção de lucros/ b. Regras sobre distribuição de dividendos:

Nos três últimos exercícios sociais a política adotada para a destinação dos resultados foram:

1) Juros sobre o Capital Próprio nos anos de 2015, 2014 e 2013; 2) 5% para reserva legal;

3) Retenção de lucro referente ao Incentivo de Imposto de Renda, e 4) Retenção do restante como reserva de lucros.

Vide abaixo:

Destinação - 2015

Lucro Líquido do Exercício 350.214.777,00

Cálculo Juros sobre Capital Próprio

. Por ações ordinárias – R$ 2,0364 64.711.920,00

. Por ações preferenciais – R$ 2,2400 71.182.800,00 135.894.720,00

Reserva de lucro

. Reserva legal 15.602.084,63

. Retenção de lucro 160.544.900,86

. Retenção de lucro – Incentivo IR 38.173.084,43

Reserva de lucro

. Retenção de lucro – Incentivo IR 44.700.600,99

Reserva de lucro

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

c) Periodicidade de Distribuição de Dividendos

De acordo com o Estatuto Social de 12 de abril de 2016 no Capitulo VII – Exercício Social, nos Arts. 17º e 18º, a distribuição dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio é anual e com a prescrição após 03 anos, conforme previsto na nova Lei das S.A.. Conforme descrição abaixo:

“Art. 17 - Os dividendos anuais terão como limite o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos da legislação pertinente, excluídas as reservas constituídas de incentivos fiscais, podendo, ainda, o Conselho de Administração decidir pela distribuição antecipada de dividendos, quando assim permitirem os lucros até então apurados.

§1º – A Companhia também poderá efetuar pagamento ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração de capital próprio, aplicando a legislação vigente. Os valores creditados ou desembolsados poderão ser imputados ao valor dos dividendos anuais previsto neste Estatuto Social.

§2º – Os dividendos anuais serão compensados com os juros creditados aos acionistas durante o exercício social, que terão garantido o pagamento do saldo remanescente, se houver. Caso o valor dos dividendos anuais for inferior aos juros creditados, não poderá a Companhia cobrar o excedente dos acionistas.

§3º – Por deliberação do Conselho de Administração a Companhia poderá a seu critério, elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, para declarar.

§4º – O pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio, ou ambos, serão baseados nos lucros apurados nos balanços semestrais, ou em períodos inferiores. §5º – O pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio deverá ser registrado na conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes nos balanços apurados semestralmente ou em períodos inferiores.

Parágrafo único – A Assembléia Geral estabelecerá o prazo e as regras para o pagamento dos dividendos, dos juros sobre o capital próprio e da distribuição de ações provenientes de capital, respeitadas as disposições disciplinadoras da matéria.

Art. 18 – Os dividendos ou os juros sobre o capital próprio, ou ambos, não reclamados no período de 03 (três) anos, a contar da data do aviso do seu pagamento, não renderão juros e prescreverão em favor da companhia, nos termos do art. 287, seus parágrafos e incisos, da Lei Federal n. 6.404/76.”

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Nos últimos três exercícios sociais a Companhia não manifestou eventuais restrições referentes à distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(21)

Preferencial 71.182.800,00 18/04/2016 69.888.000,00 22/04/2015 61.854.000,00 27/03/2014 Ordinária 64.711.920,00 18/04/2016 63.535.680,00 22/04/2015 56.231.760,00 27/03/2014 Juros Sobre Capital Próprio

Data da aprovação da retenção 12/04/2016 14/04/2015 10/04/2014

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 45,842295 32,256089 32,148571

Lucro líquido ajustado 296.439.607,90 413.638.708,12 367.312.619,42

(Reais) Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013

Lucro líquido retido 160.544.900,86 280.215.028,02 249.226.859,42

Dividendo distribuído total _{135.894.720,00} _{133.423.680,00} _{118.085.760,00}

(22)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados na conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

(23)

31/12/2015 3.642.727.295,42 Índice de Endividamento 1,07451663

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(24)

Financiamento Quirografárias 2.402.786.935,74 231.226.890,98 132.634.413,43 19.625.886,83 2.786.274.126,98

Empréstimo Garantia Flutuante 649.130.923,27 207.322.245,17 0,00 0,00 856.453.168,44

Observação

Total 3.051.917.859,01 438.549.136,15 132.634.413,43 19.625.886,83 3.642.727.295,42

Posição consolidada

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

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3.9 - Outras informações relevantes

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Com relação ao emissor

A Companhia precisa identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor.

As vendas da Companhia e seu resultado operacional dependem de sua habilidade em gerenciar estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. A Companhia não pode prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que o desenvolvimento e os pedidos de mercadorias da Companhia devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, a Companhia precisa reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre o desenvolvimento e/ou a ordem de compra e a disponibilidade de certos produtos nas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se a Companhia não for capaz de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisar incorretamente o mercado para suas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, poderá ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, a Companhia poderá ser forçada a baixar os preços de suas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não estarão necessariamente disponíveis.

A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento.

A Companhia tem apresentado faturamento crescente ao longo dos anos. Os fatores que podem afetar este crescimento são: (i) capacidade de responder às novas tendências de consumo e da moda em tempo hábil; (ii) capacidade de atrair e manter clientes; (iii) crescimento econômico das áreas onde a Companhia possui lojas; (iv) mudanças nas políticas de crédito; (v) concorrência, principalmente do mercado informal e de produtos importados, em especial da China; e (vi) variações climáticas.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.

O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas e da remodelação de lojas existentes proporcionando uma maior experiência de compra às clientes através de uma loja muito mais fashion.

A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas, depende da capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir e analisar dados demográficos e de mercado, da capacidade para negociar contratos de aluguel para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, do surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o processo de expansão.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes investimentos atinjam o período de maturação. Adicionalmente, a remodelação de lojas existentes pode afetar as vendas da Companhia no período em que as mesmas não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia depende do fluxo de clientes gerado pelos shopping centers onde suas lojas estão localizadas.

As vendas da Companhia dependem em grande parte da localização de suas lojas em locais de destaque e com alto fluxo pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros lojistas dos shopping centers em gerar movimento de consumidores ao redor de suas lojas, bem como a preferência aos shopping centers como destino para compras. O movimento dos shopping centers e o volume de vendas podem ser afetados por fatores externos alheios ao controle da Companhia como a queda da atividade econômica em uma determinada região, abertura de novos shopping centers e diminuição da atratividade de outras lojas nos shopping centers onde estamos localizados.

O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de uma estratégia de marketing eficaz para gerar tal movimento.

A Companhia dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação mais apropriados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração pelas marcas da Companhia.

Caso as estratégias de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

A perda de incentivos fiscais, ou a dificuldade da Companhia em obter a renovação desses poderá afetar negativamente os seus resultados.

A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o ano-base de 2017.

Além disso, a companhia possui também incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará - FDI - concedido até agosto do ano 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.

Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A perda de tais incentivos fiscais ou a dificuldade da Companhia em obter a renovação destes, poderá afetar negativamente os seus resultados.

Historicamente, os resultados das operações da Companhia refletem o efeito da sazonalidade das vendas de seus produtos. O valor das ações pode ser afetado em decorrência destas variações.

Os resultados das operações da Companhia variaram significativamente de trimestre para trimestre, e a Companhia entente que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Entre as causas destas variações estão a sazonalidade das vendas de alguns dos produtos e a sensibilidade do mercado de confecções e de varejo às condições macroeconômicas. Historicamente, a receita e a lucratividade da Companhia atingem seus maiores níveis durante o Natal e outras datas comemorativas. Não obstante, durante o Carnaval ocorre uma diminuição considerável nas vendas. Adicionalmente, uma vez que uma grande parcela dos produtos ofertados pela Companhia pode ser considerada não essencial, o setor tende a registrar resultados negativos durante períodos de retração econômica. Qualquer redução prolongada na aquisição de bens de consumo pode afetar adversamente os negócios da Companhia e os resultados de suas operações.

Variações climáticas podem causar impactos negativos no resultado operacional da Companhia.

Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de seu estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem compelir a Companhia vender o excesso de seus estoques por preços descontados, reduzindo assim suas margens, o que pode afetar adversamente os seus negócios.

Logística

Caso ocorra algum problema na cadeia logística da companhia, que envolve as atividades da indústria, atualmente instaladas em Natal e Fortaleza, no fornecimento que provém dos seus centros logísticos, que hoje estão localizados em Guarulhos/SP, Manaus/AM e Natal/RN ou mesmo no transporte realizado pela transportadora própria do grupo, poderá afetar a distribuição das mercadorias às suas lojas, o que compromete o resultado operacional.

Sistemas de informação para operar as atividades.

A Companhia depende da integridade, funcionalidade, disponibilidade, estabilidade e segurança de vários sistemas de informação como: ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistema de comunicação e vários aplicativos para controlar produção, estoques, relatórios de desempenho operacional, comercial e financeiro.

Falhas na manutenção, segurança ou falta de atualização dos sistemas de informação podem causar a interrupção das operações seja na indústria, nos centros logísticos, na rede de lojas e ao shopping center, comprometendo os resultados da companhia.

A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual da companhia ou a violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em seus negócios.

O uso sem autorização ou apropriação indevida das marcas registradas da Companhia pode deteriorar o valor da marca Riachuelo, do conceito de loja, das

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

marcas próprias do Grupo ou da sua reputação e comprometer os seus negócios. Qualquer infração ou violação de propriedade intelectual dirigida contra o Grupo Guararapes/Riachuelo pode resultar em um litígio demorado e oneroso, o que pode provocar atrasos ou interrupção na entrega dos produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença, comprometendo os resultados operacionais.

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da companhia.

Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento das operações, isto poderá afetar os negócios da companhia.

Pagamento de dividendos aos acionistas

O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento mínimo de 25% do lucro anual ajustado a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio. No entanto, o lucro líquido pode ser capitalizado para compensar prejuízo ou retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e assim não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício social se o Conselho de Administração, através de Assembleia Geral Ordinária, decidir que tal pagamento não seria aconselhável diante da situação financeira da Companhia. Em 2015, a Companhia distribuiu 46% do lucro líquido ajustado na forma de juros sobre o capital próprio.

Renovação ou manutenção dos contratos de locação das lojas.

Parte relevante dos imóveis onde as lojas estão localizadas é objeto de contrato de locação. Uma vez que a localização estratégica de nossas lojas é um fator de grande relevância para o desenvolvimento da nossa estratégia comercial, se um número expressivo de contratos de locação for rescindido ou não for renovado, poderemos ser afetados negativamente.

A Companhia poderá ser afetada por perdas não cobertas pelos seguros contratados.

Os contratos de seguros firmados pela Companhia são feito de acordo com as práticas usuais de mercado, os quais visam garantir perdas em nossas lojas e centros de distribuição. Porém, certos tipos de riscos não são garantidos pelas seguradoras, tais como, guerra, caso fortuito e de força maior que causem a interrupção de certas atividades. Na eventual ocorrência de qualquer um dos eventos não garantidos pelos contratos, a Companhia pode sofrer perdas financeiras para recompor ou reformar ativos atingidos por tais eventos. Adicionalmente, a Companhia pode ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros.

b) Ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

O acionista controlador da Companhia detém poderes para, entre outras decisões, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

mínimo obrigatório imposto pela Lei das S.A. Assim, o acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares ou mesmo deliberar o estabelecimento de políticas de dividendos que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores.

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da companhia.

Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento das negócios da Companhia, isto poderá afetar os negócios da companhia.

c) A seus acionistas

O valor de mercado das ações da Companhia pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado.

O valor de mercado das ações de emissão da Companhia pode estar sujeito a flutuações significativas. Dentre os fatores que podem afetar o valor de mercado das ações da Companhia estão:

• variações presentes ou futuras nas vendas de lojas de empresas comparáveis ou no resultado das operações;

• mudanças nas estimativas financeiras de analistas;

• mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de confecções ou de varejo; e

• anúncios, feitos pela Companhia ou por seus concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.

Os acionistas titulares poderão não receber os dividendos.

Segundo o Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas possuem o direito a receber um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido anual ajustado. A companhia pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração decidir por não ser aconselhável diante sua situação financeira.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não estarão necessariamente disponíveis.

A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.

d) A suas controladas e coligadas

Dependência nas atividades das empresas controladas

Constituem-se como empresas controladas:

Lojas Riachuelo S/A, empresa do ramo varejista, que foi adquirida pela Guararapes Confecções em Abril de 1979, com o objetivo de promover a integração entre o varejo

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

e a produção. Atualmente, absorve toda a produção da Companhia, através de suas 257 lojas presentes em todo território nacional;

Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, que tem como atividade transportar os produtos e materiais da Companhia e da Lojas Riachuelo S.A de norte a sul do país;

Riachuelo Participações Ltda., instituída em Outubro de 2006, tem por objetivo principal a participação na Midway S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, intermediando as transações ocorridas nas Lojas Riachuelo S.A.;

Midway Financeira S.A – Crédito, Financiamento e Investimento, foi instituída em janeiro de 2008, tornando-se operacional no início de julho deste mesmo ano. Sua criação tem como objetivo estratégico realizar as operações de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços da Lojas Riachuelo S.A

Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do Norte, tem por objetivo a administração de Shopping Center. O empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71 m² e área construída de 231.000 m² dividida em 3 pavimentos.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.

O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas e da remodelação de lojas existentes proporcionando uma maior experiência de compra às suas clientes através de uma loja muito mais fashion.

A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas, depende da capacidade para encontrar locais apropriados e de reunir e analisar dados demográficos e de mercado, da capacidade para negociar contratos de aluguel para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, do surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar, formar e reter pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o processo de expansão.

Os investimentos destinados ao processo de expansão de novas lojas podem deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes investimentos atinjam o período de maturação. Adicionalmente, a remodelação de lojas existentes pode afetar as vendas da Companhia no período em que as mesmas não estiverem operando com 100% de sua capacidade. Assim, a Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e da rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de marketing eficaz para gerar tal movimento.

A Companhia dedica recursos substanciais à estratégia de propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação mais apropriados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração pelas marcas da Companhia.

Caso as estratégias de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A companhia incorre em um risco significativo em função do financiamento aos clientes.

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras através do plano de pagamento em 5 vezes sem juros ou em 8 vezes com juros. A Companhia não obtendo sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo e provoque o aumento do índice de inadimplência dos seus clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento nas perdas e provisões para devedores duvidosos.

Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores: (a) redução do nível de atividade econômica;

(b) desvalorização do real; (c) inflação; ou

(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados podem ser adversamente impactados.

Podemos ter a descontinuidade da oferta de produtos financeiros.

Por meio da Midway Financeira, a companhia oferece produtos financeiros como seguro desemprego, residencial e de acidentes pessoais, assistência a veículos, residencial e odontológica em convênio com empresas contratadas. Corremos o risco da descontinuidade da oferta destes produtos aos clientes da Lojas Riachuelo, caso a Midway Financeira rescinda os contratos que mantém com estas empresas conveniadas.

e) A seus fornecedores

Entrega de matérias-primas e mercadorias fora do prazo e das especificações exigidas

A Companhia pode ter atraso na entrega das matérias-primas para produção das peças de vestuário e de mercadorias destinadas às suas lojas ou ainda fora das especificações exigidas. Também pode não ter garantias no fornecimento regular às fábricas e lojas, o que nos exige a procura por novos fornecedores que nos atendam nos termos e condições da companhia. Estes fatores podem comprometer o abastecimento às lojas do grupo.

Garantir que os fornecedores não se utilizarão de práticas irregulares.

Devido a grande pulverização e terceirização da cadeia de produção dos fornecedores, a Companhia não tem controle sobre suas operações e eventuais irregularidades, sendo assim, não se pode garantir que alguns desses fornecedores venham apresentar problemas com questões trabalhistas ou relacionadas à questões ambientais e de sustentabilidade, quarteirização da cadeia de produção e condições

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

impróprias de segurança ou que venham a utilizar essas irregularidades para terem um custo menor de seus produtos. A Companhia pode ter prejuízos em sua imagem junto aos seus clientes, caso parte importante de seus fornecedores apresentem tais irregularidades.

O Grupo Guararapes/Riachuelo não pode prever se será capaz de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias aos seus clientes no futuro.

Na seleção dos fornecedores é levado em conta o preço, qualidade das mercadorias, prazos de entrega e sua situação financeira. Porém, devido a alguns fatores alheios ao seu controle, como regulamentações e políticas governamentais, condições econômicas nacionais e internacionais, inflação e outros fatores macroeconômicos, os fornecedores poderão aumentar o preço de suas mercadorias. A Companhia não pode prever se será capaz de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias para os seus clientes no futuro e se o impacto negativo deste aumento de custos afetará seus resultados operacionais.

f) A seus clientes

A companhia incorre em um risco significativo em função do financiamento aos clientes.

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras através do plano de pagamento em até 5 vezes sem juros. A Companhia não obtendo sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo e provoque o aumento do índice de inadimplência dos clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento nas perdas e provisões para devedores duvidosos.

Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores: (a) redução do nível de atividade econômica;

(b) desvalorização do real; (c) inflação; ou

(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados podem ser adversamente impactados.

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

O setor de varejo e confecções no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente.

Apesar de a Companhia ser o maior grupo empresarial de moda do Brasil e controladora de uma das maiores redes de lojas de departamento de vestuário do

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Brasil, com lojas espalhadas por todo o território nacional, a Lojas Riachuelo, têm muitos e variados concorrentes em nível local e nacional. A concorrência é caracterizada por diversos fatores, dentre os quais, destacam-se a variedade de produtos, quantidade e localização das lojas, estratégia de propaganda e marketing, politica de preços, qualidade das mercadorias, atendimento ao cliente, força da marca e oferta de crédito para o consumidor. Se a Companhia não competir eficazmente no que diz respeito a esses fatores, seu resultado operacional e sua situação financeira podem ser afetados negativamente.

Novos participantes do setor de varejo e confecção brasileira, incluindo grandes varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados.

A entrada de novos participantes no setor de varejo e confecção brasileira, incluindo varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados em especial os provenientes da China, podem criar mudanças repentinas no cenário competitivo. A Companhia também enfrenta a concorrência de varejistas e confecções menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas.

O setor de varejo e confecção é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis.

Nos últimos anos, o setor varejista e de confecções tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do setor depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a sua renda, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos nas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral do setor. Qualquer efeito negativo no desempenho financeiro da Companhia provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado das suas ações.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

A Companhia não está sujeita a riscos diretos decorrentes da regulação estatal específica do setor em que atua, a não ser os riscos relacionados à regulação estatal sobre inflação, taxas de juros, taxas de câmbio e condições macroeconômicas.

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Embora não atue em países estrangeiros, a Companhia abriu um escritório de compras em Shangai, China, com o intuito de melhorar os processos de importações junto aos fornecedores asiáticos. Caso, por qualquer motivo, a Companhia não consiga manter as importações junto a esses fornecedores, não será possível assegurar que a empresa terá condição de substituir tais importações imediatamente, e, por essa razão, suas operações e resultados poderão ser afetados com uma redução na oferta desses produtos.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

j) À questões socioambientais

Ambientais Água

Para a indústria têxtil a água é um componente muito importante, principalmente na fase de tingimento e tratamento da malha. A sua escassez pode comprometer o processo produtivo, impactando no volume de produção da malha. Caso isso ocorra, a Companhia teria que comprar a malha pronta, o que pode impactar nos custos do produto.

Algodão

Uma das principais matérias-primas da indústria têxtil é o algodão. A falta desse componente na produção pode impactar nos custos e capacidade de produção.

Produtos químicos

Os produtos químicos estão presentes no processo de beneficiamento da malha nas etapas de tingimento, estamparia e acabamento. A manipulação, transporte, tratamento e descarte das substâncias químicas devem seguir a legislação ambiental.

Sociais Consumidor

O uso de substâncias químicas em peças de vestuário é orientado por regulações nacionais e internacionais. A utilização de substâncias proibidas e nocivas podem gerar problemas à saúde do consumidor e impactar também a reputação da empresa.

Fornecedores

A Companhia estabelece normas de conduta com os fornecedores para observar e monitorar as condições de trabalho. Qualquer descumprimento, especialmente caracterizado como trabalho infantil ou análogo ao escravo, oferece riscos à relação comercial com o fornecedor e à imagem e reputação da empresa.

(36)

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Fatores de Risco

As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo.

A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A Tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa.

Risco de Mercado

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre as importações.

Os negócios da Companhia, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como:

• taxa de juros; • inflação;

• crescimento econômico;

• liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro;

• política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso Nacional);

• alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e • medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil.

Essa influência, bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente os negócios da Companhia e o valor de mercado de suas ações.

Risco de Capital

A Companhia pratica operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, com a finalidade de reduzir sua exposição a riscos de moeda e de taxa de juros, bem como de manter sua capacidade de investimentos e estratégia de crescimento. O gerenciamento dos riscos e a gestão dos instrumentos financeiros são realizados por meio de definição de metas, estratégias e procedimentos de controle definidos pela Administração da Companhia para que tais riscos sejam minimizados a cada exercício social. Além disso, a Companhia gerencia seus recursos, a fim de maximizá-los e assegurar a continuidade das operações das empresas controladas e controladora, com objetivo de trazer retorno contínuo aos acionistas e outras partes interessadas.

(37)

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado

Risco Cambial

O risco cambial da Companhia provém, basicamente, da importação de produtos para revenda. Para as operações em moeda estrangeira relacionadas com o seu ciclo operacional, a Companhia não adota nenhum mecanismo de proteção a possíveis variações cambiais considerando: (i) curto prazo de pagamento que, em média, é de 60 dias; e (ii) baixo volume de importação, onde uma maxi valorização do dólar norte-americano significaria uma redução das margens desses produtos.

A investida Lojas Riachuelo quitou os dois empréstimos em moeda estrangeira que venceram em 2015 e adquiriu novos empréstimos em moeda estrangeira para fins de capital de giro. Para proteger as exposições cambiais relacionadas à esses empréstimos em moeda estrangeira a Companhia contratou operações com instrumentos financeiros derivativos do tipo “Swap”, conforme descrito na Nota 12. A análise de sensibilidade requerida Instrução CVM nº 475/08 foi determinada com base na exposição a variações de cotação no dólar norte-americano convertidos a cotações projetadas para o exercício 2016, com base nos relatórios de inflação divulgados pelo Banco Central do Brasil. Em relação aos cenários foram utilizadas as mesmas premissas da gestão de risco da taxa de juros acima mencionada.

A Administração da Companhia não considera a possibilidade de variações significativas nas taxas de câmbio.

Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros

A Companhia e suas controladas diretas e indiretas podem incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas aos passivos financeiros praticados, captados junto ao mercado.

Em relação às aplicações financeiras mantidas pela Companhia e suas controladas diretas e indiretas, as mesmas possuem condições de contratação atuais semelhantes àquelas em que as mesmas se originaram e, portanto, os valores registrados estão próximos aos valores de mercado. Essas aplicações financeiras foram consideradas

Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto II

Taxa (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)

US$ 2,10 3,15 4,20 5,25 6,30

Cenários negativos Cenários positivos

CONSOLIDADO

Cenário Remoto I Possível I Cenário Possível II Remoto II

Operação Moeda contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%)

Ativos

Instrumentos financeiros Derivativos 3,95 63.528 (29.754) (12.866) 4.021 20.908 37.795 Passivos:

Fornecedores - Estrangeiros 3,95 159.820 (74.852) (32.369) 10.115 52.599 95.083 Emprestimos e financiamentos 3,95 597.289 (279.743) (120.970) 37.803 196.576 355.349 Resultado:

Variação cambial ativa (354.595) (153.339) 4.021 20.908 37.795 Variação cambial passiva (29.754) (12.866) 47.918 249.175 450.432 Impacto no Resultado (384.349) (166.205) 51.939 270.083 488.227