LOJAS RENNER S/A
CNPJ 92.754.738/0001-62
CÓDIGO CVM 00813-3
FORMULÁRIO
DE
REFERÊNCIA
ÍNDICE
1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
3
2. AUDITORES 4
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 5
4. FATORES DE RISCO 12 5. RISCOS DE MERCADO 28 6. HISTÓRICO DO EMISSOR 31 7. ATIVIDADES DO EMISSOR 34 8. GRUPO ECONÔMICO 43 9. ATIVOS RELEVANTES 44
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 50
11. PROJEÇÕES 72
12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 73
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 96
14. RECURSOS HUMANOS 126
15. CONTROLE 133
16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 136
17. CAPITAL SOCIAL 139
18. VALORES MOBILIÁRIOS 144
19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 152
20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 153
21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 157
1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores:
DECLARAÇÃO
Declaramos e atestamos para os devidos fins exigidos pela Instrução CVM 480/09 de que revimos o formulário de referência; que todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19; e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
José Galló Adalberto Pereira dos Santos Diretor Presidente Diretor de Relações com Investidores
2. AUDITORES
2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar:
Nos três últimos exercícios sociais os auditores independentes da Companhia foram: a. nome empresarial:
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail):
Fernando Carrasco; CPF sob nº 041.702.178-02; fone 51 3327.8801; e-mail fcarrasco@deloitte.com c. data de contratação dos serviços:
Entrada em 17.01.2005 e saída em 18.03.2010 d. descrição dos serviços contratados: Auditoria externa
e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição:
ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria:
Nos anos de 2009, 2008 e 2007 não houve substituição de auditor.
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados:
O valor dos honorários pagos em 2009 relativos a serviços de auditoria foi de R$ 324.319,05. Não houve outros serviços prestados.
2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Desde 18.03.2010, a auditoria externa contratada pela Companhia é a Price Waterhouse Coopers, tendo como sócio-responsável o Sr. Carlos Biedermann, CPF sob nº 220.349.270-87, fone 51 3378.1700, e e-mail carlos.biedermann@br.pwc.com. A substituição de auditoria externa decorre de sistema de rodízio sugerido pelos Administradores, tendo em vista as práticas e diretrizes de governança corporativa adotadas pela Companhia e não houve discordância por parte do auditor substituído.
3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
Em R$ mil
(com exceção dos itens “g” e “h” que estão em R$)
2009 2008 2007 a. patrimônio líquido 777.640 711.493 582.928 b. ativo total 1.921.197 1.626.355 1.608.356 c. receita líquida 2.363.628 2.183.407 1.930.940 d. resultado bruto 1.252.051 1.134.425 989.381 e. resultado líquido 189.589 162.450 150.672
f. número de ações, ex-tesouraria 121.862 121.596 121.582
g. valor patrimonial da ação 6,38 5,85 4,79
h. resultado líquido por ação 1,5558 1,3360 1,2393
3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:
a. informar o valor das medições não contábeis LAJIDA (EBITDA)
Em R$ mil
2009 2008 2007
Lucro líquido 189.589 162.450 150.672
(+) IR, CSLL e participações societárias 82.277 65.451 62.423
(+) Resultado de baixas de ativos fixos 345 292 3.976
(+) Resultado financeiro 10.688 10.111 14.032
(+) Depreciações e amortizações 74.073 62.026 49.707
(+) Plano de opção de compra de ações 17.243 11.060 5.190
LAJIDA (EBITDA) 374.215 311.390 286.000
b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Reconciliação do LAJIDA (EBITDA)
Em R$ mil
2009 2008 2007
LAJIDA (EBITDA) 374.215 311.390 286.000
Plano de opção de compra de ações (17.243) (11.060) (5.190)
Depreciações e amortizações (74.073) (62.026) (49.707)
Resultado financeiro (10.688) (10.111) (14.032)
Resultado de baixas de ativos fixos (345) (292) (3.976)
IR, CSLL e participações societárias (82.277) (65.451) (62.423)
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
A Companhia entende que o LAJIDA (EBITDA), muito embora não seja uma medida utilizada nas práticas contábeis brasileiras, é o indicador extraído das demonstrações dos resultados que mais se aproxima da geração bruta de caixa proveniente dos resultados operacionais, e, por esta razão, é muito utilizado por investidores e analistas como indicador de desempenho operacional.
A Administração entende que, para adequada avaliação de sua condição financeira e dos seus resultados, é necessária a leitura de suas demonstrações financeiras em conjunto, desta forma, não atribui ao EBITDA a qualidade de indicador mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações.
O LAJIDA (EBITDA) é composto pelo lucro antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, depreciação, amortização, despesas com plano de opções de compra de ações, resultado das baixas de ativos fixos e despesas extraordinárias.
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente
Não ocorreram eventos subseqüentes que possam alterar substancialmente as demonstrações financeiras de 2009.
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros
O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após a proposta de distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio, é destinado a constituição de reserva de lucros para investimento e expansão, conforme previsto no art. 36, item “c” do Estatuto Social da Companhia, destinado a cobrir parte dos investimentos do plano de expansão, conforme orçamento de capital aprovado pela Administração. Conforme o art. 199 da Lei 6.404/76 o saldo dessa reserva não pode ultrapassar o capital social da Companhia.
b. regras sobre distribuição de dividendos
A Companhia, sem prejuízo do direito de a sua Administração propor a constituição de quaisquer reservas previstas na legislação ou no Estatuto Social, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da Renner, distribuirá como dividendo entre todas as ações, em cada exercício social, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Renner, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.
Dividendos
A Renner está obrigada pela Lei das Sociedades por Ações e pelo seu Estatuto Social a realizar Assembléia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos dividendos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que o dividendo tenha sido declarado. O Estatuto Social da Renner não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta da inflação. Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital próprio tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital próprio não reclamados reverterão em favor da Companhia.
O Conselho de Administração da Renner pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações.
Juros Sobre o Capital Próprio
Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde 1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido.
A dedução fica limitada ao que for maior entre: (i) 50% do lucro líquido da Companhia (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado; e (ii) 50% dos lucros acumulados da companhia.
O pagamento de juros sobre o capital próprio é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, a Companhia é obrigada a pagar aos acionistas valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.
c. periodicidade das distribuições de dividendos
Muito embora a periodicidade de distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios tenha sido anual, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Não há restrições.
3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: Em R$ mil
(com exceção do item “d” que está em R$)
2009 2008 2007
a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos 189.589 162.418 150.672 b. dividendos distribuídos, destacando:
juros sobre capital próprio dividendos
dividendo prioritário, fixo e mínimo
142.192 44.687 97.505 Não aplicável 45.051 36.430 8.621 Não aplicável 116.900 34.675 82.225 Não aplicável c. percentual de dividendo distribuído em relação ao
lucro líquido ajustado
75,0% 27,74% 77,59%
d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações (ordinárias)
juros sobre o capital próprio dividendos
dividendo prioritário, fixo e mínimo
1,1668 0,3667 0,8001 Não aplicável 0,3705 0,2996 0,0709 Não aplicável 0,9615 0,2852 0,6763 Não aplicável e. data de pagamento do dividendo 30/04/2010 24/04/2009 10/04/2008 f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido
do emissor
18,29% 6,33% 20,05%
g. lucro líquido retido 47.397 117.367 33.772
h. data da aprovação da retenção 22/04/2010 15/04/2009 31/03/2008
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Nos três últimos exercícios sociais, não houve dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando:
Em R$ mil 2009 2008 2007
a. montante de total de dívida, qualquer natureza 1.143.557 914.862 1.025.428 b. índice de endividamento (passivo circulante mais o
não circulante, dividido pelo patrimônio líquido)
1,4705 1,2858 1,7591
c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando:
i. o método utilizado para calcular o índice
ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor
- - - - - -
3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento:
31/12/2009 Em R$ mil Real Flutuante Quirografárias Total
a. inferior a 1 ano 99.498 - - 99.498
b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos 26.454 - - 26.454
c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos 8.817 - - 8.817
d. superior a 5 anos - - - -
Total 134.769 - - 134.769
31/12/2008 Em R$ mil Real Flutuante Quirografárias Total
a. inferior a 1 ano 130.834 - - 130.834
b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos 11.864 - - 11.864
c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos 17.797 - - 17.797
d. superior a 5 anos - - - -
31/12/2007 Em R$ mil Real Flutuante Quirografárias Total
a. inferior a 1 ano 121.559 - - 121.559
b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos - - - -
c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos - - - -
d. superior a 5 anos - - - -
Total 121.559 - - 121.559
3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
4. FATORES DE RISCO
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a. ao emissor
Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar novas lojas em um prazo adequado, ou em qualquer prazo, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas líquidas e resultado operacional
Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas. Contudo, nossa capacidade de abrir novas lojas está sujeita a uma série de riscos e incertezas e podemos ser incapazes de abrir novas lojas conforme o planejado. Qualquer incapacidade de inaugurar ou operar com êxito novas lojas pode gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no preço de mercado de nossas ações ordinárias. Abrimos 14 novas lojas em 2007, 15 em 2008 e 10 em 2009. Em 2010, quatro novas lojas já foram inauguradas e planejamos abrir mais oito no modelo atual e duas no modelo compacto até o final deste ano. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, no modelo atual e compacto, bem como reformar em bases anuais parte das lojas existentes. Contudo, não há garantias de que abriremos o número planejado de novas lojas em 2010 ou nos anos subseqüentes. Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas, o que inclui reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. Precisamos também concluir as obras sem atrasos, interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e nosso conceito Lifestyle a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e preferências de nossos clientes em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias. Ademais, aproximadamente 94% de nossas lojas, que foram responsáveis, em 2009, por 91,8% de nossas vendas líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes. Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em estados do Brasil onde atualmente temos poucas ou nenhuma loja. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e o resultado de nossas operações.
Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes
Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a inauguração de novas lojas ocorrer em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma redução nas vendas líquidas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de vendas ou canibalização.
Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento trimestral e anual de vendas de lojas comparáveis
Em 2009, nossas vendas de lojas comparáveis cresceram 1,4% em comparação com 2008. Já no 1T10 esse crescimento foi de 15,1% sobre o mesmo período do ano de 2009. Acreditamos que os principais fatores que podem impactar as nossas vendas de lojas comparáveis são: (i) apelo contínuo de nossas marcas e do conceito Lifestyle; (ii) nossa capacidade de prever e responder às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas. Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento de vendas comparáveis por lojas no futuro, o que pode impactar negativamente os nossos negócios e resultados operacionais.
Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor
Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais.
Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição
Atualmente, temos dois centros de distribuição localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas em formato compacto, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento
Dependemos do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas estão localizadas
Nosso sucesso depende em grande parte da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto tráfego de pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping centers de gerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso volume de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.
Se perdermos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser afetado
Nosso desempenho depende em grande parte dos esforços e capacidades de nossos executivos seniores. Os diretores estão vinculados por meio de um contrato de prestação de serviços, mas isso não garante a sua permanência na Companhia. A perda de qualquer de nossos diretores, executivos ou outros colaboradores-chave pode prejudicar nossos negócios.
Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e marketing
Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para ajudar a gerar esse movimento. Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas, identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas marcas. Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas, poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar os níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Conseqüentemente, nossa situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como atualmente contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda em televisão aumentarem significativamente, poderá não haver outros veículos igualmente eficazes para nos comunicar com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas margens.
Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos negócios
Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistemas de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro. Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento em atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros sistemas e software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a disponibilidade e precisão de nosso processamento de transações, contabilização e geração de relatórios comerciais e financeiros, bem como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever adequadamente os resultados operacionais e necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento previsto de nossas operações, podemos precisar continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e financeiros, processamento de transações, procedimentos e controles, e fazendo isso poderemos incorrer em despesas adicionais substanciais ou problemas de integração, o que poderia prejudicar nossos resultados financeiros.
A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a nossa violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional
Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da marca Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar um declínio em nossas vendas líquidas. Qualquer infração ou alegação de violação de propriedade intelectual dirigida contra nós, tenha ou não mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso, ocasionando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença. Como resultado disso, qualquer demanda desse tipo pode ter um efeito negativo em nosso resultado operacional.
Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente
Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa sazonalidade continue no futuro. Em 2009, 33,7% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetassem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante esta época de pico de compras, poderia nos compelir a vender o estoque excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria os nossos negócios de maneira adversa, o resultado operacional e a situação financeira. As flutuações trimestrais no nosso resultado operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações.
Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional
Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de coleções de inverno, cujos preços médios são maiores. Além disso, períodos prolongados de chuva ou estiagem podem afetar o padrão de compras de nossa clientela. Por exemplo, alguns estados da região Sul e Sudeste do Brasil, onde atualmente concentramos nossas lojas, têm uma economia com ênfase (ou forte presença) na agricultura, e se vivenciarem um período de estiagem prolongado ou de chuva intensa, pode causar um efeito negativo significativo sobre a economia da região e, conseqüentemente, em nossos negócios e resultado operacional.
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não tem acionista controlador nem grupo de controle.
c. a seus acionistas
O valor de mercado de nossas ações pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado
O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode estar sujeito a flutuações significativas e pode cair abaixo do preço justo estipulado pelo mercado. Talvez não seja possível a revenda de nossas ações pelo mesmo preço justo por ação ou por um preço superior a este. Entre os fatores que podem afetar o valor de mercado de nossas ações estão: • variações presentes ou futuras nas vendas de lojas comparáveis no resultado das operações;
• mudanças nas estimativas financeiras de analistas;
• mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de varejo, e
• anúncios, feitos pela nossa Companhia ou por nossos concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.
Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode diluir a participação de nossos acionistas
Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por meio de financiamentos, poderemos precisar de aumento de capital por meio de novas emissões de ações. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da Oferta pode afetar negativamente o valor de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos acionistas.
Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas ações
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que não possuímos lucro líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados) para distribuir dividendos ou que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. No ano de 2007, distribuímos em dividendos e juros sobre capital próprio, 77,6% do lucro liquido ajustado, com os efeitos das alterações produzidas pela Lei 11.638/07. No ano de 2008, distribuímos em dividendos e juros sobre capital próprio, 27,7% do lucro líquido ajustado (25% considerando juros sobre capital próprio líquidos de IR) e no ano de 2009 distribuímos em dividendos e juros sobre capital próprio, 75% do lucro liquido ajustado.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer Acionista Adquirente, com exceção dos investidores que se tornem nossos acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto, que venha a ser titular de direitos de sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço
estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da nossa Companhia, e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.
Não temos um acionista controlador ou grupo de controle, o que poderá nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle
Desde 2005, não temos um acionista controlador ou grupo de controle e não há uma prática definida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da nossa Companhia, poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Como não temos acionista identificado como controlador, nós e os acionistas minoritários podemos não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.
d. a suas controladas e coligadas
Podemos ter a descontinuidade de uma das principais lojas da Companhia e da oferta de empréstimo pessoal e de títulos de capitalização
A Companhia detém o controle da Dromegon Participações Ltda., através da participação de 99,9% no capital social dessa empresa. As operações da Dromegon Participações Ltda se limitam ao aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia, onde temos uma das nossas principais lojas. Corremos o risco de descontinuidade deste importante ponto comercial por conta de sinistro ou outros eventos que indisponibilizem o uso das instalações pela Companhia. A Companhia detém também o controle da Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (RACC), através da participação de 99,9% no capital social dessa empresa. Essa empresa oferece serviços financeiros de empréstimo pessoal, mediante contrato de convenio para concessão de empréstimos junto a instituições financeiras, proporcionando aos titulares do Cartão Renner condições para obtenção desse tipo de empréstimo. A RACC também oferece título de capitalização através de um contrato de cooperação comercial realizado com uma empresa de capitalização. Corremos o risco da descontinuidade da oferta desses serviços aos clientes da Lojas Renner, caso esta controlada rescinda os contratos que mantém com as instituições financeiras.
e. a seus fornecedores
Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro
A maioria dos nossos fornecedores é de pequeno porte, com recursos financeiros limitados, sujeitos a dificuldades financeiras e operacionais no caso de haver uma crise econômica. Devido a este fato, nós avaliamos regularmente a situação financeira, as práticas de negócios adotadas e a ética empregada por nossos atuais fornecedores. Na escolha dos nossos fornecedores, analisamos competitividade de preços, qualidade das mercadorias, prazos de entrega e
estabilidade financeira. Porém alguns fatores macroeconômicos podem levar nossos fornecedores a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos na inflação, por exemplo. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro, e se o impacto negativo deste aumento de custos refletirá em nossos negócios, resultado operacional e valor de mercado de nossas ações.
Não podemos garantir que nossos fornecedores venham a se utilizar de praticas irregulares
Como temos uma base muito grande de fornecedores, atualmente trabalhamos com aproximadamente 1.300 fornecedores de mercadorias, dos quais 700 são ativos, corremos o risco, devido a grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva de nossos fornecedores, que os mesmos possam vir a utilizar trabalho escravo, infantil, ou mesmo venham a ter problemas relacionados a sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva e condições de segurança impróprias. Para minimizar este risco, todos os nossos fornecedores possuem contrato de fornecimento de mercadorias nos quais existem cláusulas que nos protegem contra os riscos acima citados. Porém não podemos garantir que alguns de nossos fornecedores venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos, mas caso alguma dessas irregularidades venha a ocorrer, o fornecedor será descredenciado.
f. a seus clientes
Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes
O Cartão Renner é um componente importante de nossa estratégia comercial e, em 2009, aproximadamente 60,2% de nossas vendas foram feitas através do Cartão Renner. É parte de nossa estratégia aumentar o percentual de vendas pagas por clientes usando o Cartão Renner. Os clientes que utilizam o Cartão Renner para efetuar suas compras têm um plano de pagamento parcelado que permite o pagamento em até cinco vezes ou oito vezes com encargos, sendo que a primeira parcela vence 30 dias após a data da compra. Nós não cobramos juros sobre as parcelas sempre que o pagamento seja feito pontualmente nas respectivas datas de vencimento. Quando uma prestação do Cartão Renner não é paga na data do vencimento, o Santander, nos termos do contrato de financiamento aos titulares do Cartão Renner celebrado entre o banco, a Companhia e a Renner Administradora, financia a quantia devida pelo cliente nos pagando o valor correspondente à parcela vencida e o cobra posteriormente do cliente acrescido de uma multa de 2% do valor devido e juros mensais equivalentes à taxa praticada no mercado no momento da cobrança. Nos termos deste contrato, garantimos total e incondicionalmente a quantia devida por nossos clientes ao Santander. Historicamente, temos níveis de inadimplência mais elevados em nossas novas lojas, comparativamente com as lojas já estabelecidas. Isso decorre da necessidade de tempo para conhecermos particularidades demográficas e a qualidade de crédito no mercado onde as novas lojas estão localizadas. Portanto, conforme expandimos para novas cidades, nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido a eles por meio do Cartão Renner poderão resultar em perdas para nós. Alguns de nossos concorrentes varejistas oferecem linhas de crédito rotativo, o que, eventualmente, poderá afetar negativamente nossas vendas e nosso resultado operacional caso, eventualmente, não ofereçamos produtos semelhantes. Adicionalmente, pode ser que enfrentemos dificuldades para ingressar nesta nova linha de negócios, o que poderá afetar negativamente nosso resultado operacional.
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue
O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo
O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Apesar de sermos um dos maiores varejistas do país, temos muitos e variados concorrentes em nível local e nacional, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Alguns de nossos concorrentes têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem criar mudanças repentinas em nosso cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas. Concorremos com os grandes varejistas pela localização das lojas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.
O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis
Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações.
h. à regulação dos setores em que o emissor atue
O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira. Essa influência,bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente nossos negócios e o valor de mercado de nossas ações
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas freqüentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre as importações. Nossos negócios, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como:
• taxa de juros;
• controles cambiais e restrições nas remessas ao exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e início de 1990;
• variação cambial; • inflação;
• liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiros; • política fiscal;
• alterações das regulamentações sobre importação de produtos;
• alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e
• medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil. As compras de nossas mercadorias dependem do poder aquisitivo dos nossos clientes e nosso desempenho financeiro é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o poder de compra do consumidor. Os hábitos dos consumidores são afetados pelos fatores listados acima, bem como pelos níveis de emprego e salários e pela confiança do consumidor e sua percepção das condições econômicas no Brasil. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro e eventuais mudanças das políticas afetando estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e podem reduzir o poder de compra do consumidor, o que pode nos levar a adiar ou reduzir nossos planos de expansão, resultar em menores vendas líquidas e excesso de estoques, além da redução do preço das mercadorias e custos adicionais associados com os altos níveis de estoques. A incerteza econômica no Brasil poderia gerar um aumento na volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras e reduzir o poder de compra do consumidor, o que poderia nos levar a adiar ou reduzir nosso plano de expansão. Essas e outras mudanças futuras da economia e políticas governamentais do Brasil podem afetar negativamente nossa Companhia, nossos negócios e nosso resultado operacional, bem como o valor de mercado de nossas ações.
A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar nossos negócios e resultados operacionais e o valor de mercado de nossas ações
No passado, o Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação juntamente com as medidas governamentais para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis medidas governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm uma flutuação considerável. Por exemplo, as taxas de juros oficiais efetivas no Brasil ao final de 2007, 2008 e 2009 foram, respectivamente, 11,25%; 13,75% e 8,75%, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária. O aumento do preço do petróleo, bem como ações futuras do governo brasileiro, dentre elas a redução da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem desencadear o aumento da inflação, o que pode afetar negativamente os níveis de consumo no varejo. Neste cenário, nossos fornecedores tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos na inflação. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro, e se o impacto negativo deste aumento de custos refletirá em nossos negócios, resultado operacional e valor de mercado de nossas ações. Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica em um aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros. Além disso, uma alta da inflação e seu efeito na taxa juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas. Uma redução em nosso lucro líquido pode levar a um declínio no preço de mercado de nossas ações.
A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações
Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as quatro últimas décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbios regulados. Ocorreram flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar americano e outras moedas. Apesar de ter havido uma valorização do Real, em relação ao dólar americano, em 20,7% em 2007, uma desvalorização em 24,2% em 2008 e novamente uma valorização em 34,2% em 2009, não se pode assegurar que novas desvalorizações do Real venham a ocorrer novamente. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio foi de R$1,74 por US$1.00. Quaisquer desvalorizações do Real em relação ao dólar americano podem criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização do Real pode afetar nossa capacidade de fazer frente aos nossos custos e obrigações denominadas em moeda estrangeira, e nossa situação financeira e resultado operacional seriam adversamente afetados.
Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção do risco em outros países podem afetar negativamente o valor de mercados das ações brasileiras, inclusive nossas ações
O valor de mercado das ações de empresas brasileiras é diretamente afetado pela situação econômica e de mercado de outros países. Embora condições econômicas nos outros países emergentes possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a eventos nesses outros países pode ter um efeito negativo no valor de mercado das ações emitidas por empresas brasileiras. Crises em outros mercados podem diminuir o interesse de investidores em ações emitidas por empresas brasileiras, inclusive nossas ações. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado de nossas ações e pode também dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e nosso financiamento de nossas operações futuras sob termos aceitáveis para nós.
i. aos países estrangeiros onde o emissor atue A Lojas Renner não atua em países estrangeiros.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.
A Companhia, ao enfrentar os desafios do final de 2008 e início de 2009, respondeu com expansão, inovações, melhorias e aprimoramento de processos. Os patamares de rentabilidade e crescimento apresentados pela Companhia são conseqüência de sólida cultura corporativa, de criação de valor aos acionistas, de permanente atenção a missão de encantar os clientes, da qualidade e diversidade do mix de produtos e da prestação de serviços de alto nível. Pensando sempre em constantes melhorias nesses itens que aumentamos o número de lojas a serem inauguradas em 2010, incrementamos os serviços financeiros com o cartão hibrido, sendo a primeira empresa de varejo no mundo a ser franqueada pelas bandeiras Visa e Mastercard sem a garantia de uma instituição financeira, visando com essa iniciativa crescimento, visibilidade e proximidade com o cliente, incentivando também o uso do cartão Renner e iniciamos a operação de vendas on line com perfumaria, relógios e lingerie. Também pretendemos abrir uma instituição financeira própria, que está dependendo de autorização do Banco Central.
Para capacitar de forma consistente os novos líderes, contamos, desde 1992, com um Programa de Trainees, visando desenvolver pessoas para atuarem como Supervisores e Gerentes. Temos formado, a cada ano, muitos colaboradores para cargos de liderança e, desde julho de 2005, temos aumentado o número de vagas oferecidas, exatamente com o intuito de prepararmos um número ainda maior de executivos para atuarem principalmente na supervisão e gerência das novas lojas, prestando, assim, suporte ao plano de expansão da Companhia. Também contamos com o Programa de Sucessão, que foi implementado em 2007 e amplamente trabalhado ao longo de 2009, por intermédio do processo sistematizado de mapeamento e identificação dos executivos considerados de alto potencial. Como produtos deste processo são elaborados Planos de Desenvolvimento Individuais que aceleram a formação dos potenciais sucessores para novos desafios, a fim de suprir as necessidades de expansão e crescimento da Companhia. Com 94% de nossas lojas em Shoppings Centers, continuamos acreditando no crescimento desse segmento, que voltou a crescer com a abertura de novos Shoppings e ampliação de outros, facilitando assim a expansão de novas lojas. Começaremos a operar com lojas compactas, entre 1000 a 1200m2 de área de venda, que poderá abrir espaço, além das lojas em shoppings, para mais lojas de rua e em cidades menores.
Nossos centros de distribuição estão preparados para uma distribuição rápida e eficiente de nossas mercadorias, permitindo que diferentes produtos estejam permanentemente ao alcance do consumidor, considerando as diferentes demandas climáticas, regionais e preferências locais de marcas, estilos, cores e temas. A distância média entre fornecedores e centro de distribuição, e destes em relação às lojas, é de 930 quilômetros ou 48 horas. Todo o fluxo operacional dos produtos nos CDs é gerenciado com o sistema WMS Retek, da Oracle. A gestão da distribuição de mercadorias por cor, tamanho e mix de produtos, garante agilidade ao processo logístico complementado por sistemas integrados de gestão de estoques e planejamento de compras. As mercadorias chegam aos CDs embaladas, etiquetadas e encabidadas, com a quantidade certa destinada a cada loja. O objetivo é ganhar cada vez mais velocidade, qualidade e visibilidade de todos os processos, que são continuamente revisados, sempre considerando uma visão integrada de todos os elos da cadeia de suprimentos, desde os fornecedores, passando pelos CDs e atendendo às lojas, até o consumidor final.
Nossa relação com a maioria dos nossos fornecedores é de longa data. Alguns deles conseguem produzir mercadorias de forma acelerada, o que nos permite responder a mudanças repentinas da moda. Mantemos contratos com todos os nossos fornecedores e, atualmente, os contratos em vigor são de curto prazo e não contêm cláusulas de exclusividade. As mercadorias importadas vêm principalmente de fornecedores localizados na China, Índia, Bangladesh, Peru, Argentina e Uruguai. Esperamos que nossos negócios com fornecedores estrangeiros continuem a crescer. Até hoje não tivemos quaisquer dificuldades em obter os volumes necessários de mercadoria, e acreditamos que, na hipótese de perda de qualquer um dos nossos atuais fornecedores, nós temos condições de substituí-los por outros igualmente capacitados sem com isso sofrer interrupções significativas das nossas atividades. Todos os nossos fornecedores contam com a auditoria da SGS do Brasil Ltda. que faz inspeções, em fornecedores nacionais, a fim de auditar as condições e segurança do trabalho, problemas relacionados a sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva, trabalho escravo e infantil. Os nossos fornecedores internacionais são intermediados por grandes tradings, exemplificando, Li & Fung, que nos contratos se responsabilizam pelos mesmos itens acima citados. Caso essas irregularidades venham a ocorrer, o fornecedor será descredenciado. Os fornecedores que optarem por uma antecipação do recebimento de suas duplicatas, efetuamos o pagamento com taxas competitivas.
Nossas ações, no ano de 2009, tiveram um expressivo crescimento de 150,8% e nossos maiores acionistas tem se mantido de longo prazo. Pagamos 75% do lucro liquido ajustado de 2009 em dividendos para nossos acionistas. Por fim, analisamos todos os riscos aos quais estamos expostas e que possam de alguma maneira, afetar nossas operações, seja no varejo ou em serviços financeiros. Contamos com uma área de Auditoria Interna e uma área de Prevenção de Perdas, cujo nível de reporte se substancia nos princípios que preservam a independência dos
auditores e profissionais de prevenção de perdas e atende aos preceitos de Governança Corporativa. Analisamos mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades e, caso nos afetem, agimos imediatamente, revendo processos, reavaliando custos e despesas e ajustando nosso sortimento, tanto em quantidade como em preços, sem alterar com isso a posição de nossa marca entre os maiores varejistas de vestuário.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:
Processos Cíveis
1. Processo IRB a. juízo:
7ª Vara Cível de Porto Alegre/RS b. instância:
Fase Recursal
c. data de instauração: 28 de junho de 2001 d. partes no processo:
Lojas Renner S/A, Instituto de Resseguros do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos:
R$ 11 milhões, atualizado até o período de março de 2010 f. principais fatos:
Suposta aquisição de ações por valores distintos em exíguo período g. a chance de perda é:
Provável
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento da condenação do processo
i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 11 milhões
Processos Tributários
1. ICMS - Fundo de Combate à Pobreza a. juízo:
11ª Vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro b. instância:
O processo está em fase de Recurso Extraordinário no Supremo Tribunal Federal c. data de instauração:
Ação ajuizada em 25 de janeiro de 2006 d. partes no processo:
Lojas Renner S/A e Estado do Rio de Janeiro e. valores, bens ou direitos envolvidos:
f. principais fatos:
Impugnação a autos de infração que constituíram crédito tributário relativo à exigência de adicional de ICMS, destinado ao Fundo de Combate à Pobreza
g. a chance de perda é: Possível
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento do valor original atualizado do débito i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 0,6 milhões, com base em março de 2010
2. ICMS – Glosa de créditos de ICMS de aquisições de imobilizado a. juízo:
6ª Vara da Fazenda Pública do Rio Grande do Sul b. instância:
O processo está em fase de Recurso de Apelação no Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul c. data de instauração:
Ação ajuizada em 09 de agosto de 2005 d. partes no processo:
Estado do Rio Grande do Sul e Lojas Renner S/A e. valores, bens ou direitos envolvidos:
R$ 4,4 milhões, atualizado até o período de março de 2010 f. principais fatos:
Defesa em execução fiscal que tem como objeto a cobrança de crédito relativo a ICMS nas aquisições de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como não essenciais à atividade da empresa
g. a chance de perda é: Possível
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento do valor original atualizado do débito i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 0,3 milhões, com base em março de 2010
3. Discussão das novas incidências tributárias da Lei Complementar 110 a. juízo:
1ª Vara da Federal Tributária do Rio Grande do Sul b. instância:
Aguarda julgamento de Recurso Extraordinário no STF c. data de instauração:
Ação ajuizada em 25 de janeiro de 2002 d. partes no processo:
Lojas Renner S/A e União Federal e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 3,2 milhões
f. principais fatos:
A empresa ajuizou ação para discutir o débito tributário, originado da incidência de novas alíquotas de FGTS, efetuando o respectivo depósito judicial. A jurisprudência consolidou entendimento desfavorável ao contribuinte g. a chance de perda é:
Provável
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Conversão dos valores já depositados judicialmente i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 3,2 milhões
4. Processo judicial que discute as regras do FAP/SAT – Previdenciário/Federal. a. juízo:
2ª Vara Federal Tributária de Porto Alegre b. instância:
Fase de instrução de primeira instância c. data de instauração:
Ação ajuizada em 21 de janeiro de 2010 d. partes no processo:
Lojas Renner S/A e Delegado da Receita Federal do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos:
Anualmente, o valor envolvido pode chegar a R$ 7,5 MM f. principais fatos:
Mandado de segurança que questiona o aumento da alíquota do SAT, de 1% para 3%, e a aplicação do Fator Acidentário de Prevenção. Há liminar para suspensão da exigibilidade da cobrança. A contingência é equivalente ao valor que eventualmente deixar de ser recolhido pela empresa em razão das alterações acima referidas
g. a chance de perda é: Possível
h. análise do impacto em caso de perda do processo:
Pagamento do valor original atualizado do débito, acrescido de juros i. valor provisionado, se houver provisão:
R$ 2,3 milhões, com base em março de 2010
4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:
Processos Cíveis
1. Processo IRB (já referido no item 4.3) a. juízo:
7ª Vara Cível de Porto Alegre/RS b. instância:
c. data de instauração: 28 de junho de 2001 d. partes no processo:
Lojas Renner S/A, Instituto de Resseguros do Brasil e. valores, bens ou direitos envolvidos:
R$ 11 milhões, atualizado até o período de março de 2010. f. principais fatos:
Suposta aquisição de ações por valores distintos em exíguo período g. a chance de perda é:
Provável
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento da condenação do processo
i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 11 milhões
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos
Não há processos sigilosos relevantes.
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:
a. valores envolvidos:
• Processos cíveis: R$ 10,8 milhões; • Processos trabalhistas: R$ 5,9 milhões; • Processos tributários: R$ 69 milhões; • Outros: Valores considerados não relevantes. b. valor provisionado, se houver:
• Processos cíveis: R$ 10,8 milhões; • Processos trabalhistas: R$ 5,9 milhões; • Processos tributários: R$ 28,1 milhões; • Outros: Valores considerados não relevantes.
c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há outras contingências relevantes que não estejam nos itens acima.
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar:
a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro
d. outras questões do interesse dos investidores
