Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a prazos de convocação

O prazo de convocação para as Assembleias Gerais seguem as regras da Lei, ou seja, no mínimo, 15 dias de antecedência, em primeira convocação e 8 dias de antecedência em caso de segunda convocação. Porém, as Assembleias Gerais de Acionistas da Lojas Renner, nos últimos anos, têm sido convocadas com prazos entre 30 e 45 dias de antecedência. Além de um prazo estendido, a Companhia disponibiliza, no mesmo dia da convocação, um Manual para Participação em Assembleia com todas as informações sobre as matérias da ordem do dia, para que o acionista possa ter condições de avaliar cada item que a Companhia coloca em votação.

b. competências

Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal;

III. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

IV. aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VI. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

VII. deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”);

VIII. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado o disposto nos Artigos 47 e 48 deste Estatuto Social; e

IX. escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Os documentos relativos à Assembleia Geral ficam a disposição dos acionistas na sede da Companhia na Avenida Joaquim Porto Villanova, 401, 7º andar, Bairro Jardim Carvalho, Porto Alegre, RS, Cep. 91410-400 e no nosso website www.lojasrenner.com.br/ri.

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Conforme as disposições na Lei das Sociedades por Ação, o acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. O acionista não poderá votar nas deliberações da assembléia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. O acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia divulgou pelo sistema IPE, na página da CVM, em 02 de março de 2010, o primeiro Pedido Público de Procuração. Abaixo a íntegra do pedido.

COMUNICADO AO MERCADO - PEDIDO PÚBLICO DE PROCURAÇÃO

Lojas Renner S.A. (“Companhia”), com apoio no artigo 27 da Instrução nr. 481, de 17 de dezembro de 2009, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) vem comunicar ao mercado que a administração da Companhia, por ocasião do envio de seu Manual de Participação em Assembleia contendo instruções de participação na próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia (“AGO”), aproveitará o ensejo para fazer um Pedido Público de Procuração na forma dos normativos citados.

Considerando-se os riscos de não instalação da AGO em primeira convocação, podendo representar custos adicionais para uma segunda convocação, a administração da Companhia resolveu, para atenuar esse risco, investir no mencionado pedido público de procuração para garantir ampla participação de seu quadro acionário na AGO. A administração da Companhia deverá solicitar procurações para que os acionistas assegurem participação na AGO, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias que deverão constar na ordem do dia a ser publicada oportunamente por meio de Edital de Convocação.

Do Edital de Convocação de AGO, deverão constar as seguintes matérias:

- examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009;

- examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; - eleger os membros do Conselho de Administração e fixar o montante da remuneração dos administradores; e - eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar o montante da remuneração.

Porto Alegre, RS, 2 de março de 2010. José Carlos Hruby

Diretor de Relação com Investidores

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

Conforme o Estatuto Social da Companhia, nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. Essa regra é extremamente importante para que a Companhia possa verificar se tem quorum suficiente para instalar a Assembleia e, caso não tenha, possa divulgar ao mercado a falta de quorum e o acionista não precise se deslocar até a Companhia. Porém, a Companhia, mesmo com essa regra no Estatuto Social, permite que o acionista que não se qualificou no prazo de 72 horas possa participar da Assembleia, desde que tenha toda a documentação exigida.

A Companhia não recebe procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, pois optou pela procuração pública. Os meios eletrônicos ainda são relativamente novos e preferimos testar as práticas antes de adotarmos o formato outorgado pela CVM.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias. Porém, mantemos nossa equipe de Relações com Investidores a disposição dos acionistas para qualquer manifestação e todos os documentos relativos aos eventos societários ficam a disposição em nosso website www.lojasrenner.com.br/ri.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

A Companhia não transmite ao vivo as assembléias, nem disponibiliza vídeo e/ou áudio.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Conforme o Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, sendo assim a Companhia não criou mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas depois do edital publicado. Porém, ao longo do ano, a Companhia procura ouvir o acionista e levar à Assembleia Geral suas sugestões.