Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e

de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

Filosofia Geral da Remuneração:

A Companhia tem uma cultura corporativa sólida e uma gestão voltada para o encantamento, que busca superar as expectativas dos seus clientes. Em sintonia com esta filosofia, os objetivos dos programas de remuneração são de atrair e reter os profissionais com as competências e valores requeridos pela Companhia, e motivá-los para o atingimento de resultados e criação de valor para os acionistas. Desta forma, os programas buscam reconhecer e recompensar os desempenhos individuais relacionados aos resultados da Companhia, em níveis competitivos aos de mercado.

A filosofia de remuneração da Companhia é baseada nas seguintes premissas: • Interesses dos acionistas na criação de valor sustentável e de longo prazo; • Metas e estratégias de negócios;

• Melhores práticas de mercado;

• Visão, missão e valores da Companhia.

Seguindo as melhores práticas de Governança Corporativa o Presidente do Conselho de Administração e o Presidente da Companhia são executivos distintos. A Lojas Renner tem instalado um Conselho Fiscal permanente e um Comitê de Remuneração.

Conforme previsto no Estatuto Social compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a remuneração dos administradores totalizou R$ 6.026 mil (R$ 4.532 mil em 31 de dezembro de 2008 e R$ 5.428 mil em 2007). A Assembleia Geral Ordinária realizada em 15 de abril de 2009 aprovou o limite de remuneração global dos administradores em até R$ 8.000 mil para o exercício social de 2009, mesmo valor fixado desde 2005.

Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos do Artigo 21 do Estatuto Social. Também é atribuição do Conselho, estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia, assim como de qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive o pagamento de valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor; de mudança de Controle; ou de qualquer outro evento similar, após apreciar a opinião do Comitê de Remuneração.

O Comitê de Remuneração, formado por conselheiros independentes, é responsável por recomendar ao Conselho de Administração a distribuição individual da verba anual de remuneração aprovada pelos acionistas, bem como pela análise das políticas e programas de remuneração dos administradores.

Os programas e níveis de remuneração individual da diretoria executiva são sugeridos ao Comitê pelo Diretor Presidente, com base na filosofia de remuneração vigente. Ao fazer suas recomendações o Diretor Presidente leva em consideração os resultados da Companhia no exercício anterior, desempenho individual, pesquisas de

remuneração de mercado e outros aspectos tais como riscos de retenção, habilidades e conhecimentos, experiência e potencial de cada executivo. O Diretor Presidente é assessorado pelas áreas de recursos humanos e jurídica da Companhia, e pode utilizar consultorias externas especializadas para temas técnicos.

O Comitê de Remuneração é responsável por analisar e opinar nas recomendações do Diretor Presidente quanto aos diretores, e por recomendar a remuneração do Diretor Presidente para aprovação do Conselho de Administração. Em suas análises e recomendações o Comitê leva em consideração os mesmos parâmetros usados pelo Diretor Presidente para a remuneração dos diretores executivos, ou seja, os resultados da Companhia no exercício anterior, desempenho individual, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos tais como riscos de retenção, habilidades e conhecimentos, experiência e histórico do executivo na Companhia. O Comitê também é assessorado pelas áreas de recursos humanos e jurídica da empresa, e por consultorias externas especializadas nas áreas de remuneração executiva e jurídica. Nestes casos o Comitê de Remuneração tem acesso direto aos consultores contratados, sem o envolvimento ou intermediação da Diretoria.

O Comitê de Remuneração ainda é responsável por recomendar ao Conselho de Administração as políticas e níveis de remuneração dos conselheiros. Ao analisar as políticas e remunerações dos conselheiros o Comitê de Remuneração leva em consideração as boas práticas da governança corporativa, pesquisas de remuneração de mercado e outros aspectos como habilidades, experiência e histórico dos conselheiros. O Comitê também pode ser assessorado por áreas internas da Companhia, assim como por consultores contratados sem o envolvimento ou a intermediação da Diretoria.

O Conselho Fiscal da Companhia é composto por profissionais independentes e renomados, funcionando de modo permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidas por lei, sendo sua remuneração fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os elege, observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia firmou em março de 2009, um novo contrato de prestação de serviços com o seu Diretor Presidente. No desenvolvimento deste contrato foram considerados, além do contrato em vigor, os parâmetros usuais adotados pela Companhia, o histórico consistente de desempenho do executivo acima das metas e expectativas, a importância de sua retenção para os planos de negócios e desafios da empresa nos próximos anos, além da notória carência de talentos especializados no setor de varejo. O Contrato prevê a permanência do executivo por no mínimo 5 (cinco) anos, cuja remuneração compreende um componente fixo corrigido anualmente pelo INPC e um variável, cujo valor reflete o seu desempenho individual e o desempenho financeiro da Companhia. Como parte das metas individuais, o Conselho de Administração avaliará anualmente o desempenho do executivo na criação de um plano de sucessão para toda a diretoria executiva, incluindo a função de diretor presidente da Companhia. Como parte deste novo contrato, foi aprovada a proposta do Comitê de Remuneração, implementando um novo programa do plano de opção de compra de ações (outorga contratual), outorgando 1.822 mil opções de compra de ações ao Diretor Presidente da Companhia. A outorga contratual de opções será a única durante seu prazo de carência (vesting) que prevê que o exercício das opções estará sujeito a um prazo total de seis anos contados da data de outorga. A partir do segundo aniversário da data de outorga será permitido o exercício antecipado em parcelas de 20% ao ano, desde que atingida uma meta de valorização da empresa através do indicador Total Shareholder Return (TSR), estabelecida pelo Conselho de Administração.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração do Conselho de Administração é composta de:

• Remuneração fixa: que é balizada nas práticas de mercado e visa reconhecer o valor dos conselheiros interna e externamente;

• Remuneração variável: Representada pelo efetivo comparecimento às reuniões do respectivo órgão.

O Conselho de Administração elege, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros para compor o Comitê de Remuneração, os quais são conselheiros independentes, de acordo com o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 16 do Estatuto Social e a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa. Para cumprir com este papel os conselheiros eleitos recebem uma remuneração equivalente a uma reunião de forma adicional enquanto fizerem parte do comitê.

Além da remuneração acima descrita os membros do Conselho de Administração, conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, também são reembolsados, pela Companhia, de todas as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.

A remuneração total da diretoria executiva é composta por quatro elementos:

• Remuneração Fixa: Tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experiência, formação e conhecimento do executivo.

• Benefícios: Que visem complementar benefícios da assistência social pública e dar segurança aos diretores e seus familiares dentro das práticas usuais do mercado, assegurando as perfeitas condições para o desempenho do cargo.

• Remuneração Variável: Premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais, alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e mercado.

• Plano de Opções de Compra de Ações (POCA): Reforçar a retenção dos executivos chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo.

A remuneração do Conselho Fiscal da Companhia é composta por:

• Remuneração Fixa: O montante total equivalente a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas da representação e participação nos lucros.

Além da remuneração acima descrita os membros do Conselho Fiscal, conforme prevê a legislação vigente, também são reembolsados, pela Companhia, de todas as despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho de suas funções.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total (a) Conselho de Administração Comitê de Remuneração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Remuneração Fixa 62% 100% 20% 100%

Benefício N/A N/A 3% N/A

Remuneração Variável 38% N/A 26% N/A

Remuneração Baseada em

Ações (b) N/A N/A 51% N/A

TOTAL 100% 100% 100% 100%

Nota: (a) – Considerado os valores anuais de 2009.

(b) – Utilizada metodologia Black&Scholes.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Os níveis de remuneração são balizados na prática de mercado, obtida anualmente através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, das quais são selecionados painéis específicos de empresas que reflitam uma combinação das seguintes características:

• Porte similar ao da Lojas Renner, em termos de faturamento; • Setor de varejo;

• Concorrentes em recursos humanos;

• Filosofias de remuneração consistentes e similares.

A remuneração fixa, ou honorários fixos, são baseados na mediana de mercado, e reajustados anualmente conforme mercado, desempenho individual e outros fatores tais como potencial do executivo, habilidades específicas, experiência na função e riscos de retenção.

Os benefícios oferecidos pela Companhia seguem as práticas de mercado. Aos diretores são concedidos os seguintes benefícios: • Plano de saúde • Check-up médico • Seguro de vida • Automóvel • Telefone Móvel

A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada à metas ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. Para tanto são utilizadas as seguintes métricas: Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida, ROIC (Retorno sobre o Capital Investido), NOPAT – Net Operating Profit after Taxes (Lucro Operacional Líquido após Impostos) e Planos de Sucessão. As metas financeiras são baseadas no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração. Ao final do exercício é avaliado o atingimento das metas e calculada a premiação resultante, conforme o processo de Governança descrito anteriormente.

Os ganhos eventuais resultantes do Plano de Opções de Compra de Ações (POCA) são sujeitos a valorização da empresa, medida através da cotação de sua ação em bolsa de valores, a partir do preço de exercício da opção (compra das ações). Maiores detalhes sobre as regras do POCA nos itens 13.4 a 13.8.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

O posicionamento desejado da competitividade da remuneração total (soma de todos os elementos) é o terceiro quartil (percentil 75) de mercado, sendo que as parcelas fixas (salário base e benefícios) são alinhadas à mediana de mercado. Os objetivos desta composição são:

• Competitividade com a prática de mercado, que permita atrair e reter os profissionais com as qualificações requeridas;

• Associar uma parcela da remuneração aos resultados da empresa;

• Gerar um equilíbrio entre as diferentes parcelas da remuneração, que incentive a busca de resultados de curto, médio e longo prazos, dentro de níveis de risco moderados;

• Balancear a remuneração variável de curto e longo prazos, visando a geração de resultados anuais sustentáveis e que resultem na criação de valor para os acionistas.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

O conjunto de elementos da remuneração busca reconhecer os resultados obtidos pela Companhia e desempenhos individuais, em níveis competitivos aos de mercado. A remuneração fixa é baseada na mediana de mercado obtida através de pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas, e no desempenho individual.

A remuneração variável da diretoria é baseada em metas e estratégias do negócio, visando a criação de valor sustentável e de longo prazo à Companhia.

Os principais indicadores financeiros usados na remuneração variável anual são: Resultado Operacional, Receita Operacional Líquida, ROIC (Retorno sobre o Capital Investido) e NOPAT – Net Operating Profit after Taxes (Lucro Operacional Líquido após Impostos). Na remuneração variável de longo prazo (POCA) a métrica é o valor de mercado da empresa, conforme cotação de sua ação em bolsa de valores.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Um dos parâmetros de ajuste do salário base é o desempenho individual (medido por metas individuais, competências e comportamentos).

A Remuneração Variável é baseada no conceito de participação nos resultados, no qual é definida uma meta de premiação alvo (“target”), e associada à metas ponderadas de desempenho financeiro da Companhia e individuais. As metas financeiras são baseadas em orçamento, aprovado pelo Conselho de Administração, e incluem a previsão de custos do plano. Portanto, o atingimento das metas automaticamente gera os recursos necessários à premiação, tornando o plano autofinanciável.

O Plano de Opções de Compra de Ações consiste na concessão de direitos de compra de ações da empresa, respeitadas regras de preços e prazos. O preço de exercício é o preço médio ponderado das negociações nos 30 (trinta) dias corridos de negociação em bolsa, anteriores à data do evento que ensejar sua aplicação, e há um prazo de carência total de quatro anos para o exercício das opções. Caso o executivo se desligue da empresa durante a carência, perde seus direitos. Portanto os ganhos dos executivos com o POCA dependem diretamente da valorização da ação da empresa após a outorga das opções, e durante o prazo de carência.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A estratégia de remuneração da empresa é baseada em práticas de mercado, o que permite a atração, retenção e motivação de profissionais qualificados para a implementação e operacionalização das estratégias de negócios aprovadas pelos acionistas. A mecânica dos planos de remuneração variável anual atrela as premiações a métricas financeiras de crescimento da empresa de curto e médio prazos (Receita Operacional Líquida), eficiência operacional (Resultado Operacional, NOPAT) e ROIC. O plano de incentivos de longo prazo (POCA) é baseado no conceito de opções de compra de ações, portanto, diretamente atrelado ao crescimento do valor de mercado da empresa, ou seja, a valorização das ações no longo prazo.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Os membros do Conselho de Administração, Comitê de Remuneração, Diretoria e do Conselho Fiscal não recebem remuneração suportadas por empresas subsidiárias ou controladas.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

No contrato do Diretor Presidente existe uma cláusula que prevê que ele terá direito a uma indenização no caso em que restar caracterizada, para qualquer acionista da Companhia ou terceiro, a obrigação de implementação de oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia, nos termos dos Artigos 40, 41, 42 ou 43 do Estatuto Social da Companhia, ou na hipótese de sucesso de oferta pública de aquisição do controle da Companhia formulada nos termos do Art. 257 da Lei 6.404/76 e isto resultar em rescisão de contrato nos doze meses seguintes ao evento. Essa indenização será no valor equivalente ao somatório de doze vezes o valor da remuneração mensal e mais as parcelas da remuneração variável a que ele recebeu relativamente ao exercício anterior em que a rescisão ocorrer.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o