Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: a direito a dividendos

Conforme o Estatuto Social da Companhia, os acionistas, em cada exercício social, receberão, pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Por deliberação do Conselho de Administração da Renner, o dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.

Muito embora a periodicidade de distribuição de dividendos nos últimos 3 exercícios tenha sido anual, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.

Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

b. direito de voto

Cada ação da Companhia corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, com exceção de (a) quando a Assembléia Geral deliberar sobre a alteração ou exclusão do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, que será deliberada pela maioria absoluta dos votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independente da sua participação no capital social; (b) na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo Artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta pelo referido Artigo.

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: i. condições

ii. efeitos sobre o capital social

A Lojas Renner faz parte do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e por conseqüência tem todas as suas ações ordinárias. Não há previsão de conversão das ações da Companhia em outra classe ou espécie de ação.

d. direitos no reembolso de capital

Direito de Retirada

Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias:

• nossa cisão (conforme descrito a seguir); • redução do nosso dividendo obrigatório; • mudança do nosso objeto social;

• nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;

• incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações;

• nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações;

• aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada apenas nos casos em que ela ocasionar:

• a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;

• a redução do nosso dividendo obrigatório; ou

• a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações.

Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação, em que a nossa Companhia seja absorvida por outra; (ii) nossa participação em um grupo de sociedades; (iii) incorporação de ações envolvendo a companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; ou (iv) aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BM&FBOVESPA (“IBOVESPA”) ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da Assembléia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 (sessenta) dias, para determinação do

valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral. O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do reembolso que, somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado em Assembléia Geral ou de balanço especial levantado em até 60 (sessenta) dias após a deliberação da Assembléia Geral em questão, se estipulado com base no valor econômico da companhia a ser apurado em laudo de avaliação. Segundo o art. 1º, IX da Instrução CVM nº 323, de 19 de janeiro de 2000, consiste em modalidade de exercício abusivo do poder de controle a alteração do estatuto da companhia para a inclusão do valor econômico como critério de determinação do valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes da deliberação da Assembléia Geral e a adoção, nos doze meses subseqüentes à dita alteração estatutária, de decisão assemblear que enseje o direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor do que teriam direito os acionistas dissidentes se considerado o critério anterior. Em nosso estatuto não há regra prevendo o cálculo do valor do reembolso com base no de valor econômico.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle

Conforme o Estatuto Social da Companhia, a alienação do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle. Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação de realizar a OPA exigida pelo Artigo 43 do Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com o Artigo 40 e o Artigo 43, Parágrafo 2° do Estatuto Social da Companhia.

O acionista Controlador alienante ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle, enquanto o Acionista Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.

A oferta pública também deverá ser realizada (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (ii) em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 40 deste Estatuto Social; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”) até o momento do pagamento; (iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por

cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Controle.

f. restrições à circulação

Não há restrições a circulação de ações da Companhia.

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social e nem as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais da Companhia podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

h. outras características relevantes

Não há outras características relevantes que não tenham sido informadas neste formulário.

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados

Não se aplica a Renner, por não ser considerada emissor estrangeiro.

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos