A DMINISTRAÇÃO DA C OMPANHIA

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais dos nossos negócios, incluindo nossa estratégia de longo prazo. Nosso Conselho de Administração é composto por no mínimo cinco e no máximo sete membros, dos quais um será o Presidente e outro o Vice-Presidente, todos acionistas, eleitos para mandato unificado de um ano, salvo destituição, considerando-se exercício anual o período compreendido entre cada Assembléia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, cujos novos termos entraram em vigor em 06 de fevereiro de 2006, no mínimo, 20% de nossos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, sendo considerado como independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; ou (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital). A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário, preferencialmente em nossa sede, admitidas reuniões por meios remotos, na forma de nosso Estatuto Social. As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo que qualquer deliberação deverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, observados os casos de ausências temporárias e vacâncias, nos termos do nosso Estatuto Social, cabendo ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade.

A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos em branco, previamente à sua eleição, o número de membros do nosso Conselho de Administração a serem preenchidos em cada exercício, observado o mínimo de cinco membros. A Lei das Sociedades por Ações, combinada com a Instrução CVM nº 282 de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% de nosso capital votante. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedade por Ações, no mínimo, um membro do conselho de administração de sociedade de economia mista, tais como nós, deve ser nomeado por seus acionistas minoritários.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Ademais, de acordo com nosso Estatuto Social, a remuneração global ou individual do Conselho de Administração será anualmente fixada pela Assembléia Geral, sendo que no caso de a Assembléia Geral fixar a remuneração global, caberá ao Conselho de Administração a deliberar sobre a sua respectiva distribuição. Os membros de nossos Conselheiros de Administração não estão sujeitos à aposentadoria compulsória por idade. A remuneração global de nossos conselheiros no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi de R$172.268,04.

Operações de Interesse para os Conselheiros

De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao conselheiro:

• praticar ato de liberalidade às nossas custas;

• sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo

nossos recursos ou bens, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os nossos bens, serviços ou crédito;

• receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de

vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo; e

• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nas

deliberações que os demais conselheiros tomarem a respeito.

Além disso, nosso Estatuto Social não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) for empregado ou ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada nossa concorrente; (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os nossos; ou (iii) tiver no Conselho de Administração, na Diretoria ou no Conselho Fiscal, parente consangüíneo ou afim até o 3º grau. Dessa forma, não há relação familiar entre os membros do nosso Conselho de Administração e quaisquer dos nossos administradores ou entre aqueles e nosso acionista controlador.

Adicionalmente, não há contratos ou outras obrigações relevantes entre os membros do nosso Conselho de Administração e a Companhia.

Dos atuais sete membros do Conselho de Administração, o Sr. Ronaldo Vasconcelos Novais foi indicado pela Prefeitura do Município de Belo Horizonte nos termos do Acordo de Acionistas celebrado com o Estado de Minas Gerais em 05 de maio de 2004. Para mais informações, vide Seção “Principais Acionistas – Acordo de Acionistas” deste Prospecto.

A Companhia possui 4 membros independentes no Conselho de Administração, os quais não possuem nenhuma ligação com a Companhia além da sua participação no Conselho. São eles: Sr. Euclides Garcia de Lima Filho, Sr. Flávio José Barbosa de Alencastro, Sr. Maron Alexandre Mattar e Sr. Ronaldo Vasconcellos Novais.

Os nomes, cargos, datas de eleição e prazo de mandato dos atuais membros de nosso Conselho de Administração são os seguintes:

Nome Cargo Datas de Eleição MandatoPrazo de

Márcio Augusto Vasconcelos Nunes Presidente 21.12.2004 2 anos

Euclides Garcia de Lima Filho Conselheiro 10.02.2004 3 anos

Flávio José Barbosa de Alencastro Conselheiro 14.07.2004 3 anos

Geraldo de Oliveira Faria Conselheiro 10.02.2004 3 anos

Hélio César Brasileiro Conselheiro 10.02.2004 3 anos

Maron Alexandre Mattar Conselheiro 10.02.2004 3 anos

Ronaldo Vasconcellos Novais Conselheiro 14.02.2005 2 anos

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de nossa administração ou não, observado que caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

Diretoria

Nossa Diretoria é composta por oito membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reconduzidos, devendo permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. Nossa Diretoria é responsável pela administração dos negócios em geral e pela prática de todos os atos necessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo nosso Estatuto Social atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. A Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais. As reuniões devem ser convocadas pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 horas ou por 2/3 dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. As deliberações de nossa Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes na reunião, observados os casos de vacância ou ausência temporária, nos termos do nosso Estatuto Social, cabendo ao Presidente, o voto de qualidade.

Nossos diretores têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração e Estatuto Social.

Não há relação familiar entre os membros de nossa Diretoria e quaisquer dos nossos administradores ou entre aqueles e nosso acionista controlador.

Adicionalmente, não há contratos ou outras obrigações relevantes entre os membros de nossa Diretoria e a Companhia.

A remuneração global ou individual dos membros de nossa Diretoria é fixada anualmente pela Assembléia Geral, ficando o Conselho de Administração responsável por sua distribuição. A remuneração dos membros de nossa Diretoria no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 foi de R$2.099.457,35.

Os nomes, cargos, datas de eleição e prazo de mandato dos nossos atuais Diretores são os seguintes:

Nome Cargo Datas de Eleição Prazo de Mandato

Márcio Augusto Vasconcelos Nunes Diretor-Presidente 21.12.2004 2 anos

Carlos Megale Filho Diretor-Vice-Presidente 19.01.2005 2 anos

Ricardo Augusto Simões Campos Diretor 21.12.2004 2 anos

Carlos Gonçalves de Oliveira Sobrinho Diretor 22.01.2004 3 anos

Cassio Drumond de Paula Lemos Diretor 22.01.2004 3 anos

Geraldo David Alcântara Diretor 22.01.2004 3 anos

Juarez Amorim Diretor 22.01.2004 3 anos

Edgard Batista Reis Filho Diretor 19.01.2005 2 anos

Nossos Diretores Sr. Márcio Augusto Vasconcelos Nunes e Sr. Ricardo Augusto Simões Campos possuem apenas quatro ações ordinárias da Companhia. Os demais Diretores não possuem ações da Companhia.

Conselho Fiscal

Por sermos uma sociedade de economia mista, possuímos Conselho Fiscal de funcionamento permanente. O nosso Conselho Fiscal deverá ser composto por no mínimo três membros e no máximo cinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos na Assembléia Geral Ordinária, que lhes fixará os honorários, nos termos da lei. Nosso Conselho Fiscal tem as atribuições e os poderes conferidos em lei. A Lei das Sociedades por Ações permite que os acionistas minoritários que representam em conjunto 10% ou mais das ações com direito a voto, independentemente da participação acionária que detenham, elejam um representante e respectivo suplente no Conselho Fiscal. Dos atuais cinco membros do Conselho Fiscal, o Sr. Murilo Campos Valadares foi indicado como membro efetivo, sem suplente, pela Prefeitura do Município de Belo Horizonte, na qualidade de acionista titular da maioria das ações ordinárias minoritárias, nos termos do Acordo de Acionistas celebrado com o Estado de Minas Gerais. Para mais informações, vide Seção “Principais Acionistas e Capital Social – Acordo de Acionistas” deste Prospecto.

Atualmente, os membros do nosso Conselho Fiscal são:

Nome (1) _{Cargo Datas de Eleição Prazo de Mandato}

Francisco Eduardo de Queiroz Cançado Conselheiro 27.04.2005 1 ano

Gustavo Nolasco Barcelos Conselheiro 27.04.2005 1 ano

Murilo Campos Valadares Conselheiro 27.04.2005 1 ano

Paulo Elisiário Nunes Conselheiro 27.04.2005 1 ano

Tânia Guimarães Campos Conselheiro 27.04.2005 1 ano

César Raimundo da Cunha Suplente 27.04.2005 1 ano

José Geraldo Prado Suplente 27.04.2005 1 ano

Roney Luiz Torres Alves da Silva Suplente 27.04.2005 1 ano

Sérgio Pessoa de Paula Castro Suplente 27.04.2005 1 ano

(1) um cargo no Conselho Fiscal encontra-se vago desde 27 de abril de 2005.

Formação Acadêmica e Experiência Profissional dos Conselheiros e Diretores

Consta abaixo breve resumo do currículo dos membros de nosso Conselho de Administração, da Diretoria e Conselho Fiscal.

Conselho de Administração Márcio Augusto Vasconcelos Nunes

Engenheiro Civil, formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, com especialização em infra-estrutura. Tem seu endereço comercial na Rua Rio de Janeiro, nº 2121/505, bairro Lourdes, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Em 2003, atuou como consultor nas áreas de saneamento e energia. De 2001 a 2003 foi Diretor Financeiro de FURNAS Centrais Elétricas S.A. Foi Assessor do Ministro de Estado de Minas e Energia entre 1999 e 2001. De 1973 a 2001 foi funcionário da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, tendo exercido as funções de Assessor do Presidente e Assessor de Diretor. Em 1993, foi engenheiro visitante da Universidade de Ottawa, Canadá. Foi Assessor do Diretor de Administração da Light Serviços de Eletricidade S.A. de 1991 a 1995. Em 1988 foi Assessor do Governador do Estado do Rio de Janeiro, responsável pelo início das negociações junto a Organismos Internacionais, para obtenção de financiamento para o Projeto de Despoluição da Baía da Guanabara, incluindo a articulação com as Prefeituras Municipais do Rio de Janeiro envolvidas. De 1987 a 1988, foi Presidente da Companhia de Eletricidade do Estado do Rio de Janeiro – CERJ. De 1984 a 1987, Secretário-Geral da Organização Latino-Americana de Energia – OLADE, sediada em Quito, Equador. De 1979 a 1984, foi Assessor do Ministro de Estado de Minas e Energia. É nosso atual Diretor Presidente.

Euclides Garcia de Lima Filho

Médico formado em 1957 pela Faculdade Nacional de Medicina da Universidade do Brasil, atual Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ. Pós-graduado na Policlínica Geral do Rio de Janeiro na especialidade Pediatria em 1959. Tem seu endereço comercial na Avenida Nossa Senhora do Pilar, nº 291, bairro Centro, Cidade de São João Del Rey, Estado de Mina Gerais. Entre 1997 e 1998, trabalhou como Administrador Regional do Campo das Vertentes, cidades localizadas no entorno de São João Del Rey. De 1996 a 1997, foi nosso Conselheiro Administrativo. De 1977 a 1982, ocupou o cargo de Vice-Prefeito Municipal de São João Del Rey. No período de 1973 a 1974, foi Presidente do Athletic Club de São João Del Rey e membro do Conselho Deliberativo deste clube. Em 1968, foi Presidente da Associação Médica de São João Del Rey. Foi professor de Pediatria e Puericultura na Escola de Auxiliar de Enfermagem da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rey. Em 1960, foi Chefe do Departamento de Pediatria da Santa Casa de São João Del Rey. Foi médico socorrista do extinto Serviço de Assistência Médica, Domiciliar e de Urgência - SANDU e Coordenador do

Setor de Perícias Médicas do antigo Instituto Nacional da Previdência Social entre 1975 e 1982. Médico da

Flávio José Barbosa de Alencastro

Formado em Administração de Empresas pela UNICEUB em 1988. Tem seu endereço comercial na SHIN Ql 11, Conj. 11, Casa 9, Lago Norte, Cidade de Brasília, Distrito Federal. Atualmente exerce a função de Secretário Executivo da Comissão de Seguridade Social e Família da Câmara dos Deputados, cargo ocupado desde 2004. De 2003 a 2004 foi Secretário Executivo da Comissão de Turismo e Desporto da Câmara dos Deputados. Em 2003, foi Secretário Particular do Governador de Minas Gerais. Foi Chefe de Gabinete da Presidência da Câmara dos Deputados entre 2001 e 2002. Fez Pós-Graduação em Desenvolvimento Gerencial pela Universidade de Brasília em 2001. Entre 1998 e 2001, foi Chefe de Gabinete da Liderança da Câmara dos Deputados. Foi Chefe de Assessoria de Plenário da Liderança da Câmara dos Deputados de 1997 a 1998. De 1995 a 1997, foi Assessor de Comissões da Liderança na Câmara dos Deputados. Entre 1993 e 1995, desempenhou atividades do Departamento de Comissões da Câmara do Deputados – DECOM. De 1982 a 1993, foi Engenheiro da Cia. Energética de Brasília – CEB.

Geraldo de Oliveira Faria

Formado em 1950 como Técnico em Contabilidade pela Faculdade Administrativa e Ciências Contábeis Machado Sobrinho em Juiz de Fora. Tem seu endereço comercial na Rua Dr. José Cesário, nº 36/204, bairro Passos, Cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais. Atualmente é membro do Conselho de Administração da CEMIG. Foi assessor do ex-presidente da República, Dr. Itamar Franco, entre 1995 e 1999. De 1999 a 2002 exerceu o cargo de Assessor Especial do nosso então Presidente, Dr. Marcello Siqueira, e assessor do Governador Itamar Franco. Foi funcionário concursado do Banco do Brasil em 1952, onde exerceu durante 31 anos, desde 1970, a função de administrador, como subgerente e gerente. Foi Secretário Particular do Vice-Presidente da República, Dr. Itamar Franco. No período de 1992 a 1995, foi Diretor na área de Recursos Humanos do Banco do Brasil.

Hélio César Brasileiro

Formado em Economia em 1987, e Contabilidade em 1996, ambos pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal - UDF. Especialista em Orçamento Público pelo Instituto de Planejamento Econômico e Social – IPEA, em Brasília – DF, em 1984. Tem seu endereço comercial na Praça da Liberdade, s/nº, 2º andar, bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Atualmente Secretário Adjunto de Fazenda do Estado de Minas Gerais, foi presidente do IPSEMG – Instituto de Previdência dos Servidores do Estado de Minas Gerais no período de 05 de julho de 2003 a 02 de abril de 2004. Em 2002/2003, foi Diretor de Operação da BRASILPREV S.A., encarregado da prestação de serviços a clientes e pela supervisão da Diretoria Adjunta de Informática. De 1999 a 2001, foi titular da Subchefia de Coordenação da Ação Governamental, da Casa Civil da Presidência da República, órgão responsável pela coordenação e articulação das ações do Governo Federal. No Banco do Brasil, foi chefe do Departamento de Administração de Recursos Materiais, de 1991 a 1994, sendo responsável pela gestão do patrimônio e dos serviços administrativos. Também foi chefe de Divisão do departamento de Administração Financeira do BACEN, no período de 1985 a 1991.

Maron Alexandre Mattar

Matemático formado pela Fundação Educacional Nordeste Mineiro em 1971, na Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Teófilo Otoni. Tem seu endereço comercial na Rua Epaminondas Otoni, nº 510, bairro Centro, Cidade de Teófilo Otoni, Estado de Minas Gerais. Desenvolveu trabalhos como empresário nos segmentos de Medicamentos e Perfumaria entre 1965 e 2005. Administra, desde 1980, as empresas Comercial Farmacêutica Alexandre Mattar Ltda. e Rádio Progresso de Mucuri e, desde 2000, também a empresa Papelaria, Brinquedos e Utilidades Domésticas – Alexandre Mattar Armarinhos Ltda.

Ronaldo Vasconcellos Novais

Formado em 1973, em Engenharia Elétrica, com Especialização em Segurança do Trabalho pela Universidade Federal de Minas Gerais. Professor licenciado da UFMG e Universidade FUMEC. Tem seu endereço comercial na Rua da Bahia, nº 916, 9º andar, bairro Centro, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Nas eleições Municipais de 2004, foi eleito vice-prefeito na cidade de Belo Horizonte. Em 1998 elegeu-se Deputado

Federal, reeleito em 2002, tendo participado na Câmara Federal, como Presidente da Comissão de Segurança Pública, membro das Comissões de Turismo e Desporto, Comissão de Segurança Pública e Comissão de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável. Na Assembléia Legislativa, foi eleito para o primeiro mandato em 1986, sendo reeleito em 1990 e 1994, tendo neste período participado da elaboração da Constituição Estadual do Estado de Minas Gerais, da reestruturação do Conselho Estadual de Turismo e da criação do Plano Mineiro de Turismo (PLANETUR) e do Fundo de Apoio ao Turismo (FASTUR). Atuou ainda, no Estado de Minas Gerais, na reestruturação da Secretaria Estadual de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável (SEMAD), e no aperfeiçoamento do Instituto Estadual de Florestas (IEF), do Instituto de Gestão das Águas (IGAM) e da Fundação Estadual de Meio Ambiente (FEAM). Vereador, eleito em 1982 para a Câmara Municipal de Belo Horizonte, onde foi o criador e primeiro presidente da comissão de Meio Ambiente. Neste período, trabalhou ainda pela criação da Secretaria Municipal de Turismo e da Belotur.

Diretoria

Márcio Augusto Vasconcelos Nunes

Biografia já apresentada na Seção “Administração da Companhia – Conselho de Administração”, tendo em vista que o referido Diretor-Presidente é também o Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

Carlos Megale Filho

Bacharel em Direito pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1969. Tem seu endereço comercial na Rua Paulo Afonso, nº 216/1001, bairro Santo Antônio, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Atualmente, é vice-presidente da Companhia. Foi Diretor de Operação Leste da Companhia entre 2003 e 2005. De 2002 a 2003 foi Assessor Especial da Presidência da Companhia. De 2001 e 2002 foi Superintendente de Pessoal da Companhia. De 1997 a 2001 exerceu o cargo de Consultor Técnico Especial da Companhia. De 1996 a 1997 exerceu o cargo de Vice-Presidente da Florestas do Rio Doce S/A. De 1995 a 1996 foi Consultor Técnico Especial da Companhia. De 1993 a 1994, foi Diretor de Suprimentos e Transportes da Companhia. Foi Superintendente de Relações Industriais, Diretor de Recursos Hídricos e Meio Ambiente em 1992 da Companhia. De 1982 a 1992 atuou como Assessor Jurídico, Superintendente de Relações Institucionais e Organização, Consultor Técnico Especial e Técnico de Desenvolvimento Institucional da Companhia. Atuou também como Diretor Administrativo e Financeiro da Empresa de Assistência Técnica e Extensão Rural do Estado de Minas Gerais - EMATER, de 1979 a 1982. Nesse período também trabalhou como Superintendente Regional do Instituto do Açúcar e do Álcool e Vice-Presidente das Florestas Rio Doce. Foi Chefe de Gabinete da Presidência, Secretário Geral e nosso Diretor Administrativo, de 1975 a 1979. Ingressou na nossa Companhia em