A NÁLISE E D ISCUSSÃO DA A DMINISTRAÇÃO SOBRE A S ITUAÇÃO F INANCEIRA E OS R ESULTADOS O PERACIONAIS

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 e com as informações financeiras objeto de revisão especial referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004, bem como com nossas demonstrações financeiras auditadas dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002, e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras e informações financeiras constantes deste Prospecto foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Na análise e discussão abaixo, as referências a aumentos ou diminuições em todos os períodos são feitas por comparação com o período anterior correspondente, exceto se o contexto indicar de outra forma. Este Prospecto contém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. O resultado efetivamente obtido por nós poderá diferir substancialmente daquele discutido em tais estimativas e declarações futuras por diversas razões, incluindo, mas não se limitando, a fatores indicados na Seção “Fatores de Risco”.

Visão Geral

Somos a terceira maior companhia de saneamento básico do País pelo critério de receita líquida. Adicionalmente, conforme pesquisa realizada pelo Jornal Valor Econômico em agosto de 2005, fomos considerados a primeira companhia do setor no Brasil pelo critério de rentabilidade (lucro líquido sobre patrimônio líquido) em 2004.

Nossas principais atividades compreendem planejamento, elaboração de projetos, execução, ampliação, remodelagem e exploração de serviços de saneamento, principalmente serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Adicionalmente, conduzimos atividades de cooperação técnica em diversos Municípios do Estado de Minas Gerais, inclusive naqueles em que não possuímos concessões, bem como junto ao setor privado.

Concentramos nossa atuação no Estado de Minas Gerais, que é o terceiro estado economicamente mais produtivo do País, responsável por aproximadamente 9,4% do PIB brasileiro, segundo dados do IBGE de 2003, e conta com uma população de aproximadamente 19,2 milhões de habitantes segundo dados do IBGE de 2005. Em 30 de setembro de 2005, prestávamos serviços de abastecimento de água em 565 sedes municipais e 248 vilas e povoados, totalizando 813 localidades, beneficiando uma população de aproximadamente 11,1 milhões de habitantes. Na mesma data, prestávamos serviços de esgotamento sanitário em 76 sedes municipais e 25 vilas e povoados, totalizando 101 localidades, beneficiando uma população de aproximadamente 5,5 milhões de habitantes. Tal atendimento é realizado por meio de aproximadamente e 37,1 mil km de tubulações e 2,9 milhões de ligações de água, bem como, por meio de aproximadamente 11,6 mil km de coletores e 1,3 milhão de ligações de esgoto.

Nossos Contratos de Concessão são negociados individualmente com cada prefeitura municipal e possuem, na sua grande maioria, prazos de vigência de 30 anos, inclusive o Convênio de Cooperação celebrado para a gestão compartilhada e prestação de serviços compartilhada de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de Belo Horizonte, que individualmente é responsável por aproximadamente 37,6% de nossa receita líquida no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, também foi firmado pelo prazo de 30 anos. No mesmo período, 78,0% de nossa receita foi proveniente de contratos de concessão com vigência remanescente não inferior a 20 anos, inclusive o Convênio de Cooperação. Para informações sobre os termos e condições padrões de nossos Contratos de Concessão vide Seções “Negócios da Companhia – Contratos de Concessão” e “Operações com Partes Relacionadas - Convênio de Cooperação para a Prestação Compartilhada de Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário no Município de Belo Horizonte”.

Fatores que afetam nossos resultados operacionais e condição financeira

Nossos resultados operacionais e condição financeira são afetados principalmente pelos seguintes fatores, entre outros:

• as condições do ambiente macroeconômico brasileiro;

• nossa capacidade de obter aprovação de estabelecer tarifas adequadas;

• o custo dos insumos relevantes para nossas operações; e

• a taxa de remuneração sobre nossos investimentos não poderá ultrapassar a 12% do investimento

reconhecido, que é valor total dos sistemas construídos em operação e já depreciados, das faturas a receber, do estoque operacional, do disponível não vinculado e do ativo diferido.

Condições Econômicas Brasileiras

Por conduzirmos todas as nossas atividades no Brasil, nossos resultados operacionais e condição financeira são afetados diretamente pelas condições econômicas do País, especialmente por índices de inflação, taxas de juros, variações cambiais, políticas tributárias e de restrição ao endividamento público. Ademais, a demanda por serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário é afetada pelo desempenho da economia brasileira. Nossos custos tendem a aumentar com a inflação brasileira, tendo em vista que os preços dos insumos que utilizamos aumentam para refletir a inflação brasileira, o que pode afetar adversamente nossas margens. Além disso, nossos resultados operacionais e condição financeira são afetados, ainda que moderadamente, pelas flutuações das taxas de juros e do câmbio, na medida em que parte de nossa dívida está indexada a taxas de juros variáveis e à moeda estrangeira.

O ambiente econômico brasileiro tem sido caracterizado por períodos de baixo crescimento econômico ou sem qualquer crescimento. O desempenho da economia brasileira é refletido no poder aquisitivo de nossos consumidores, influenciando, portanto, a demanda por serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

Em 2002, a economia brasileira sofreu os efeitos contínuos da crise econômica da Argentina, iniciada em 2001, e a incerteza política decorrente das eleições presidenciais no Brasil, tendo em vista o receio, por parte dos investidores, de que o partido político de oposição ao Governo Federal, então no poder, mudaria as políticas econômicas da administração anterior caso viesse a ganhar as eleições. Em 2002, o PIB no Brasil apresentou um aumento moderado de 1,9%, comparado a 2001, e a inflação foi de 25,3%, conforme medido pelo índice IGP-M. Nesse mesmo ano, o Real depreciou em 52,3% em relação ao Dólar e as taxas de juros aumentaram, comparado a 2001, seguindo o aumento sucessivo da taxa de juros básica (SELIC) de 19% no início de 2002 para 25% no final desse ano.

Em 2003, a nova administração do Governo Federal manteve em grande parte as políticas macroeconômicas da administração anterior. Assim, o Real apreciou-se em 18,2% em relação ao Dólar em 2003, atingindo o valor de R$2,89 por US$1,0 em 31 de dezembro de 2003. Durante 2003, o BACEN reduziu a taxa de juros básica (SELIC) de 25% para 16,5%. A inflação de 2003 foi de 8,7%, conforme medido pelo índice IGP-M. Entretanto, em 2003 o PIB aumentou apenas 0,5%, contra um aumento de 1,9% em 2002. Essa redução no crescimento de 1,4% deu-se principalmente devido às altas taxas de juros que prevaleceram no início de 2003, que restringiram o crescimento econômico no Brasil.

Em 2004, a economia brasileira apresentou uma melhoria significativa como resultado da redução das taxas de juros, aumento das exportações e diminuição da incerteza política quanto à nova administração do Governo Federal. Em 2004, o Brasil atingiu o maior saldo positivo da história em sua balança comercial, no valor de US$33,7 bilhões, e o PIB brasileiro cresceu 4,9% nesse ano comparado a 2003. O valor do Real apreciou-se 8,1% em relação ao Dólar, atingindo o valor de R$2,65 por US$1,0 em 31 de dezembro de 2004, comparado a R$2,89 em 31 de dezembro de 2003. A taxa de inflação de 2004 foi de 12,4%, conforme medida pelo índice IGP-M para 2004. Em setembro de 2004, o BACEN iniciou um gradativo, mas constante aumento da SELIC, com o objetivo de reduzir as taxas de inflação. Entre 2003 e 2004, o Banco Central aumentou a taxa de juros de

16,5% para 17,75%, e entre setembro de 2004 e setembro de 2005, de 17,75% para 19,5%. Desde então, a taxa de juros vem diminuindo e em dezembro de 2005, a taxa estava em 18,0%. Conforme divulgado pelo BACEN em 16 de dezembro de 2005, o mercado estimava que o PIB deveria crescer em torno de 2,48% em 2005, um índice superior às taxas de 2003 e 2002, e que a taxa de inflação seria inferior à taxa desses anos.

A tabela a seguir mostra certos dados macroeconômicos para os períodos indicados:

Período de nove meses findo em 30 de setembro de

Exercício encerrado

em 31 de dezembro de

2005 2004 2003 2002

Crescimento Real do PIB (%) - 4,9 0,5 1,9

IGP-M (%) 0,21 12,4 8,7 25,3 IPCA (%) 3,95 7,6 9,3 12,5 TJLP (%) 9,75 9,75 11,00 10,00 LIBOR (%) - 1,4 1,1 1,4 SELIC (%) 19,50 17,75 16,50 25,00 Desvalorização (apreciação) do Real em relação ao Dólar (%)

(16,30) (8,1) (18,2) 52,3

Taxa de câmbio na data do fim do período indicado (em US$)

2,22 2,65 2,89 3,53

Taxa de câmbio médio no período indicado (em US$)

2,49 2,93 3,07 2,93

Políticas tributárias no Brasil tiveram e continuam a ter efeitos sobre nossos resultados operacionais e condição financeira. As regras referentes às contribuições sociais COFINS e PIS/PASEP sofreram modificações ao longo dos anos, particularmente em 2003 e 2004, que afetaram diretamente nossas receitas. Houve acréscimo significativo das alíquotas aplicáveis e redução das deduções permitidas pela lei na base de cálculo, o que gerou um aumento do valor das contribuições devidas. Futuras alterações na política tributária brasileira poderão afetar nossos resultados operacionais e condição financeira.

Políticas de restrição ao endividamento público no Brasil que limitam o acesso a linhas tradicionais de crédito do setor de saneamento, em especial aos recursos do FGTS, podem afetar adversamente nosso programa de investimentos, e, como conseqüência, nosso resultado operacional e situação financeira. O Governo Federal manteve tais políticas ao longo dos anos de 1998 a outubro de 2002, sendo que, nesse período, aproximadamente 80% de nossos investimentos advieram de recursos próprios. Futuras restrições ao endividamento público poderão afetar nossos resultados operacionais e condição financeira.

Tarifas

Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de nossa capacidade de obter a aprovação e de estabelecer tarifas adequadas pelos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Embora tenhamos autorização legal do Estado de Minas Gerais para calcular nossas tarifas, a aprovação para aplicá- las está sujeita aos seguintes fatores, entre outros:

• considerações de ordem política e de interesse público decorrentes de nossa condição de

concessionária de serviços públicos e de empresa controlada pelo Estado de Minas Gerais;

• medidas anti-inflacionárias adotadas pelo Governo Federal ao longo do tempo; e

• determinação legal sobre a forma de cálculo de nossas tarifas.

No passado, por vezes, nossas tarifas não acompanharam a perda do poder aquisitivo da moeda brasileira em períodos de inflação elevada. Em geral, nossas tarifas são reajustadas levando-se em consideração principalmente a inflação, o aumento de nossos custos e a necessidade de viabilizar nosso programa de investimentos, respeitadas as categorias de consumidores e eventuais descontos. Desde 2003, o reajuste de nossas tarifas vem sendo realizado em 1° de março de cada ano.

Nos anos de 2000 e 2002, não obtivemos a autorização governamental necessária para reajustar nossas tarifas a fim de refletir os aumentos de custos decorrentes da inflação do período. Isso deveu-se à política implantada pela administração anterior do Governo do Estado de Minas Gerais que restringiu aumentos nas tarifas dos serviços públicos. Em fevereiro de 2001, para reajustar nossas tarifas utilizamos uma percentagem única para todas as nossas categorias de clientes (reajuste linear), que foi de 17% para nossos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Tal percentual de reajuste foi superior à taxa de inflação acumulada desde o aumento

tarifário ocorrido em junho de 1999. Em 1o de março de 2003, 2004 e 2005, utilizamos percentuais diferenciados

de reajuste para cada categoria (reajuste médio), aumentando, em média, nossas tarifas de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário em 31,01%, 14,28% e 24,15%, respectivamente.

Nossa diretoria pode, por razões estratégicas, reajustar nossas tarifas utilizando uma tarifa linear ou uma tarifa média.Para mais informações sobre o cálculo de nossas tarifas e reajuste, vide Seção “Negócios da Companhia - Tarifas”.

A tabela a seguir demonstra, nos períodos indicados, os aumentos percentuais de nossas tarifas, comparados a três índices de inflação. 2005 (1) 2004 (1) 2003 (1) 2002 (1) 2001 (2) IPCA 7,39% 6,69% 16,18 % 7,51% 8,73 % IGP-M 11,43% 5,49% 30,60% 9,90% 15,59% IPC-FIPE 6,65% 5,05% 13,19% 7,49% 11,07% Copasa 24,15% 14,28% 31,01% - 17,56%

(1) De 1º de março do ano anterior a 28 de fevereiro do ano corrente. (2) De 1º de novembro de 1999 a 28 de fevereiro de 2001.

Custos dos Insumos

A energia elétrica constitui o principal insumo que utilizamos em nossas atividades, representando 23,8% dos custos dos serviços prestados no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 e 23,4%, 21,7% e 19,6%, nos exercícios sociais de 2004, 2003 e 2002, respectivamente.

As variações de gastos com energia elétrica decorrem, principalmente, dos reajustes de preços de fornecimento de energia elétrica, estabelecidos por política nacional da Agência Nacional de Energia Elétrica. Eventuais aumentos da tarifa de energia elétrica poderão afetar adversamente nosso resultado operacional, sobretudo se o aumento da tarifa de energia elétrica for realizado após a data de reajuste de nossas tarifas. Neste caso, nossas tarifas não refletirão o aumento nos custos de energia elétrica, o que poderá impactar adversamente nossos resultados operacionais. No passado, vivenciamos situações em que somente pudemos refletir o aumento da tarifa de energia elétrica no reajuste de nossas tarifas realizado no ano seguinte ao aumento da tarifa de energia elétrica.

Custos de Energia Elétrica Período de nove meses findo

em 30 de setembro de Exercício em 31 de dezembro encerrado

2005 2004 2004 2003 2002

(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões)

119,1 16,9 101,9 138,5 14,9 120,5 31,8 91,4

Para uma discussão dos principais contratos de fornecimento de energia elétrica, vide Seção “Negócios da Companhia – Contratos - Contratos de Fornecimento”.

Discussão das Principais Práticas Contábeis

Nossas principais práticas contábeis (1) baseiam-se em estimativas e premissas extraídas de nossa experiência em diversos fatores que julgamos razoáveis e importantes; (2) são fundamentais para retratar nossa condição financeira e nossos resultados operacionais; e (3) requerem de nossa administração análises, decisões e julgamentos detalhados, subjetivos e complexos, sempre com relação à necessidade de se estimar os efeitos incertos de acontecimentos inerentes à de nossa atividade e que dizem respeito ao valor contábil de nossos ativos, passivos e, conseqüentemente, de nossos resultados operacionais. Nossas demonstrações financeiras seriam significativamente afetadas caso usássemos estimativas diferentes ou caso alterássemos nossas estimativas em resposta a eventos futuros. Para que o leitor possa entender como a administração forma suas opiniões a respeito de eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas subjacentes às estimativas, incluímos abaixo uma breve discussão sobre as estimativas essenciais que utilizamos.

Reconhecimento de Receitas

Apesar de nossos consumidores serem cobrados em diferentes datas no decorrer de cada mês, as receitas de faturamento de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário a consumidores, incluindo residências, indústrias, comércio e poder público, são reconhecidas no mês em que tais serviços são prestados

aos clientes. Dessa forma, considera-se para efeito de reconhecimento de receitas em um determinado mês de

competência, o faturamento de medições realizadas no intervalo do 1º ao 20º dia do mês, somado a uma estimativa do faturamento de medições do intervalo do 21º ao último dia do mês. Essa estimativa é calculada com base na realização histórica das medições, em igual período anterior e ajustada no mês seguinte ao de competência, após o conhecimento do faturamento da medição real. Desde o início da prática deste procedimento, tem se verificado que o valor das diferenças apuradas entre o estimado e o realizado é irrelevante. Ativo Imobilizado

Nosso ativo imobilizado é composto principalmente pelos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário que são representados, em sua maioria, por equipamentos, máquinas e construções feitas pela Companhia, por meio de contratos com empreiteiros. Os registros desses ativos são feitos ao longo do período de aquisição dos equipamentos e máquinas, bem como da realização das obras. Existem também acervos lançados no ativo imobilizado, como construções e sistemas de saneamentos, que são adquiridos de Municípios mediante indenizações pagas, cujo valor decorre de avaliações técnicas realizadas por empresas especializadas. Os juros sobre empréstimos para obra em construção são capitalizados ao seu custo até a sua entrada em operação. Depreciação e Amortização do Ativo Imobilizado

A depreciação do ativo imobilizado é feita de acordo com a legislação brasileira vigente e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A amortização dos bens do ativo imobilizado a serem devolvidos aos Municípios é realizada pelo prazo de vigência dos Contratos de Concessão desses Municípios e do Convênio de Cooperação, com relação ao Município de Belo Horizonte. Para os bens que não sejam objeto de devolução aos Municípios ao final da concessão, será realizado o cálculo da depreciação a uma taxa média de 4% ao ano.

Provisão para Contingências

Somos parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, ambiental, trabalhista e fiscal, decorrentes do curso regular de nossos negócios. Estimamos que as ações judiciais de que somos parte representavam, em 30 de setembro de 2005, aproximadamente R$1.211,6 milhões, considerando o valor da causa atribuído às ações pelos seus respectivos autores. Desse total, R$1.085,0 milhões referem-se a ações ordinárias, ações populares e ações civis públicas, R$122,6 milhões referem-se a ações fiscais, R$4,0 milhões referem-se a ações trabalhistas e o restante refere-se a mandados de segurança. Somos parte também em sete procedimentos fiscais administrativos no valor total de R$262,1 milhões. Na mesma data, as provisões para essas contingências totalizavam R$8,0 milhões apenas, conforme discutido na Nota Explicativa nº 14 de nossas demonstrações financeiras do período de nove meses findos em 30 de setembro de 2005.

A diferença entre o valor provisionado e o valor total das contingências tem por referência a metodologia de definição de provisionamento da Companhia, que leva em consideração: (i) a probabilidade de perda de cada ação, com base nos fatos alegados, o pleito deduzido em face da situação fática e de direito, bem como a posição jurisprudencial dominante em casos análogos; e (ii) o cálculo dos valores provisionados, que é feito com base nos valores atribuídos às ações por seus autores, periodicamente atualizados, de acordo com a tabela fornecida pela Corregedoria da Justiça do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, e tomando-se por base parecer dos advogados responsáveis pela condução de cada um dos processos. Uma vez aplicada a metodologia acima, efetuamos o provisionamento somente para as ações cujo prognóstico de perda seja provável, exceto no caso de ações trabalhistas, cujo provisionamento é feito também para as ações de perda possível.

Também somos parte em ações civis públicas e ações populares, que pleiteiam a anulação, suspensão ou impugnação de dez de nossos Contratos de Concessão, contratos esses firmados com Municípios de Cataguases, Divinópolis, Frutal, João Pinheiro, Lavras, Leopoldina, Nanuque, Ribeirão das Neves, São Gotardo e Três Corações. Ademais, nossa Companhia, o Município de Belo Horizonte e a SUDECAP, são demandados em uma Ação Popular que pede a declaração de invalidade do Convênio de Cooperação. Em 30 de setembro de 2005, não havíamos constituído provisões para referidas ações, uma vez que consideramos, com base nos critérios descritos acima, nossa possibilidade de perda nas mesmas como remota. A análise de risco em tais processos é realizada, em sua maioria, pelos nossos advogados internos, entretanto, em questões muito específicas e de valor relevante, como as fiscais, solicitamos parecer de advogados externos especializados. Nossa administração, depois de ouvida a sua assessoria jurídica interna, procede ao provisionamento de todas as contingências para as ações cujo prognóstico de perda é atribuído como provável, exceto no caso de ações trabalhistas, cujo provisionamento é feito também para as ações de perda possível. Para mais informações vide Seção “Negócios da Companhia - Contingências Judiciais e Administrativas”.

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Registramos provisão para créditos de liquidação duvidosa baseada em nossas estimativas dos recebíveis que não serão pagos por nossos clientes. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é feita com base em análise dos créditos e registrada em montante considerado pela nossa administração como suficiente para cobrir potenciais perdas nas contas a receber, de acordo com os seguintes critérios:

Contas a receber de clientes:

• Valores até R$5 mil, vencidos há mais de 180 dias. Tais créditos, exceto os relativos ao Governo do

Estado de Minas Gerais e à Prefeitura Municipal de Belo Horizonte, são considerados como perdas assim que atingem 180 dias de atraso, sendo diretamente baixados contra o resultado, na rubrica