N EGÓCIOS DA C OMPANHIA Visão Geral

Fomos fundados em 1963, pelo Governo do Estado de Minas Gerais, sob a denominação Companhia Mineira de Água e Esgotos – COMAG (“COMAG”), com a finalidade de executar a política estadual de saneamento básico à população do Estado de Minas Gerais. Em 1971, foi criado pelo Governo Federal o Plano Nacional de Saneamento – PLANASA. Para atender as condições do PLANASA, o Departamento Municipal de Águas e Esgoto – DEMAE, responsável pela prestação dos serviços de saneamento básico no Município de Belo Horizonte foi incorporado à COMAG em 1973 e, posteriormente, em 1974, sua denominação foi alterada para Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG. Atualmente não possuímos controladas ou coligadas.

Somos a terceira maior companhia de saneamento básico do País pelo critério de receita líquida. Adicionalmente, conforme pesquisa realizada pelo Jornal Valor Econômico em agosto de 2005, fomos considerados a primeira companhia do setor de saneamento básico no Brasil pelo critério de rentabilidade (lucro líquido sobre patrimônio líquido) em 2004.

Nossas principais atividades compreendem o planejamento, a elaboração de projetos, a execução, ampliação, a remodelagem e a exploração de serviços de saneamento, principalmente serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Adicionalmente, conduzimos atividades de cooperação técnica em diversos Municípios do Estado de Minas Gerais, inclusive naqueles que não possuímos concessões, bem como junto ao setor privado. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, registramos receita líquida de R$1.089,9 milhões, EBITDA de R$448,2 milhões (margem EBITDA de 41,1%) e lucro líquido de R$241,3 milhões. No exercício findo em 31 de dezembro de 2004, registramos receita líquida de R$1.194,4 milhões, EBITDA de R$466,2 milhões (margem EBITDA de 39,0%) e lucro líquido de R$253,0 milhões. Para mais informações vide Seções “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais” e “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”.

Concentramos nossa atuação no Estado de Minas Gerais, o terceiro estado economicamente mais produtivo do País, responsável por aproximadamente 9,4% do PIB brasileiro, segundo dados do IBGE de 2003, e conta com uma população total de aproximadamente 19,2 milhões de habitantes (e uma população urbana de aproximadamente 16,1 milhões de habitantes), segundo dados do IBGE de 2005. Em 30 de setembro de 2005, prestávamos serviços de abastecimento de água em 565 sedes municipais e 248 vilas e povoados, totalizando 813 localidades, beneficiando uma população de aproximadamente 11,1 milhões de habitantes. Na mesma data, prestávamos serviços de esgotamento sanitário em 76 sedes municipais e 25 vilas e povoados, totalizando 101 localidades, beneficiando uma população de aproximadamente 5,5 milhões de habitantes. Tal atendimento é realizado por meio de aproximadamente e 37,1 mil km de tubulações e 2,9 milhões de ligações de água, bem como, por meio de aproximadamente 11,6 mil km de coletores e 1,3 milhão de ligações de esgoto. Adicionalmente, possuímos autorização para prestar nossos serviços em âmbito nacional e internacional, de acordo com nosso Estatuto Social.

Nossos Contratos de Concessão são negociados individualmente com cada prefeitura municipal e possuem, na sua grande maioria, prazos de vigência de 30 anos, inclusive o Convênio de Cooperação, que individualmente é responsável por aproximadamente 37,6% de nossa receita líquida no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005. No mesmo período, 78,0% de nossa receita foi proveniente de Contratos de Concessão com vigência remanescente não inferior a 20 anos, inclusive o Convênio de Cooperação. Para informações sobre os termos e condições padrões de nossos Contratos de Concessão e o Convênio de Cooperação, vide Seções “Negócios da Companhia – Contratos de Concessão” e “Operações com Partes Relacionadas - Convênio de Cooperação para a Prestação Compartilhada de Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário no Município de Belo Horizonte”.

Nossos serviços são remunerados sob a forma de tarifas que levam em consideração as categorias de nossos clientes e suas respectivas faixas de consumo. Na forma da legislação estadual vigente, temos autorização do Estado de Minas Gerais para propor o reajuste de nossas tarifas de forma a manter nosso equilíbrio econômico-

financeiro, cujo cálculo leva em consideração principalmente a inflação, o aumento de nossos custos e a necessidade de viabilizar nosso programa de investimentos. Em conformidade com o dispositivo legal que regulamenta nossos reajustes tarifários, praticamos para a tarifa de esgotamento sanitário o mesmo valor da tarifa de abastecimento de água, respeitadas as classes de clientes e eventuais descontos. O reajuste de nossas tarifas está sujeito à aprovação da Secretaria de Desenvolvimento Regional e Política Urbana do Estado das Minas Gerais. Desde 2003, a realização do reajuste de nossas tarifas vem ocorrendo em 1º de março de cada ano. Em 2005, recebemos os prêmios “Melhores da Dinheiro”, na categoria melhor empresa do país em Serviços de Utilidade Pública segundo a revista Isto é Dinheiro, “Balanço Anual - Melhor Empresa na Categoria de Saneamento e Limpeza”, segundo o jornal Gazeta Mercantil e “Empresa do Ano”, segundo a revista Saneamento Ambiental, neste último caso pelo segundo ano consecutivo.

Pontos Fortes

Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes:

• Geração de caixa consistente e solidez financeira. Nossa geração de caixa consistente e solidez

financeira nos permitem acessar fontes de financiamento em condições favoráveis para a implementação da nossa estratégia de crescimento. O nosso EBITDA foi de R$466,2 milhões em 2004, R$399,5 milhões em 2003 e R$284,8 milhões em 2002, com margens de 39,0%, 36,3% e 32,5%, respectivamente, representando um crescimento médio anual de 27,9%. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, nosso EBITDA foi de R$448,2 milhões, com margem de 41,1%. Em 30 de setembro de 2005, nosso endividamento financeiro líquido era de R$904,6 milhões, equivalente a 1,6 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses.

• Forte potencial para expansão de nossos negócios. Em 30 de setembro de 2005, dos 853 Municípios

do Estado de Minas Gerais, possuíamos concessões para o abastecimento de água em 604, incluindo o Município de Belo Horizonte, no qual atuamos por meio do Convênio de Cooperação, atendendo aproximadamente 57% da população do Estado. Nesses 604 Municípios, possuíamos, em 30 de setembro de 2005, concessões para esgotamento sanitário em apenas 161, incluindo o Município de Belo Horizonte, no qual atuamos por meio do Convênio de Cooperação, atendendo aproximadamente 28% da população do Estado. Acreditamos que nossa forte presença na prestação de serviços de abastecimento de água no Estado e a nossa experiência na administração dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário colocam-nos em posição privilegiada, tanto para ampliar nossa atuação em esgotamento sanitário, quanto para expandir ambas atividades em localidades onde ainda não atuamos.

• Praticamente toda nossa receita de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário é amparada por instrumentos formais. Praticamente toda nossa receita de serviços de abastecimento de

água e esgotamento sanitário está amparada por instrumentos formais – i.e. Contratos de Concessão e, no caso do Município de Belo Horizonte, pelo Convênio de Cooperação, sendo que 78,0% de nossa receita decorre de instrumentos formais com vigência remanescente não inferior a 20 anos, incluindo a receita proveniente dos Municípios que compõem a Região Metropolitana de Belo Horizonte, especialmente a do Convênio de Cooperação do Município de Belo Horizonte.

• Disponibilidade de recursos hídricos. O Estado de Minas Gerais possui recursos hídricos de qualidade

e em abundância. Diferentemente de outras companhias de saneamento do país, possuímos outorga para utilização da água da maioria dos mananciais, inclusive daqueles principais, que utilizamos como fontes de recursos hídricos, bem como a propriedade ou o direito de uso de quase todos os terrenos onde se encontram tais mananciais. Dessa forma, conseguimos preservar a qualidade de grande parte de nossos mananciais (fontes de nossos recursos hídricos), evitando a invasão dos terrenos e o desmatamento das áreas próximas. A disponibilidade de recursos hídricos, combinada com nossa política de preservação ambiental, permitiu-nos evitar a implementação de políticas de racionamento nos últimos 15 anos.

• Base de clientes diversificada e pulverizada. Nossa base de clientes é muito diversificada e

pulverizada, incluindo órgãos governamentais, empresas privadas e pessoas físicas, o que ajuda a reduzir nossa dependência ou exposição a um determinado cliente ou grupo de clientes. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, nossos dez maiores clientes responderam por apenas 4,9% de nossa receita total.

• Excelência na prestação de serviços. Acreditamos seguir os mais altos padrões de qualidade na

prestação de nossos serviços, o que nos tem assegurado um alto reconhecimento por nossos clientes. Segundo demonstram pesquisas que encomendamos, realizadas pelo Instituto Vox Populi, obtivemos nota 8,3 em 2003 e 8,5 em 2004, de um máximo possível de 10, com relação à satisfação de nossos clientes na prestação de serviços. Acreditamos que essa reconhecida excelência com relação à prestação de nossos serviços nos possibilita a manutenção de nossos clientes, um bom relacionamento com os poderes concedentes e a expansão de nossos negócios.

• Baixo índice de inadimplência. Acreditamos possuir o menor índice de inadimplência entre as

companhias estaduais de saneamento do Brasil, como conseqüência da eficiência de nosso sistema de cobrança. Nossos índices de inadimplência vêm diminuindo de maneira constante nos últimos anos, tendo atingido 1,7% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005.

Principais Estratégias

Dentro de nossos objetivos estratégicos, buscamos expandir e aperfeiçoar nossas operações de forma a maximizar valor para nossos acionistas e cumprir nossa missão de prover soluções em saneamento mediante a cooperação técnica e a prestação de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida, das condições ambientais e do desenvolvimento econômico- social das áreas onde atuamos.

Para alcançar tais objetivos, possuímos as seguintes estratégias:

• Expandir atuação no mercado de saneamento. Pretendemos expandir a prestação de serviços de

esgotamento sanitário nos Municípios onde apenas possuímos Concessões para abastecimento de água, neste caso, focando, principalmente, em 51 Municípios com população superior a 15 mil habitantes e expandir ambas atividades para Municípios onde ainda não atuamos. Pretendemos, inclusive, prestar tais serviços para além do território do Estado de Minas Gerais. Adicionalmente, pretendemos expandir nossa atuação mediante cooperação técnica com Municípios e o setor privado, utilizando nossa reconhecida capacitação técnica para prover soluções diversificadas na área de saneamento.

• Aumentar a eficiência e qualidade da prestação de nossos serviços. Por meio de nossa atual política

de gestão, pretendemos continuar a aprimorar a qualidade dos serviços e dos procedimentos operacionais que adotamos, atuando de forma segura, rápida e eficiente no atendimento das necessidades de nossos clientes e na oferta de novos produtos e serviços. Acreditamos que atuando dessa forma podemos assegurar a satisfação e a fidelização de nossa base de clientes.

• Aprimorar nosso Sistema de Gestão. Pretendemos continuar com nossa política de aprimoramento de

gestão. A partir de 2003, acreditamos ter dado um salto qualitativo com a implantação do nosso planejamento estratégico, o qual estabeleceu objetivos, metas e ações estratégicas para a orientação de nossos negócios nos próximos cinco anos. Por meio desse plano, estabelecemos indicadores de desempenho que afetam parte da remuneração dos nossos empregados. Além disso, estão atualmente em implantação um programa de redução de custos, com vistas a reduzir nossas despesas com serviços e materiais, e um programa de gestão integrada, com o qual pretendemos implantar o sistema de gestão empresarial utilizando o software de gestão SAP.

• Aprimorar nossas práticas de governança corporativa. Nossos administradores estão empenhados em

adaptar nossas atuais práticas de governança corporativa de acordo com os melhores padrões de mercado. Em 16 de janeiro de 2006, celebramos o Contrato do Novo Mercado com a BOVESPA, o

qual entrou em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta Global. A partir da data de entrada em vigor do Contrato do Novo Mercado, as ações de nossa emissão serão admitidas à negociação no Novo Mercado, segmento especial de negociação de ações da BOVESPA que exige os mais altos padrões de governança corporativa. Isso melhorará a eficiência e transparência de nossos processos decisórios, ampliará os direitos dos acionistas minoritários e melhorará a qualidade das informações prestadas ao mercado.

Acreditamos que nossa estratégia global, embasada nas estratégias acima citadas, nos permitirá atender a

demanda de serviços de saneamento com melhor qualidade e, ao mesmo tempo, melhorar nossos resultados

operacionais e nossa situação econômico-financeira.

Estrutura Organizacional

Nossa estrutura organizacional é composta pela presidência, vice-presidência e por seis diretorias, sendo quatro operacionais e duas de suporte, cujas responsabilidades são determinadas pelo nosso Conselho de Administração, em conformidade com nosso Estatuto Social.

Nossas diretorias estão subordinadas à Presidência, que as coordena em conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas por nosso Conselho de Administração. Para mais informações, vide Seção “Administração da Companhia”.

Compete à nossa Presidência, dentre outras atribuições, convocar e presidir as reuniões de Diretoria, coordenar o planejamento global de nossa Companhia; elaborar nossos planos de negócios e orçamentos anuais e os planos plurianuais, operacionais e de investimento;dirigir nossos trabalhos; definir as diretrizes básicas de provimento e administração de nosso pessoal; elaborar o plano de organização da nossa Companhia e emitir as normas correspondentes; propor ao nosso Conselho de Administração sobre a criação e a extinção de cargo ou função e a fixação de vencimentos; gerenciar as áreas encarregadas de orientação e defesa jurídica da nossa Companhia; bem como de padronização, elaboração e registro de contratos; definir e gerenciar a política de comunicação da nossa Companhia e gerenciar as áreas de comunicação social, externa e internamente, incluindo publicidade, propaganda, relações públicas e identidade visual da Companhia; gerenciar as áreas encarregadas de suprir materiais e equipamentos para a nossa Companhia; definir a política de gestão e controle de estoque; prover pessoal adequado às nossas necessidades dentro das disponibilidades orçamentárias existentes e gerenciar nossas áreas encarregadas das atividades de administração e desenvolvimento de pessoal; definir a política de gestão de transportes e gerenciar as áreas encarregadas de suprir as necessidades de transportes e serviços administrativos da nossa Companhia; gerenciar as áreas de planejamento e auditoria interna; e conferir outras atribuições aos Diretores no nosso interesse, observado o disposto no nosso Estatuto Social e nas deliberações do nosso Conselho de Administração a este respeito.

As atribuições de nossas Diretorias estão descritas a seguir:

• Diretoria Financeira e de Relações com Investidores. É responsável pela gerência das áreas responsáveis

pela provisão dos recursos financeiros necessários à nossa operação e expansão, bem como das áreas de contabilidade e controle de operações econômico-financeiras, pelo controle de nossa posição patrimonial, pela execução dos orçamentos anuais, pela gerência das áreas de captação de recursos financeiros, pela proposição de diretrizes e normas de relacionamento com investidores e observância das exigências estabelecidas pela legislação relativa ao mercado de capitais, divulgando ao mercado as informações relevantes sobre a Companhia e seus negócios. Essa diretoria também responde pelas áreas comercial e de tecnologia da informação e pelo planejamento, coordenação e orientação do relacionamento e da comunicação entre a Companhia e seus investidores, a CVM e as entidades onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação.

• Diretoria Técnica e de Meio Ambiente. É responsável pela gerência e monitoramento de estudos, pesquisas

e planos relativos aos recursos hídricos e à proteção ambiental das bacias hidrográficas onde atuamos, pela gerência das áreas responsáveis pela elaboração de estudos e projetos de engenharia, pela administração de nosso laboratório central, pelas pesquisas de desenvolvimento tecnológico, pela realização de estudos hidrológicos, pela gestão de obras, dentre outras atribuições.

• Diretorias de Operações Regionais. São responsáveis pela administração e gerenciamento das áreas

encarregadas de planejar, projetar, construir e montar sistemas públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, pelo gerenciamento das áreas encarregadas de operar tais sistemas e pela manutenção dos nossos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, dentre outras atribuições. Tais diretorias têm suas atribuições definidas com base em nossas áreas de Concessão, de acordo com as bacias hidrográficas localizadas no Estado de Minas Gerais, da seguinte forma: Diretoria de Operação Metropolitana (DRMT), Diretoria de Operação Centro-Norte (DRCN), Diretoria de Operação Sudoeste (DRSO) e Diretoria de Operação Leste (DRLE).

Segue abaixo nossa estrutura organizacional na data deste Prospecto:

Área de Atuação

Atualmente, operamos apenas no Estado de Minas Gerais. Em 30 de setembro de 2005, possuíamos Concessões para prestar serviços de abastecimento de água em 1.012 localidades, sendo 604 sedes municipais e 408 vilas e povoados. Do total de localidades, operávamos 813, sendo 565 sedes municipais e 248 vilas e povoados, beneficiando uma população total de aproximadamente 11,1 milhões de habitantes. Na mesma data, possuíamos Concessões para prestar serviços de esgotamento sanitário em 289 localidades, sendo 161 sedes municipais e 128 vilas e povoados. Do total de localidades, operávamos 101, sendo 76 sedes municipais e 25 vilas e povoados, beneficiando uma população de aproximadamente 5,5 milhões de habitantes. As principais razões pelas quais ainda não iniciamos operações nas demais localidades são que a maioria delas encontra-se em fase de implantação e construção dos sistemas necessários para o início da

prestação dos respectivos serviços ou encontram-se ainda em fase de projeto para início da implantação e construção dos sistemas. O quadro a seguir apresenta os principais Municípios que atendemos e sua representatividade em nossa receita bruta nos períodos indicados:

Receita operacional

bruta Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de

2005 2004 2004 2003 2002

(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%)

Belo Horizonte 443,8 36,7 352,5 36,6 483,3 36,7 433,4 37,1 341,1 37,3 Contagem 80,8 6,7 66,2 6,9 90,3 6,9 80,4 6,9 64,0 7,0 Betim 47,3 3,9 37,7 3,9 51,2 3,9 47,1 4,0 36,6 4,0 Montes Claros 32,2 2,7 26,2 2,7 36,0 2,7 32,6 2,8 25,6 2,8 Ipatinga 27,6 2,3 21,6 2,2 29,8 2,3 26,7 2,3 21,0 2,3 Outros 577,1 47,7 457,9 47,6 626,4 47,6 548,2 46,9 426,2 46,6 Total 1.208,8 100 962,1 100 1.317,0 100 1.168,4 100 914,5 100

Contratos de Concessão

Visão Geral

Possuímos Contratos de Concessão com todos os Municípios que atendemos, exceto com a Municipalidade de Belo Horizonte, na qual a prestação de serviços de saneamento básico é realizada por meio do Convênio de Cooperação, o qual está sendo tratado como um contrato de concessão para fins de computo das informações fornecidas nesse tópico. Em 30 de setembro de 2005, possuíamos Contratos de Concessão celebrados com 604 Municípios, para prestar serviços de abastecimento de água em 1.012 localidades, sendo que com 161 desses Municípios, que compreendem 289 localidades, também possuíamos Contratos de Concessão para prestar serviços de esgotamento sanitário.

Dentre nossas Concessões para o abastecimento de água, apenas 58, responsáveis por 9,3% de nossa receita no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, expirarão entre 2007 e 2010, sendo que nenhuma expirará entre a data deste Prospecto e o fim do ano de 2006. De nossas Concessões para prestação de serviços de esgotamento sanitário, apenas sete, responsáveis por 4% de nossa receita no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005, expirarão entre 2007 e 2010, sendo que nenhuma expirará entre a data deste Prospecto e o fim do ano de 2006. O restante de nossas Concessões vence depois de 2011, sendo que 304 que representam 78,0% da nossa receita são vinculadas a Contratos de Concessão que expiram somente a partir de 2025.

Nossos Contratos de Concessão são firmados com base em leis autorizativas aprovadas pelas câmaras municipais, exceto o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte. Em geral, o prazo de nossos Contratos de Concessão é de 30 anos, contado da data de sua assinatura. A maioria dos nossos Contratos de Concessão, notadamente os mais antigos, possui previsão de renovação automática sucessiva pelo prazo de dez anos, exceto se denunciado pelas partes no prazo de 12 meses antes de seu término. Ademais, as leis autorizativas dos respectivos contratos permitem a prorrogação por um novo período de 30 anos mediante acordo entre as partes. A partir de junho de 2004, nossos Contratos de Concessão passaram a estabelecer a renovação automática por igual período, conforme autorização legal.

A tabela abaixo apresenta o Convênio de Cooperação firmado com a Municipalidade de Belo Horizonte e as quatro principais Concessões, com base no critério de receita, e seus respectivos prazos, em 30 de setembro de 2005:

Município Concessão Data Prazo

Belo Horizonte (1) Água/Esgoto 30.04.2004 30 anos

Contagem Água/Esgoto 07.02.1974 99 anos

Betim Água/Esgoto 01.12.2004 38 anos

Montes Claros Água/Esgoto 25.04.1998 30 anos