P RINCIPAIS A CIONISTAS E C APITAL S OCIAL

Na data deste Prospecto, nosso capital social totalmente subscrito e integralizado era de R$1.818.780.144,40, representado por 80.549.564 ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. Cada ação ordinária da nossa Companhia corresponde a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de acionistas. Não possuímos ações preferenciais.

As Assembléias Gerais de acionistas realizam-se ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Descrição dos Principais Acionistas

Na data deste Prospecto, nosso quadro acionário apresentava-se da seguinte forma:

Acionistas Ordinárias (%) capital total

Governo do Estado de Minas Gerais 68.830.404 85, 45

Prefeitura de Belo Horizonte 11.134.984 13, 82

Conselheiros 28 0,00

Outros Acionistas 213.972 0,27

Ações em Tesouraria 370.176 0,46

Total 80.549.564 100,00

Governo do Estado de Minas Gerais

O Governo do Estado de Minas Gerais é nosso controlador. De acordo com a legislação estadual de Minas Gerais, a Fazenda do Estado de Minas Gerais deve manter, no mínimo, 51% das ações ordinárias da Companhia, não podendo transferir nosso controle sem prévia autorização da Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais que deverá se dar por lei específica, nos termos da Constituição do Estado de Minas Gerais.

Prefeitura de Belo Horizonte

A Prefeitura de Belo Horizonte é nossa acionista. Em 05 de maio de 2004, o Estado de Minas Gerais celebrou um Acordo de Acionistas da Companhia com a Prefeitura Municipal de Belo Horizonte. Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas, vide Seção “Principais Acionistas e Capital Social – Acordo de Acionistas”.

Outros Acionistas

Nossos demais acionistas são outras Prefeituras Municipais do Estado de Minas Gerais, pessoas físicas e pessoas jurídicas.

Acordo de Acionistas

O Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte (“Acionistas”) celebraram, em 05 de maio de 2004, um Acordo de Acionistas, no qual somos interveniente-anuente. Este Acordo de Acionistas estabelece direitos e obrigações de parte a parte, cujos mais importantes sumarizamos a seguir, sujeitando-se ao Acordo de Acionistas todas as ações representativas do nosso capital social de propriedade do Município, na data de celebração do Acordo de Acionistas ou que venham a sê-lo no futuro.

Nos termos do Acordo, o Município obrigou-se a aportar recursos financeiros em nossa Companhia, mediante a subscrição de novas ações emitidas em razão de qualquer aumento de capital que venha a ser por ela realizado. O compromisso assumido pelo Município se limita ao valor total dos dividendos, juros sobre o capital e outras

distribuições em dinheiro feitas por nossa Companhia e atribuídos à participação que o Município detém. Assim, sempre que declarada a distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outras distribuições em dinheiro feitas aos nossos acionistas, o valor atribuído ao Município será retido por nós a título de adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”). Tais valores retidos a título de AFAC serão capitalizados, pelo seu valor contábil, na primeira oportunidade em que a nossa Companhia realizar aumento de capital, sendo as ações correspondentes, emitidas em tal aumento, atribuídas ao Município.

Nós poderemos reter tais valores a título de AFAC, conforme exposto acima, pelo prazo máximo de três exercícios sociais subseqüentes àquele em que forem declarados. Se após esse prazo os valores retidos em adiantamento para futuro aumento de capital a crédito do Município não forem utilizados para a integralização de ações subscritas em aumentos de capital, tais valores deverão ser pagos ao Município devidamente atualizados pelo Índice Geral de Preços Mercado – IGP-M, desde as datas em que forem declarados até as datas em que foram efetivamente pagos ao Município. O cumprimento da disposição do Acordo de Acionistas que obriga o Município de Belo Horizonte a aportar tais recursos em aumentos de capital de nossa Companhia poderá diluir a participação dos demais acionistas da Companhia, caso não seja exercido direito de preferência por esses em aumentos de nosso capital.

Tendo em vista a presente Oferta Global de nossas ações, o Estado e o Município estão em tratativas para alterar a destinação dos recursos eventualmente recebidos pelo Município (dividendos, juros sobre o capital e outras distribuições em dinheiro), de forma a evitar sucessivos aumentos do nosso capital social. Não obstante, não podemos assegurar se as Partes alterarão as disposições do Acordo de Acionistas que dispõe sobre a capitalização, na Companhia, das distribuições recebidas pelo Município.

O Município também concedeu direito de preferência ao Estado na alienação total ou parcial de sua participação acionária na Companhia. Além disso, a transferência ou cessão de ações ou direitos de subscrição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pelo Município para um terceiro ou outro de nossos acionistas só será válida e eficaz se o cessionário aderir sem quaisquer restrições aos termos do Acordo de Acionistas.

O Município se comprometeu, ainda, a votar favoravelmente, em Assembléia Geral da Companhia, à aprovação da alteração do objeto social de nossa Companhia para incluir as atividades de tratamento de resíduos sólidos e drenagem urbana, e alterações do objeto social necessárias para adequar nossas atividades àquelas para as quais temos autorização legislativa, em conformidade com as leis estaduais vigentes.

O Estado de Minas Gerais, enquanto nosso acionista controlador, se compromete a exercer seu direito de voto de forma a permitir ao Município deter um assento em nosso Conselho de Administração e em nosso Conselho Fiscal, observadas certas condições do Acordo de Acionistas. O direito do Município a um assento no nosso Conselho de Administração, garantido nos termos do Acordo de Acionistas, condiciona-se à eleição, pelo Estado de Minas Gerais, de pelo menos o número de membros do Conselho de Administração igual ao número de membros eleitos, em conjunto, pelo Município e pelos nossos demais acionistas mais um, independentemente do número de Conselheiros que, segundo o nosso Estatuto Social, componha o nosso Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do Acordo de Acionistas, o mesmo deve se aplicar ao direito do Município a um assento em nosso Conselho Fiscal.

O Acordo de Acionistas entrou em vigor em 05 de maio de 2004 e deverá permanecer em vigor até 13 de novembro de 2032. Entretanto, os direitos do Município relativos à nomeação de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal de nossa Companhia serão extintos, caso: (a) o Estado de Minas Gerais deixe de ser o acionista controlador de nossa Companhia, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) o Município deixe de ser titular de determinada participação mínima em nosso capital social. Na ocorrência destas hipóteses, independentemente de qualquer notificação, todas as obrigações referentes à nomeação de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal serão consideradas terminadas de pleno direito, permanecendo em vigor e sem alterações as demais disposições previstas no Acordo de Acionistas.

Vinculação de Ações da Companhia

Na data deste Prospecto, todas as ações de emissão da Companhia detidas pelo Município de Belo Horizonte estavam vinculadas ao Acordo de Acionistas.

Adicionalmente, o Conselheiro Ronaldo Vasconcellos Novais, indicado para o Conselho de Administração pela Prefeitura do Município de Belo Horizonte nos termos do Acordo de Acionistas acima mencionado, possui uma ação ordinária de nossa emissão, a qual também se encontra vinculada ao referido Acordo de Acionista.

Cauções sobre Ações da Companhia

Em 19 de abril de 1996, o Estado de Minas Gerais celebrou com a Daimler - Chrysler do Brasil Ltda. (“Daimler – Chrysler”) um contrato para implantação da indústria. Para garantir determinadas obrigações contratuais, o Estado de Minas Gerias celebrou, em 10 de dezembro de 1998, um contrato de caução com a Daimler – Chrysler e o Banco Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, como agente depositário, custodiante e operador. Foi celebrado aditamento ao contrato de caução, por meio do qual o Estado de Minas Gerais substituiu parte das garantias, que consistia em 1.531.933.019 ações preferenciais nominativas da Cemig, de sua propriedade, por 474.478 ações preferenciais nominativas da Companhia, também de sua propriedade. Nos termos do Contrato de Caução, o Estado de Minas Gerais obrigou-se a substituir, até 15 de dezembro de 2004, as ações da Companhia caucionadas, por ações da CEMIG ou de outra companhia listada em bolsa de valores ou por títulos públicos custodiados em SELIC. Apesar disso, até a data deste Prospecto, não fomos comunicados pelo Estado de Minas Gerais ou pelo agente depositário sobre tal substituição. Em nossa Assembléia Geral realizada em 15 de dezembro de 2005, foi autorizada a conversão de todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, sob condição suspensiva, inclusive as referidas 474.478 ações preferenciais nominativas de nossa emissão caucionadas. A efetivação da conversão ocorreu quando da realização da Reunião do Conselho de Administração de 16 de janeiro de 2006.

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS