O PERAÇÕES COM P ARTES R ELACIONADAS Serviços Prestados

Nossas operações com partes relacionadas resumem-se, basicamente, àquelas efetuadas com nossos acionistas: o Estado de Minas Gerais e a Prefeitura Municipal de Belo Horizonte. Prestamos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário às secretarias e aos demais órgãos e repartições públicas dessas entidades.

A tabela abaixo apresenta os saldos e nossas operações com partes relacionadas mais relevantes, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2005 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004:

Os saldos e operações com o Estado de Minas Gerais são realizados a preços e condições considerados por nossa administração como compatíveis com os praticados no mercado, excetuando-se quanto à forma de liquidação financeira, que pode acontecer por meio de negociações especiais.

Em 30 de setembro de

2005 Em 31 de dezembro de 2004

Ativo (Estado) (Município) (Estado) (Município)

Circulante

. Clientes

– valores faturados 6,0 5,5 8,9 10,7

– valores a faturar - 5,5 - 4,2

. Convênios - - 1,7 -

Realizável a longo prazo

. Clientes – valores a faturar - 144,7 - 114,1

. Serviços prestados - - - -

. Convênios - - - -

Passivo

Circulante

. Contas a pagar – ICMS - - 1,2 -

. Juros sobre o capital próprio 105,8 - 47,0 4,9

. Outras obrigações

– Prefeituras – repasse tarifário - 6,4 - 27,5

– Depósitos recebidos para obras 2,8 - - -

Exigível a longo prazo

. Contas a pagar – ICMS - - - -

. Adiantamento para futuro aumento de capital - 13,3 - -

Transações Em 30 de setembro de ₂₀₀₅ Em 30 de setembro de ₂₀₀₄

(Estado) (Município) (Estado) (Município)

. Receitas de serviço de água e esgotamento 32,9 10,8 24,7 8,1

. Custo dos serviços prestados - 25,3 - 19,9

. Outras despesas operacionais 0,2 - 0,1 -

. Outras receitas operacionais - - - 33,9

. Receitas financeiras - juros - 5,7 - 1,6

Encontro de Contas com o Estado de Minas Gerais

Por meio do Decreto Estadual nº 43.440, de 17 de julho de 2003, o Poder Executivo do Estado de Minas Gerais determinou o levantamento de todos os seus débitos e créditos com as entidades de sua administração indireta, até a data-base de 31 de agosto de 2003, indicando a natureza das referidas dívidas, o prazo e a forma de pagamento, o valor das parcelas e a forma de cálculo da correção monetária e dos juros. Referido procedimento teve por objetivo regularizar os diversos saldos ativos e passivos entre o Estado de Minas Gerais e as entidades de sua administração indireta, no sentido de promover sua liquidação financeira, por meio de encontro de contas, ou compensação de crédito e débito.

Com base em tal regulamentação, celebramos com o Estado de Minas Gerais, em 20 de dezembro 2004, um “Termo de Ajuste para Mútua Quitação de Débitos e Créditos Recíprocos”, sob o qual foram estabelecidos os seguintes procedimentos para a quitação de certos créditos entre as referidas partes:

Débitos Valor (R$ milhões)

Débito de órgão e entidades estaduais decorrentes de serviços de

abastecimento de água e esgotamento sanitário prestados pela Companhia

20,3 Débitos de órgãos e entidades estaduais oriundos de convênios

firmados pela Companhia

33,1 Débitos tributários da Companhia para com o Estado, relativos

ao Convênio nº 93/1208 e, atualizados até 20 dezembro de 2004 (*)

(60,4)

Saldo Remanescente (7,0)

(*) Termo de Convênio celebrado em 1º de outubro de 1993, e respectivos aditivos.

Anteriormente ao fechamento definitivo do encontro de contas, a melhor estimativa do passivo descrito acima indicava, de forma conservadora, era de um saldo de R$83,1 milhões, devidamente reconhecido em nossos registros contábeis. A diferença de R$22,7 milhões em relação ao valor final acordado de R$60,4 milhões foi revertida para receitas financeiras em dezembro de 2004.

Após a quitação dos saldos descritos, foi apurado o remanescente de aproximadamente R$7,0 milhões a favor do Estado de Minas Gerais, que seria considerado para fins de aumento da participação do Estado no nosso capital social, condicionado à deliberação pertinente pela Assembléia Geral de Acionistas, conforme termos do encontro de contas. Considerando que a Assembléia Geral de Acionistas, realizada em 27 de abril de 2005, deliberou pela integralização de parte dos juros sobre capital próprio atribuídos ao Estado de Minas Gerais e pelo pagamento da parcela restante, que representou um valor inferior a 25% do lucro líquido, decidimos juntamente com o Estado de Minas Gerais pela quitação do saldo apurado a favor do mesmo. Em conseqüência dessa decisão, o referido valor foi reclassificado de adiantamento para futuro aumento de capital para conta de créditos de acionistas e sua liquidação ocorreu em 29 de julho de 2005.

Convênio de Cooperação para a Prestação Compartilhada de Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário no Município de Belo Horizonte

Com base na Constituição Federal de 1988, o Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte acordaram, em 2002, à época do término da prorrogação da concessão outorgada em 31 de janeiro de 1973 à Companhia pelo Município de Belo Horizonte, celebrar o Convênio de Cooperação para gestão compartilhada dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de Belo Horizonte, conforme disposições legais aplicáveis, definindo dessa forma o modelo institucional e as condições gerais para a prestação de tais serviços, visando dar pleno atendimento ao interesse público.

O Convênio de Cooperação, conforme aditado em 30 de abril de 2004, foi firmado pelo prazo de 30 anos. Conforme previsto no Convênio de Cooperação, realizamos em 30 de abril de 2004, aumento de capital mediante a emissão de 2.662.196 ações, no valor total aproximado de R$306,2 milhões. O Estado de Minas Gerais subscreveu 112.750 ações ordinárias e 112.749 ações preferenciais e as integralizou por meio da

conferência de créditos no valor aproximado de R$25,9 milhões. O Município de Belo Horizonte por sua vez, subscreveu 1.218.348 ações ordinárias e 1.218.349 ações preferenciais e as integralizou por meio da conferência à nossa Companhia, a título de propriedade, dos bens consistentes em estruturas que compõe os sistemas de distribuição de água e coleta de esgoto sanitário de titularidade do Município de Belo Horizonte, pelo valor total aproximado de R$280,2 milhões.

Ainda conforme previsto no Convênio de Cooperação, o Estado tomou as providências necessárias para permitir ao Município de Belo Horizonte assento nos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia, por meio da celebração, em 05 de maio de 2004, de Acordo de Acionistas com o Município. Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas vide Seção “Principais Acionistas e Capital Social – Acordo de Acionistas”.

O Convênio de Cooperação prevê que cabe a nossa Companhia: gerir e operar os serviços de saneamento básico de interesse comum metropolitano e do Município de Belo Horizonte executar obras de ampliação dos sistemas, conforme necessárias; propor reajustes ou revisões tarifárias para aprovação pelo Estado; executar a gestão comercial integrada dos serviços de saneamento básico do Município de Belo Horizonte; e, arcar com os custos do DRENURBS – Programa de Recuperação Ambiental e Saneamento dos Fundos de Vale e dos Córregos em leito natural de Belo Horizonte. Dentre as atribuições do Município de Belo Horizonte estão: regulamentar, implementar e gerir o Fundo Municipal de Saneamento, garantindo a participação de nossa Companhia no Conselho Gestor de referido Fundo; e assegurar a continuidade das cessões dos imóveis que estão em nossa posse e que foram objeto de convênios anteriores. Por fim, cabe a SUDECAP: fiscalizar a prestação dos serviços de nossa Companhia no Município de Belo Horizonte; planejar em conjunto com nossa Companhia as obras de expansão do sistema municipal de coleta de esgotos e de complementação de interceptação nas áreas já atendidas nas bacias e sub-bacias situadas no Município de Belo Horizonte; e, executar as obras integradas de urbanização das áreas de vilas, favelas e de outros assentamentos de baixa renda, incluindo as redes de distribuição de água e distribuição de esgoto, de comum acordo conosco. O Convênio de Cooperação estabelece ainda atribuições e responsabilidades comuns à nossa Companhia e à SUDECAP, quais sejam: elaborar plano de gestão de abastecimento de água e esgotamento sanitário e acompanhar a evolução, qualidade e os custos daqueles serviços; e executar o planejamento das obras e investimentos dos sistemas de água e esgotamento sanitário de interesse do Município de Belo Horizonte. O Convênio de Cooperação prevê que os serviços de saneamento básico serão prestados no Município de Belo Horizonte de forma exclusiva pela Companhia.

Os investimentos necessários à prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de Belo Horizonte devem ser aplicados de acordo com o plano de gestão e no planejamento integrado, sendo que o Município de Belo Horizonte poderá participar desses investimentos, a seu exclusivo critério e interesse. O Conselho Gestor do Fundo Municipal de Saneamento definirá as obras que serão executadas com recursos do referido Fundo, dentre aquelas consideradas como prioritárias em conjunto por nossa Companhia e pelo Município de Belo Horizonte. Na data deste Prospecto, ainda não havia sido celebrado um plano de gestão ou um planejamento integrado nos termos do Convênio de Cooperação.

O Convênio de Cooperação prevê também que as tarifas de abastecimento de água e esgotamento sanitário aplicáveis aos usuários finais do Município de Belo Horizonte serão fixadas, reajustadas ou revisadas por meio de ato do Estado.

Adicionalmente, o Convênio de Cooperação dispõe que o produto da arrecadação líquida das tarifas de abastecimento de água e esgotamento sanitário será repartido na proporção de 4% para o Fundo Municipal de Saneamento e 96% para a nossa Companhia. Na definição, fixação ou revisão das tarifas de fornecimento de água e de esgotamento sanitário, nos obrigamos, juntamente com o Estado, a considerar em sua composição todos os custos e obrigações mencionados no Convênio de Cooperação. Para tanto, nos obrigamos a implantar centro de custos contábeis independentes que permitam adequar e controlar os custos relativos a cada uma das atividades previstas no Convênio de Cooperação.

Findo o prazo do Convênio de Cooperação, os bens transferidos à nossa Companhia por meio do aumento de capital acima referido deverão ser revertidos ao patrimônio do Município mediante recompra, sendo que os bens decorrentes de investimentos feitos por nós, a partir de 23 de maio de 2000, também serão incorporados ao patrimônio do Município de Belo Horizonte mediante indenização por

valor determinado em avaliação ser realizada à época. Em ambos os casos as ações de nossa emissão de titularidade do Município de Belo Horizonte poderão ser utilizadas para os fins de pagamento do preço da recompra e da indenização, respectivamente.

Adicionalmente, o Convênio de Cooperação prevê que findo o seu prazo, tendo em vista o caráter essencial dos serviços prestados por nossa Companhia, fica à Companhia assegurada a gestão e operação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário enquanto não venha a ser definida a prestação de serviços de maneira formal por nossa Companhia ou por outro prestador de serviço de saneamento. Caso não seja formalmente firmada a prestação de serviços com nossa Companhia, o Município de Belo Horizonte deverá efetuar o integral pagamento dos valores, apurados em avaliação, de bens incorporados ao patrimônio da Companhia nos termos do Convênio de Cooperação, previamente à transferência das atribuições e responsabilidades previstas no Convênio de Cooperação para o novo prestador ou concessionário.

Ainda por meio do Convênio de Cooperação, efetuamos com o Município de Belo Horizonte um encontro geral de contas com vistas à quitação recíproca de débitos, inclusive débitos sub judice ou em fase de cobrança administrativa. Assim, os valores de R$21,5 milhões e R$9,6 milhões, referentes a importâncias devidas por nós e pelo Município de Belo Horizonte ao Fundo Municipal de Saneamento foram devidamente quitadas, conforme cronograma estabelecido. Adicionalmente, ficou estabelecida a quitação do débito do Município de Belo Horizonte referente a faturas por nossa Companhia emitidas até novembro de 2002, no valor de R$70,6 milhões, em 335 parcelas mensais, a partir de janeiro de 2005, sendo que a inadimplência de duas parcelas acarretará o vencimento antecipado do montante total da dívida.

O Convênio de Cooperação somente terá validade enquanto for mantida a garantia do controle acionário e do poder de gestão da nossa Companhia pelo Estado.

Para mais informações sobre as atribuições das partes no âmbito do Convênio de Cooperação vide Seções “Negócios da Companhia – Contratos de Concessão – Convênio de Cooperação celebrado com o Município de Belo Horizonte” e “Operações com Partes Relacionadas.

Fornecimento de Energia

Somos um dos principais consumidores de energia elétrica do Estado de Minas Gerais, sendo a energia fornecida principalmente pela CEMIG, controlada pelo nosso maior acionista, o Estado de Minas Gerais. Possuímos mais de 300 contratos de energia elétrica, sendo que cada um é específico de uma unidade consumidora. Para mais informações sobre nossos contratos com fornecedores vide Seção “Negócios da Companhia – Contratos”.

Contratos de Financiamento com o BDMG

Em 17 de junho de 1993, celebramos com o BDMG um contrato de empréstimo subsidiário por meio de abertura de crédito fixo, mediante repasse de recursos do Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (“BIRD”), no valor correspondente a US$78,4 milhões, destinado ao financiamento do programa de saneamento ambiental das bacias dos rios Arrudas e Onça, na Região Metropolitana de Belo Horizonte. O pagamento do principal deve ser realizado em prestações semestrais, vencendo a última em 15 de outubro de 2007. Sobre o principal incidem encargos a uma taxa divulgada pelo BIRD semestralmente, sendo que a correção monetária ocorre segundo a variação cambial entre o Real e o Dólar. Para garantir a dívida, concedemos ao BDMG os recursos provenientes de nossas receitas tarifárias nos valores necessários ao pagamento das prestações devidas e não pagas. Em 30 de setembro de 2005, o saldo do contrato era de R$23,3 milhões.

Entre dezembro de 1995 a maio de 2000, celebramos com o BDMG, na qualidade de mandatário do Estado de Minas Gerais para contratar operações financeiras vinculadas ao Fundo para Saneamento Ambiental, Organização e Modernização dos Municípios do Estado de Minas Gerais - SOMMA, diversos contratos de financiamento, no valor total de R$41,6 milhões. O contrato prevê que o pagamento do principal deve ocorrer em prestações anuais e sucessivas, vencendo a última prestação em novembro de 2016. Sobre o montante principal incidem encargos a uma taxa média de 8,87% ao ano. Esses contratos juntamente com outros contratos

são garantidos pelo Contrato de Repactuação de Garantias e Outras Avenças celebrado em 16 de abril de 2003 e aditado em 18 de março de 2004, com a União Federal, com a interveniência da CEF e do Estado de Minas Gerais, por vinculação de 22% de nossa receita proveniente da arrecadação do pagamento das tarifas de água e esgoto. Em 30 de setembro de 2005, o saldo era de aproximadamente R$47,2 milhões. Para mais informações sobre este contrato vide Seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Contratos Financeiros”.

Garantia do Estado em Contratos da Companhia com a União

Os contratos abaixo relacionados descrevem garantias prestadas pelo Estado em contratos envolvendo a Companhia e a União:

• Contrato Particular de Refinanciamento e Financiamento da Dívida de 11 de julho de 1990: Como forma e meio de pagamento da dívida, o Estado de Minas Gerais cedeu e transferiu os créditos que forem feitos a sua conta de depósitos provenientes das cotas do Fundo de Participação dos Estados até o limite suficiente ao pagamento das prestações e demais encargos devidos a cada mês.

• Contrato Particular de Confissão e Composição de Dívidas com União Federal de 20 de janeiro de 1994: Em caso de inadimplência contratual, União Federal ficou autorizada pelo Estado de Minas Gerais: (i) a compensar quaisquer quantias com recursos de receitas próprias e quotas de determinados tributos, em quantias suficientes para liquidação de referida inadimplência; e (ii) a requerer a transferência de recursos existentes nas contas de centralização de receitas próprias do Estado de Minas Gerais mantidas junto a uma determinada instituição financeira, em quantias suficientes para liquidação de referida inadimplência.

• Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida com a União Federal de 05 de agosto de 1998: O Estado de Minas Gerais cedeu e transferiu à União Federal, créditos que forem feitos à sua conta de depósitos provenientes das receitas de determinados tributos, até o limite suficiente para pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento.

Operações com os Coordenadores da Oferta Brasileira

Os Coordenadores da Oferta Brasileira e instituições financeiras a eles relacionadas prestaram no passado, e podem vir a prestar novamente no futuro, serviços de banco comercial, banco de investimento, corretagem, assessoria e/ou intermediação financeira, bem como concessão de financiamento, pelos quais eles receberam e devem receber remuneração de mercado. Abaixo, encontra-se breve descrição do relacionamento entre nossa Companhia e os Coordenadores da Oferta Brasileira. Vide também a Seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Contratos de Financiamento”.

Unibanco

Além da presente Oferta Global, o Unibanco ou sociedades de seu conglomerado econômico, possui relacionamento com a Companhia em operações financeiras em geral, inclusive voltadas a atividades de financiamento de projetos e mercado de capitais, em operações de seguros, operações de cash management (arrecadação) e repasse de recursos do FGTS. Além disto, o Unibanco mantém um PAB (Posto de Atendimento bancário) na sede da Companhia. Em 30 de setembro 2005, as operações do Unibanco com a Companhia montavam a aproximadamente R$43,7 milhões de financiamentos em curso e, aproximadamente, R$39,1 milhões a serem desembolsados.