GERAL
Somos uma sociedade por ações de capital aberto, constituída nos termos das leis brasileiras, e registrada na CVM sob nº 01.976-3.
CAPITAL SOCIAL
Atualmente, nosso capital social é de R$2.012.583.258,12, totalmente subscrito e integralizado, representado por 100.009.232 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. A Energias de Portugal promoveu a integralização de 1.011.966 ações antes da realização da Oferta, mediante a capitalização de créditos detidos pela sua controlada EDP ISL contra a Energias do Brasil, no valor de R$29,0 milhões, representados por parcela das 10% Senior Notes emitidas pela Escelsa com vencimento em 2007. A dívida da Escelsa representada pela referida parcela das 10% Senior Notes foi assumida pela Energias do Brasil, nos termos do Termo de Formalização de Eficácia de Assunção de Dívida datado de 7 de julho de 2005 (vide Seção “Operações com Partes Relacionadas – Assunção de Dívida da Escelsa”). A assunção, pela Companhia, de parcela da dívida representada pelas 10% Senior Notes foi aprovada pela ANEEL em 22 de junho de 2005, por meio do Despacho nº 754, publicado no Diário Oficial da União em 23 de junho de 2005.
Histórico doCapitalSocial
O nosso capital social sofreu as seguintes alterações nos 3 últimos exercícios sociais, sendo que não houve alteração no nosso controle e nem alteração no controle do capital social da nossa controladora, Energias de Portugal:
Data Valor (R$ mil)
Alteração
AGE de 05.04.02 644.207 Aumento do capital social mediante subscrição particular em dinheiro, com aumento
do número de ações.
AGE de 19.08.02 679.207 Aumento do capital social mediante subscrição particular em dinheiro, com aumento
do número de ações.
AGE de 02.10.02 696.958 Aumento do capital social mediante subscrição particular em dinheiro, com aumento
do número de ações.
AGE de 31.10.02 717.302 Aumento do capital social mediante incorporação de empresas, com aumento do
número de ações.
AGE de 31.10.02 1.249.323 Aumento do capital social mediante subscrição de bens ou créditos, com aumento do
número de ações.
AGE de 29.12.03 1.251.510 Aumento do capital social mediante subscrição de bens ou créditos, com aumento do
número de ações.
AGE de 29.12.03 1.301.927 Aumento do capital social mediante subscrição de bens ou créditos, com aumento do
número de ações.
AGE de 29.12.03 1.351.927 Aumento do capital social mediante subscrição particular em dinheiro, com aumento
do número de ações.
AGE de 31.12.03 1.352.839 Aumento do capital social mediante subscrição de bens ou créditos, com aumento do
número de ações.
AGE de 18.04.05 - Grupamento de Ações na proporção de 1 ação nova para cada 28,18 ações antigas.
AGE de 29.04.05 2.012.583 Aumento do capital social mediante incorporação de empresas e ações, com aumento
Capital Autorizado
Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aumentar nosso capital social até o limite de 200.000.000 ações ordinárias, independente de reforma estatutária, sem a necessidade de aprovação em Assembléia Geral de acionistas. Qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado deverá ser aprovado por nossos acionistas em Assembléia Geral.
OBJETO SOCIAL
Nosso objeto social, segundo o artigo 4º do nosso Estatuto Social, é:
(a) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, bem como em negócios e empreendimentos do setor energético, no Brasil e/ou no exterior;
(b) gerir ativos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades;
(c) estudar, planejar, desenvolver e implantar projetos de distribuição, geração, transmissão e comercialização de energia, em suas diversas formas e modalidades; e
(d) prestar serviços em negócios do setor energético no Brasil e/ou no exterior.
DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS
Cada uma de nossas ações ordinárias confere a seu detentor um voto nas deliberações de nossas Assembléias Gerais. Nossas ações ordinárias são indivisíveis. Quando a Ação pertencer a mais de uma pessoa será formado um condomínio e os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. De acordo com o nosso Estatuto Social e com o Contrato de Participação no Novo Mercado celebrado com a BOVESPA para a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito de voto ou com voto restrito. Os titulares de nossas ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras distribuições feitas aos acionistas, em proporção ao número de ações por eles detidas. Ademais, quando da nossa liquidação, as ações ordinárias farão jus a reembolso de capital na proporção da sua participação em nosso patrimônio líquido. Os detentores das ações ordinárias não são obrigados a subscrever nossos futuros aumentos de capital. Nossas ações ordinárias têm direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência da alienação do nosso controle, a 100% do preço pago por ação ordinária do bloco de controle, de forma a assegurar a nossos demais acionistas tratamento igualitário àquele dado ao acionista alienante.
OPÇÃO DE COMPRA
De acordo com o nosso Estatuto Social, podemos, por deliberação da Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações em favor de nossos administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades por nós controladas e a nós coligadas, direta ou indiretamente. Até a data deste Prospecto, não tínhamos concedido opções de compra de ações.
ASSEMBLÉIAS GERAIS
Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados a decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgarem convenientes aos nossos interesses. Compete exclusivamente aos nossos acionistas, em Assembléia Geral Ordinária, tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício social imediatamente anterior. Além disso, nossos conselheiros de administração são, em regra, eleitos nas Assembléias Gerais Ordinárias, ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam ser eleitos em certas ocasiões em Assembléia Geral Extraordinária. Membros do conselho fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em qualquer Assembléia Geral.
Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembléia Geral Ordinária.
Compete aos nossos acionistas decidir, em Assembléias Gerais, dentre outras, as seguintes matérias:
• a reforma do nosso Estatuto Social;
• eleição e destituição de nossos membros do conselho de administração e, se em funcionamento, membros do conselho fiscal;
• fixação da remuneração global de nossos diretores, membros do conselho de administração e, se em funcionamento, do conselho fiscal;
• aprovação das contas da administração e das demonstrações financeiras auditadas; • a emissão de ações a título bonificação;
• aprovação de desdobramento ou grupamento de ações;
• aprovação de outorga de planos de opção de compra de ações ou de direito de subscrição para nossos administradores e empregados;
• nossa saída do Novo Mercado da BOVESPA;
• a escolha da empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor econômico em caso de oferta pública de aquisição de nossas ações levada a efeito no âmbito da saída do Novo Mercado;
• a emissão de debêntures, exceto no caso de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real cuja emissão poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração;
• a suspensão do exercício dos direitos de acionista que tenha deixado de cumprir obrigação prevista em lei ou em nosso Estatuto Social;
• a avaliação de bens com os quais o acionista pretende concorrer para a formação do capital social; • a nossa transformação fusão, incorporação ou cisão;
• a autorização para que nossos administradores ajuízem pedido de nossa falência ou de nossa recuperação judicial ou extrajudicial;
• a autorização para amortização ou resgate de nossas ações; • a redução do percentual dos dividendos obrigatórios; • a participação em grupo de sociedades;
• a mudança da nossa atividade preponderante ou do nosso objeto social; e
• a aprovação do cancelamento de processo voluntário de liquidação da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social tampouco deliberações adotadas por nossos acionistas em Assembléia Geral podem privar os acionistas de determinados direitos, tais como:
• o direito a participar na distribuição dos lucros;
• o direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da companhia;
• o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações. Para mais informações, vide item “Direito de Preferência” abaixo;
• o direito de fiscalizar, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos nossos negócios; e • o direito de retirada nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Para mais informações,
vide item “Direito de Retirada e Resgate” abaixo.
Quorum
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações ordinárias. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de, pelo menos, dois terços das ações representativas do capital social da companhia e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.
De modo geral, as aprovações em Assembléia Geral podem ser feitas por acionistas que comparecerem pessoalmente ou por meio de procurador e que representem, no mínimo, a maioria das ações ordinárias, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Entretanto, nos seguintes casos é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto:
• a redução do dividendo obrigatório;
• a mudança de nosso objeto social; • a cessação do estado de liquidação; • nossa dissolução; e
• a incorporação de nossas ações no capital de outra sociedade.
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado (conforme definido abaixo), enquanto estivermos admitidos no Novo Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais.
Convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas mediante publicações em 3 datas diferentes no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Valor Econômico”, sendo a primeira com, no mínimo, 15 dias de antecedência da Assembléia, em primeira convocação, e com 8 dias de antecedência, em segunda convocação. A CVM poderá, no entanto, em determinadas circunstâncias, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais de acionistas seja feita com até 30 dias de antecedência da realização da respectiva Assembléia Geral, face à complexidade da matéria a ser aprovada.
Local da Realização de Assembléia Geral
Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, por motivo de força maior, desde que sejam realizadas na localidade da nossa sede e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.
Competência para Convocar Assembléias Gerais
Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais. Ademais, estas podem ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no Estatuto Social;
• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, quando nossos administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
• acionistas que representem 5%, no mínimo, do nosso capital social, quando nossos administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação de Assembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e
• o Conselho Fiscal, caso nosso Conselho de Administração retarde a convocação da Assembléia Geral Ordinária por mais de 1 mês, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que houver motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembléias as matérias que considerar necessárias.
Legitimação e Representação
Para tomar parte na Assembléia Geral, nossos acionistas deverão comprovar essa qualidade, mediante exibição do comprovante de depósito, expedido pela instituição financeira escriturária das nossas ações, emitido dentro de, no máximo, 3 dias antes da data de realização da Assembléia Geral. O acionista poderá ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja nosso acionista, nosso administrador, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de, no mínimo 5 e no máximo 11 membros. A Lei das Sociedades por Ações permite que nosso Conselho de Administração tenha mais de 11 membros se a eleição se der através do voto múltiplo e os detentores de pelo menos 15% de nossas ações ordinárias exercerem seu direito de indicar um membro do Conselho. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, caso a eleição do Conselho de Administração se der cumulativamente pelo mecanismo de voto múltiplo e pelo menos 15% de nossas ações ordinárias exercerem seu direito de indicar um membro do Conselho, acionista ou grupo de acionistas signatários de acordo de voto representando mais de 50% de nossas ações ordinárias terão o direito e elegerem a mesma quantidade de conselheiros indicados pelos minoritários, mais um membro, independentemente do número de conselheiros previsto em nosso estatuto social. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral para um mandato unificado de um exercício anual.
Nosso estatuto social determina que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, observado que as reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício. Nossos conselheiros são eleitos para um mandato de 1 ano, pelo voto da maioria das ações ordinárias emitidas e em circulação presentes pessoalmente ou por procuração na Assembléia Geral Ordinária dos acionistas.
A Assembléia Geral determinará, pelo voto majoritário, previamente à sua eleição, o número de membros do Conselho de Administração da Companhia em cada exercício. A Lei das Sociedades por Ações, combinada com a Instrução CVM nº 282/98, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% de nosso capital votante. Não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares de ações ordinárias em circulação, presentes ou representados por procurador, sendo assegurado aos acionistas que detenham, individualmente ou em bloco, pelo menos 15% de ações ordinárias em circulação, o direito de indicar um conselheiro e seu respectivo suplente.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Ademais, de acordo com nosso Estatuto Social, a remuneração global do Conselho de Administração será anualmente fixada pela Assembléia Geral, cabendo ao Conselho de Administração a deliberação sobre a sua distribuição. Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoria compulsória por idade.
Operações de Interesse para os Conselheiros
De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao conselheiro:
• praticar ato de liberalidade às nossas custas;
• sem prévia autorização da assembléia geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo nossos recursos ou bens, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de