R EESTRUTURAÇÕES S OCIETÁRIAS

REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA E DESVERTICALIZAÇÃO H ISTÓRICO

Realizamos uma reorganização societária, em 29 de abril de 2005, que teve por objetivos:

• simplificar a estrutura societária do nosso Grupo, consolidando exclusivamente na nossa Companhia a liquidez e a dispersão das ações de emissão das nossas distribuidoras, e tornando a nossa Companhia responsável pela consolidação financeira e planejamento estratégico das empresas do nosso Grupo;

• otimizar a alocação dos recursos próprios ou obtidos de terceiros, com a finalidade de garantir o melhor retorno possível aos nossos acionistas;

• implementar uma política de governança corporativa para melhorar a eficiência e transparência no processo decisório da nossa Companhia, tais como a ampliação dos direitos dos acionistas minoritários e melhoria na qualidade de informações prestadas;

• realizar a adequação e os ajustes necessários para que seja implementada a política estratégica do nosso Grupo, visando ao desenvolvimento dos negócios de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica, levando-se em consideração o ambiente econômico e competitivo do País e as novas regras do Setor Elétrico;

• aproveitar a sinergia existente entre as atividades das nossas controladas de distribuição, geração e comercialização, proporcionando um maior retorno do capital investido; e

• facilitar o processo de desverticalização das nossas atividades exigido pela nova legislação do Setor Elétrico.

A referida reorganização societária compreendeu os seguintes eventos, entre outros:

(i) incorporação da Iven pela nossa Companhia;

(ii) transformação da Enersul em subsidiária integral da Escelsa, por meio da incorporação de ações de emissão da Enersul pela Escelsa; e

(iii) transformação da Escelsa e da Bandeirante em subsidiárias integrais da nossa Companhia, por meio da incorporação de ações da Escelsa e da Bandeirante pela nossa Companhia.

Por meio da implementação da reorganização societária acima referida, os acionistas minoritários da Bandeirante, Escelsa, Enersul e Iven que não exerceram o seu direito de recesso, nos termos do Aviso aos Acionistas publicado no dia 2 de maio de 2005, poderão receber ações da nossa Companhia em troca da participação que detinham no capital das referidas sociedades, conforme relações de troca divulgadas no Aviso aos Acionistas publicado no dia 13 de maio de 2005. Como resultado da reorganização, as ações de emissão da Bandeirante, Iven, Enersul e Escelsa deixarão de ser negociadas junto ao público quando da troca por ações de emissão da Companhia.

A nossa Companhia e a sua controladora celebraram determinados acordos com acionistas não controladores da Escelsa e Enersul em 7 de abril de 2005 (os “Acordos”), que estabelecem compromissos da nossa Companhia e de sua acionista controladora em benefício dos acionistas signatários dos Acordos que, sujeito a determinadas condições, poderão ser estendidos a todos os acionistas não controladores da Bandeirante, Escelsa, Enersul e Iven (os “Acionistas Não Controladores”) que se tornaram acionistas da nossa Companhia em decorrência da reorganização societária. Tais compromissos incluem, em suma, o seguinte:

• Capitalização de Créditos da Controladora com a nossa Companhia: A acionista controladora da nossa Companhia converterá créditos que detiver contra a nossa Companhia, decorrentes da assunção por esta de parte das dívidas da Escelsa representada por 10% Senior Notes com vencimento no ano de 2007, em valor não inferior a US$200 milhões e não superior a US$300 milhões. O preço de subscrição das ações da nossa Companhia será o mesmo preço auferido na Oferta Primária objeto do presente Prospecto, observado que, caso essa oferta não se efetive até 31/03/2006, o preço de subscrição das ações a serem emitidas em razão da Capitalização será fixado com base no valor econômico da nossa Companhia, conforme aprovado na assembléia geral extraordinária da nossa Companhia realizada em 29/04/2005, ou outro critério que venha a ser acordado entre a Energias de Portugal e a GTD com base na legislação aplicável. A obrigação de capitalizar parcela dos créditos representados pelas 10% Senior Notes emitidas pela Escelsa também está prevista no Compromisso de Integralização de Ações (vide Seção “Operações com

Partes Relacionadas – Assunção de Dívida da Escelsa”).

• Direito de Aquisição de Ações da nossa Companhia com Financiamento: O direito dos Acionistas Não Controladores de adquirirem a quantidade de ações de emissão da nossa Companhia que seja necessária para manutenção da sua participação acionária na nossa Companhia originária da Bandeirante, Escelsa, Enersul e Iven, com base na posição que detinham antes da Oferta Prioritária aos Acionistas, pelo mesmo preço estabelecido para a Oferta Prioritária aos Acionistas, para pagamento a prazo, sujeito à remuneração calculada nos termos dos Acordos (o “Direito de Aquisição”). O exercício do Direito de Aquisição é adicional a eventual preferência ou prioridade concedida aos acionistas da nossa Companhia no âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas e se sujeitará a determinadas condições, inclusive obrigação de (a) não alienar ações na nossa Companhia pelo prazo de 180 dias contados da data da subscrição pela Energias de Portugal e suas controladas, das suas ações no âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas e (b) constituir garantias do pagamento do preço, previstas nos Acordos. Para mais informações sobre as Ofertas Financiadas, vide Seção “Informações Sobre a Oferta – Ofertas Financiadas”.

• Direito de Exigir o Registro de Oferta: Na hipótese de uma oferta primária, incluindo a presente Oferta Primária, objeto do presente Prospecto não ocorrer até 31/12/2005 ou ser realizada em valor inferior a US$150 milhões, a GTD terá o direito de exigir o registro de uma oferta pública da nossa Companhia, observados os termos e condições previstos nos Acordos. Se a GTD exercer esse direito, o nosso acionista controlador será obrigado a ofertar, ou fazer com que a nossa Companhia oferte, ou que outros acionistas ofertem, ações da nossa Companhia em valor mínimo suficiente para que o valor total da oferta corresponda a, no mínimo, US$150.0 milhões.

• Direito de Aderir à Oferta Secundária: Caso nosso acionista controlador decida realizar uma oferta secundária de ações de nossa emissão, ou fazer com que a nossa Companhia realize uma oferta primária de suas ações, a GTD tem o direito de aderir à referida oferta (direitoeste que será estendido a todos os acionistas minoritários) na qualidade de acionista vendedora.

• Direito de Indicar Membro do Conselho: A GTD tem o direto de indicar um membro de nosso Conselho de Administração, desde que a GTD e seus acionistas sejam detentores, de forma ininterrupta, até 31 de julho de 2008, de, no mínimo, 4.948.834 ações de emissão da nossa Companhia.

Os mecanismos para o exercício dos direitos acima referidos serão oportunamente determinados e divulgados pela nossa Companhia, e sujeitam-se à legislação e regulamentos aplicáveis, incluindo restrições previstas nas regras do Novo Mercado da BOVESPA.

Os Acordos contêm termos e condições adicionais aos acima referidos. A nossa Companhia e os demais signatários dos Acordos poderão em conjunto aditar os termos dos Acordos, inclusive os direitos acima referidos, a qualquer tempo. Eventuais aditamentos serão imediatamente divulgados ao mercado.

DESVERTICALIZAÇÃO

Encontra-se em curso a segunda etapa do nosso processo de reorganização societária, que tem por objetivo segregar as atividades de distribuição, transmissão e geração das nossas controladas, em atendimento às regras de desverticalização estabelecidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico (para mais detalhes sobre as regras de desverticalização, vide Seção “O Setor de Energia Elétrica no

Brasil – A Desverticalização no Âmbito do Novo Marco Regulatório”).

A desverticalização das nossas atividades deverá resultar em maior transparência na divulgação e apuração do resultado das nossas operações, facilitando o acompanhamento das nossas atividades pelos órgãos reguladores e o nosso acesso ao mercado de capitais.

Após a implementação da segunda etapa da nossa reorganização societária:

(i) a Magistra será incorporada pela nossa Companhia;

(ii) a Enersul, cujo capital é detido integralmente pela Escelsa, passará a ser uma controlada integral da nossa Companhia;

(iii) as geradoras CESA e Costa Rica, atualmente detidas direta e indiretamente pela Escelsa, respectivamente, passarão a ser controladas diretamente pela Energest, que por sua vez é diretamente controlada pela nossa Companhia; e

(iv) outros ativos de geração atualmente detidos pela Escelsa e pela Enersul serão transferidos para a Energest, para a CESA e para a sociedade denominada Ochola Participações Ltda. (cuja denominação será futuramente alterada para Pantanal Energética Ltda.), todas direta ou indiretamente controladas pela nossa Companhia.

A segunda etapa do nosso processo de reorganização societária foi aprovada em Assembléias Gerais Extraordinárias da Companhia e das demais sociedades envolvidas em 30 de junho de 2005. Os eventos societários aprovados nas referidas assembléias tornar-se-ão eficazes e produzirão efeitos a partir de 31 de julho de 2005, restando referida eficácia condicionada às aprovações da desverticalização das atividades das controladas da Companhia pelo BNDES, que é credor de sociedades envolvidas, nos termos dos respectivos

Subseqüentemente aos eventos acima, em data posterior, pretende-se ainda implementar um aumento de capital da Energest, a ser integralmente subscrito pela nossa Companhia e integralizado mediante conferência das participações por ela detidas na CESA e na Pantanal Energética, com base nos respectivos valores contábeis.

O gráfico abaixo apresenta a estrutura simplificada do nosso Grupo após a reorganização societária e a desverticalização das nossas atividades:

Legenda

% do Capital Total

Notas:

1 Capital votante e representa o percentual que a Energias do Brasil detém da energia produzida. A Energias do Brasil possui 16,3% do capital total 2 Inclui os ativos de geração da Escelsa que serão transferidos para CESA depois da desvertizalização

3 Inclui os ativos de geração da Enersul que serão transferidos para a Ochola depois da desvertizalização. A Ochola terá sua denominação alterada para Pantanal Energética

Distribuição Comercialização Geração Peixe Angical Enersul Escelsa Enertrade Bandeirante Lajeado 100,0% 100,0% 27,65%1 100,0% 60,0% 100,0% Energest2 100,0% Costa Rica 51,0% Pantanal Energética3 100,0% CESA2 100,0% Energias do Brasil Legenda % do Capital Total Notas:

3 Inclui os ativos de geração da Enersul que serão transferidos para a Ochola depois da desvertizalização. A Ochola terá sua denominação alterada para Pantanal Energética

NEGÓCIOSDACOMPANHIA

No documento EDP - Energias do Brasil S.A. Companhia de Capital Autorizado - CNPJ n / Rua Bandeira Paulista, 530, 14º andar São Paulo SP (páginas 140-144)