A TIVIDADES DE G ERAÇÃO

A energia elétrica produzida pelo nosso Grupo é essencialmente de origem hidrelétrica. A energia produzida é transmitida por sistemas próprios ou de terceiros às distribuidoras, que realizam a sua distribuição. Sob a perspectiva da comercialização, as nossas geradoras vendem a sua energia assegurada, conforme determinada pela ANEEL, a comercializadoras ou distribuidoras de energia elétrica.

Os nossos ativos de geração, incluindo aqueles que ainda se encontram integrados nas nossas distribuidoras, totalizavam, até dezembro de 2004, uma capacidade de geração de 529,6 MW (incluindo 27,65% da potência instalada da Usina de Lajeado). Abaixo se encontra uma breve descrição dos nossos ativos de geração.

Empresa/usina Potência instalada (MW) Lajeado (27,65%) 249,5 Escelsa (hidrelétrica) 193,5 Alegre 2,1 Fruteiras 8,7 Jucu 4,8 Rio Bonito 16,8 Suíça 30,1 Mascarenhas 131,0 CESA 26,1 Viçosa 4,5 Paraíso 21,6 Enersul 44,6 Hidrelétricas 31,2 Vitor A. de Brito 0,4 São João I 0,7 São João II 0,6 Mimoso 29,5 Termelétricas 13,4 Coxim 3,6 Corumbá 6,0 Porto Murtinho 3,8 Costa Rica 16,0 Total 529,6 O volume de energia produzido pelas geradoras em 2004 totalizou 2.879 GWh, representando um

aumento de 8,9% em relação a 2003, ano em que foram gerados 2.644 GWh, que representou um aumento de 19,9% com relação a 2002, ano em que foram gerados 2.204 GWh.

Usina Hidrelétrica de Lajeado (Investco)

A Usina de Lajeado, localizada no Rio Tocantins, no Estado do Tocantins, iniciou suas operações comerciais em dezembro de 2001, com a entrada em operação da primeira turbina. Em 2002, a usina atingiu sua condição de operação plena, com cinco turbinas, cada uma com potência de geração de 180,5 MW, totalizando a capacidade instalada de 902,5 MW.

A concessão para a exploração da Usina de Lajeado, válida pelo prazo de 35 anos, foi outorgada pela União Federal, em 16 de dezembro de 1997, ao consórcio vencedor do processo licitatório. Atualmente, este consórcio é constituído pela Investco, Rede Lajeado Energia S.A. (“Rede Lajeado”), sociedade integrante do Grupo Rede, EDP Lajeado, CEB Lajeado S.A. (“CEB Lajeado”), sociedade controlada pelo Governo Federal e Paulista Lajeado Energia S.A (“Paulista Lajeado”), sociedade controlada pelo Grupo CMS (conjunto “Acionistas da Investco”) . Por meio da EDP Lajeado, detemos 16,33% do capital total e 27,65% do capital votante da Investco. Nossa participação no consórcio somada à nossa participação no capital social da Investco nos confere direito a 27,65% de toda energia produzida pela Usina de Lajeado.

A Investco atua como líder do Consórcio Lajeado, sendo responsável pela contratação e aquisição de todos os serviços e equipamentos relacionados à construção e operação da Usina de Lajeado, bem como pela contratação dos financiamentos necessários para tanto.

A EDP Lajeado comercializa a energia proveniente da Usina de Lajeado com duas empresas do nosso Grupo, a Enertrade e a Bandeirante. Para mais informações sobre esse contrato vide Seção “Operações com Partes Relacionadas” deste prospecto.

Para possibilitar aos Acionistas da Investco a exploração da Usina de Lajeado, na proporção de suas respectivas participações na Concessão, a Investco, como proprietária dos ativos de geração de energia existentes na Usina de Lajeado, e cada um dos Acionistas da Investco, como titulares, coletivamente, de 99% da Concessão, celebraram, em julho de 2001, contratos de arrendamento (“Contratos de Arrendamento”) da fração ideal dos ativos de geração existentes na UHE Lajeado, correspondente à participação de cada acionista da Investco na Concessão.

Pelo arrendamento dos ativos, cada Acionista da Investco paga à Investco, mensalmente, a partir da data do início da operação comercial da primeira unidade geradora da Usina de Lajeado, a título de aluguel, valor mensal pré-determinado e sujeito a descontos calculados mensalmente em função das obrigações da Investco previstas nos Contratos de Financiamento abaixo descritos e em suas despesas operacionais.

As obrigações dos Acionistas da Investco previstas nos Contratos de Arrendamento são garantidas pelo penhor de (i) seus direitos emergentes da parcela da Concessão de que são titulares; e (ii) seus direitos creditórios decorrentes da comercialização da energia da Usina de Lajeado, exceto quanto à parcela de energia correspondente a 30% dos valores dos recebíveis representados pelos faturamentos mensais provenientes da comercialização da energia firme produzida pela Usina de Lajeado e à parcela correspondente a 50% dos valores dos recebíveis da comercialização dos excedentes da energia firme produzida pela Usina de Lajeado, que estão caucionados à Eletrobrás nos termos do Acordo Eletrobrás descrito na Seção “Principais Acionistas – Acordos de Acionistas”.

Usina Hidrelétrica Peixe Angical (em Construção)

Como parte da nossa estratégia de ampliar a nossa atuação na geração, celebramos o contrato de concessão do Aproveitamento Hidrelétrico de Peixe Angical em novembro de 2001. Localizada no Rio Tocantins, nos municípios de Peixe e São Salvador, Estado do Tocantins, a usina deverá ter uma

Em 2002, as obras foram suspensas por dificuldades na obtenção de financiamento em condições aceitáveis. Um acordo assinado em outubro de 2003 entre a Companhia e Furnas, aliado à obtenção de um financiamento de R$670,0 milhões junto ao BNDES, permitiu a retomada das obras da Usina Peixe Angical. Por meio do acordo, Furnas adquiriu 40% da Enerpeixe, sociedade de propósito específico detentora da usina. Em 2004, foram investidos R$700,0 milhões na construção da Usina Peixe Angical, dos quais R$458,2 milhões provieram de financiamento obtido do BNDES. O início da operação das três unidades geradoras está previsto para maio, julho e outubro de 2006.

A energia elétrica a ser produzida será comercializada pela Enerpeixe, na condição de “Produtor Independente”, nos termos do contrato de concessão. O prazo de duração do contrato de concessão é de 35 anos contados a partir da data de sua assinatura, ocorrida em 7 de novembro de 2001.

A Enerpeixe celebrou contratos relacionados à construção da Usina Hidrelétrica Peixe Angical, dentre os quais se destacam:

• Contrato para Execução das Obras Civis com a Construtora Andrade Gutierrez S.A. e a Construtora Norberto Odebrecht S.A., em 11 de novembro de 2002, para a execução das obras civis de construção da usina, até 30 de agosto de 2006, em regime de turn-key, no valor de R$405,5 milhões.

• Contrato de Fornecimento de Equipamentos Eletromecânicos com a Voith Siemens Hydro Power Generation Ltda., em 12 de março de 2002, para o fornecimento de equipamentos necessários ao funcionamento da usina, no valor de R$266 milhões.

• Contrato Para Construção de Linhas de Transmissão com o Consórcio VA Tech Alusa, em 25 de novembro de 2004, para a construção de duas linhas de transmissão, até 31 de janeiro de 2006, em regime de turn-key, no valor de R$65,5 milhões.

• Contrato de Prestação de Serviços com Furnas Centrais Elétricas S.A., em 1º de novembro de 2003, para o gerenciamento, controle de qualidade e apoio técnico, no valor de R$22,9 milhões,

• Contrato de Prestação de Serviços de Engenharia, em 12 de março de 2002, com a Themag Engenharia e Gerenciamento S/C Ltda., para a prestação de serviços de engenharia, no valor de R$26,2 milhões.

Geração da Escelsa

A Escelsa possui a concessão de 6 aproveitamentos hidrelétricos, totalizando uma potência instalada em operação de 193,5 MW. Esses aproveitamentos integram o Contrato de Concessão no

001/1995 da Escelsa para exploração dos serviços públicos de geração, transmissão e de distribuição da Escelsa. Atualmente, a Escelsa está promovendo um processo de desverticalização das suas atividades (vide Seção “Reestruturação Societária e Desverticalização”).

Adicionalmente, a Escelsa controla indiretamente a CESA, que explora duas PCHs, a Usina da Viçosa, com capacidade instalada de 4,5 MW, e a Usina do Paraíso I, com capacidade instalada de 21,6 MW.

A Receita da Escelsa é de R$3,0 milhões, pelo uso de sua rede de transmissão, para o período de julho de 2004 a junho de 2005.

Geração da Enersul

A Enersul possui a concessão de 4 usinas hidrelétricas e a autorização de 3 centrais termelétricas a óleo diesel, totalizando uma potência instalada de 44,6 MW. As usinas hidrelétricas integram o Contrato de Concessão de Distribuição no

001/1997 da Enersul, e a Usina Hidrelétrica Mimoso integra o Contrato de Concessão de Geração no

002/1997 da Enersul. Atualmente, a Enersul está promovendo um processo de desverticalização das suas atividades (vide Seção “Reestruturação

Societária e Desverticalização”).

A Enersul detém ainda o controle da PCH Costa Rica, que possui a concessão de uma usina de 16 MW de capacidade instalada.

Ampliação da Capacidade de Geração

Nossa capacidade de geração de energia elétrica será significativamente aumentada quando o Aproveitamento Hidrelétrico Peixe Angical entrar em operação comercial, evento previsto para 2006. Ademais, para 2006 está prevista a conclusão da PCH São João, pertencente à CESA (25 MW), e o início de operação da quarta unidade geradora da Usina Hidrelétrica de Mascarenhas (50 MW adicionais). Atualmente, estamos analisando diversos projetos para participação em leilões de novos empreendimentos na área de energia.