12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu Estatuto social e regimento interno, identificando:
Conselho de Administração: Conforme nosso Estatuto compete ao Conselho de
Administração I – fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia e de suas controladas; II – aprovar os planos de negócios da Companhia e de controladas, os orçamentos anuais, os planos de investimentos, abrangendo todos os programas de expansão da Companhia e de suas controladas, a política e os planos financeiros, juntamente com regras sobre nível de endividamento e outros compromissos relativos a endividamento e à Companhia, incluindo condições para contratar novas dívidas e a política de hedge adotada pela Companhia; III – eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; IV – fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos; V – atribuir, no montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da Administração da Companhia; VI – atribuir aos membros da Administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais; VII – manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria, e autorizar a distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros que farão jus os administradores; VIII – escolher e destituir os auditores independentes; IX – convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária; X – fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembléias Gerais e aprovar previamente alterações contratuais das Sociedades em que participe como sócia, Acionista ou Quotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto dos representantes da Companhia, respeitado sempre o disposto no parágrafo único do artigo anterior; XI – submeter à deliberação da Assembléia Geral proposta de alteração deste Estatuto;XII – estabelecer os critérios gerais de remuneração da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; XIII – fixar a política de remuneração e de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários em geral da Sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas às suas controladas, respeitado o que estiver previsto nos acordos existentes; XIV – tomar decisões relativas à política de investimentos da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou coligadas às suas controladas; XV – decidir sobre a estrutura de capital da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas; XVI – escolher o executivo principal da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas; XVII – designar um dos membros da Diretoria para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou autorizar que seja constituído um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução do Conselho ser arquivada na Junta Comercial, se necessário; XVIII – autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação, observadas as disposições legais pertinentes; XIX – aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XX – definir e apresentar à Assembléia Geral a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia pelo valor econômico de que trata o artigo 33 deste Estatuto; XXI - aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e acionista controlador, partes direta ou indiretamente controladas
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ou controladoras de acionista controlador; XXII – aprovar política de contratação envolvendo acionista controlador, partes direta ou indiretamente controladas ou controladoras de acionista controlador; XXIII – aprovar a celebração, pela Companhia, de contratos de conteúdo e de programação, bem como a manutenção ou renovação desses contratos. XXIV – aprovar a celebração, pela Companhia, de contratos de serviços de telecomunicação, no país ou no exterior, bem como a manutenção ou renovação desses contratos.
A Companhia terá um Conselho Fiscal permanente, eleito e instalado pela assembléia geral, que será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e suplentes em igual número, pessoas naturais, residentes no País, diplomados em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal, dentre os quais, pelo menos 1 (um) especialista financeiro.
Conselho Fiscal: Conforme nosso Estatuto compete ao Conselho Fiscal; I) propor ao
Conselho de Administração a indicação de auditores independentes e do responsável pela auditoria interna da Companhia, assim como fiscalizar as suas atividades nos termos deste Estatuto em conjunto com a Administração da Companhia;II) emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da Companhia, apresentados pelo responsável pela auditoria interna da Companhia, bem como sobre a sua execução;III) acompanhar os resultados da auditoria interna da Companhia e identificar, priorizar e propor ao Conselho de Administração ações a serem acompanhadas junto à Diretoria;IV) supervisionar os trabalhos dos auditores independentes;V) estabelecer procedimentos para receber, manter e endereçar reclamações e acusações sobre práticas contábeis, controles internos contábeis e problemas na auditoria, incluindo procedimentos que permitam a apresentação de reclamações e acusações confidenciais e anônimas feitas por empregados da Companhia sobre práticas contábeis questionáveis e problemas na auditoria;VI) escolher consultor externo para auxiliar na apuração de fato cujo esclarecimento seja necessário ao melhor desempenho de suas funções, fixando os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da Companhia, os quais serão pagos por esta;VII) reunir-se, ao menos trimestralmente, com os auditores independentes para obter esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos;VIII) zelar pelo cumprimento do Regimento Interno do Conselho Fiscal;IX) assistir a implementação ou alteração das práticas contábeis da Companhia;X) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;XI) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia geral;XII) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;XIII) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à assembléia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;XIV) convocar a assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;XV) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;XVI) examinar as demonstrações financeiras do exercício e sobre elas opinar;XVII) exercer as atribuições conferidas neste capítulo, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;XVIII) assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, em que se deliberar sobre: (i) o relatório anual da administração da Companhia (ii) a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia, e (iii) demonstrações financeiras do exercício social.
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Administração da Companhia – Conforme nosso Estatuto a Companhia será administrada
por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Primeiro – Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, dos quais deverá constar declaração desses de que (i) tomaram conhecimento dos acordos de acionistas devidamente registrados na sede da Companhia, mencionados no art. 38 deste estatuto, e (ii) obrigam-se a observar o teor integral dos mesmos. Parágrafo Segundo – A posse dos administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores aludido no Regulamento do Nível 2 da BOVESPA. Parágrafo Terceiro – A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, que será distribuída de acordo com o disposto no artigo 15, inciso V, deste Estatuto. Art. 11 – O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 09 (nove) e, no máximo 12 (doze) membros efetivos e igual número de suplentes, sendo, no mínimo, 20% (vinte por cento) de seus membros Conselheiros Independentes, tal como definido no Regulamento do Nível 2, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição. Parágrafo Único – Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. Art. 12 – O Conselho de Administração terá um Presidente, que será eleito por maioria dos votos de seus membros imediatamente após a sua posse. Parágrafo Único – A substituição do Presidente do Conselho de Administração obedecerá o mesmo critério estabelecido para sua eleição, nos termos do caput deste artigo. Art. 13 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente pelo menos uma vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação de qualquer um de seus membros, através de carta, telegrama, fax ou pessoalmente, a qual deverá ser feita com um prazo mínimo de 05 (cinco) dias de antecedência. Art. 14 – O Conselho de Administração instalar-se-á, funcionará e deliberará validamente pelo voto favorável da maioria de seus membros eleitos. Parágrafo Único – As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes. Art. 15 – Compete ao Conselho de Administração: I – fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando as diretrizes, política e objetivos básicos, para todas as áreas principais de atuação da Companhia e de suas controladas; II – aprovar os planos de negócios da Companhia e de controladas, os orçamentos anuais, os planos de investimentos, abrangendo todos os programas de expansão da Companhia e de suas controladas, a política e os planos financeiros, juntamente com regras sobre nível de endividamento e outros compromissos relativos a endividamento e à Companhia, incluindo condições para contratar novas dívidas e a política de hedge adotada pela Companhia; III – eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições; IV – fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos; V – atribuir, no montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, os honorários mensais, a cada um dos membros da Administração da Companhia; VI – atribuir aos membros da Administração a sua parcela de participação nos lucros apurados em balanços levantados pela Companhia, inclusive intermediários, respeitadas as limitações e disposições estatutárias e legais; VII – manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria, e autorizar a distribuição de dividendos intermediários e, se distribuídos estes com base em resultados apurados em balanço intermediário, fixar a participação nos lucros que farão jus os administradores; VIII – escolher e destituir os auditores independentes; IX – convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária; X – fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembléias Gerais e aprovar previamente alterações contratuais das Sociedades em que participe como sócia, Acionista ou Quotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto dos representantes da Companhia, respeitado sempre o disposto no parágrafo único do artigo anterior; XI – submeter à deliberação da Assembléia Geral proposta de alteração deste Estatuto; XII – estabelecer os critérios gerais de remuneração da administração e dos funcionários de escalão superior (como tal entendidos os superintendentes ou ocupantes de cargos de direção equivalentes) de sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia; XIII – fixar a política de remuneração e de benefícios (benefícios indiretos, participação no lucro e/ou nas vendas) da administração e dos funcionários em geral da Sociedade em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas às suas controladas, respeitado o que estiver previsto nos acordos existentes; XIV – tomar decisões
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relativas à política de investimentos da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou coligadas às suas controladas; XV – decidir sobre a estrutura de capital da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas; XVI – escolher o executivo principal da Companhia e das Sociedades em que a Companhia houver efetuado investimento ou das Companhias controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, ou coligadas à mesma ou às suas controladas; XVII – designar um dos membros da Diretoria para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou autorizar que seja constituído um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução do Conselho ser arquivada na Junta Comercial, se necessário; XVIII – autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação, observadas as disposições legais pertinentes; XIX – aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XX – definir e apresentar à Assembléia Geral a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia pelo valor econômico de que trata o artigo 33 deste Estatuto; XXI - aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e acionista controlador, partes direta ou indiretamente controladas ou controladoras de acionista controlador;XXII – aprovar política de contratação envolvendo acionista controlador, partes direta ou indiretamente controladas ou controladoras de acionista controlador; XXIII – aprovar a celebração, pela Companhia, de contratos de conteúdo e de programação, bem como a manutenção ou renovação desses contratos. XXIV – aprovar a celebração, pela Companhia, de contratos de serviços de telecomunicação, no país ou no exterior, bem como a manutenção ou renovação desses contratos. Art. 16 – A Diretoria será composta de no mínimo 03 (três) e no máximo 04 (quatro) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, sendo um Diretor Geral, um Diretor Financeiro, um Diretor de Operações e um Diretor sem designação específica, cujo título e funções serão definidos pelo Conselho de Administração quando da sua eleição, todos com mandato de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Parágrafo Primeiro – As atribuições dos Diretores serão especificadas pelo Conselho de Administração que também estabelecerá a remuneração fixa de cada membro da Diretoria e distribuirá, quando for o caso, a participação nos lucros fixada pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo – Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em quaisquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. Parágrafo Terceiro – Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. Parágrafo Quarto – Os mandatos serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores e outorgados para fins específicos ou por prazo determinado, não excedente de um ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia. Parágrafo Quinto – A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mas pelo menos uma vez a cada mês e a convocação cabe ao Diretor Geral, que também presidirá a reunião. Parágrafo Sexto – A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.
Parágrafo Sétimo – As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Parágrafo Oitavo – A Diretoria terá competência para deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de Notas Promissórias (“commercial papers”), a serem negociadas no Brasil ou no Exterior. Art. 17 – Compete especificamente ao:
I- Diretor Geral
a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados;
b) Formular as estratégias e diretrizes da Companhia, bem como estabelecer critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores;
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c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia;
d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo as suas reuniões;
e) exercer as demais atribuições específicas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração.
II- Diretor de Operações:
a) conduzir e gerenciar todas as atividades operacionais da Companhia com a colaboração dos demais Diretores;
b) Formular, em conjunto com o Diretor Geral, as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia;
c) exercer as demais atribuições específicas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração;
d) substituir o Diretor Geral em suas ausências ou impedimentos temporários.
Art. 18 – Competem aos demais Diretores as atribuições específicas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Art. 19 – Todos os atos que criarem responsabilidade para com a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros para com ela, só serão válidos se tiverem:
I) A assinatura conjunta de dois membros da Diretoria;
II) A assinatura conjunta de um membro da Diretoria e de um procurador da Companhia; III) A assinatura conjunta de dois procuradores da Companhia.
Parágrafo Único – A Companhia será representada isoladamente por quaisquer dos membros da Diretoria, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal.