Formulário de Referência NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 38

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 26 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

33

4.1 - Descrição dos fatores de risco 13

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25

4.7 - Outras contingências relevantes 36

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 37

4.5 - Processos sigilosos relevantes 34

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

35

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 12

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 11

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 7

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 10

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 9

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 8

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 67 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 68

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 64

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 63

8.3 - Operações de reestruturação 65

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 60

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 59

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 61

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 58

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 53

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 50

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 57

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 54

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 44

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 46

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 48

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 41

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40

Índice

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 132 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 133 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 131

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 124

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 129

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 134 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 138 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

139

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 121

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 123

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 107

10.5 - Políticas contábeis críticas 110

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 106

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 97

10.2 - Resultado operacional e financeiro 104

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

115

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 118

10.10 - Plano de negócios 119

10.11 - Outros fatores com influência relevante 120

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 116

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 117

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

69

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 74

Índice

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 163

14.1 - Descrição dos recursos humanos 162

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 164

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

158 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

157

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

159

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

160 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 149 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

150 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 148 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 145 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 147

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 151

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

154

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

155

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

156 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 152 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

153

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

141 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

140

Índice

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

233

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 234

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 236

18.1 - Direitos das ações 231

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

232

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 237

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 228

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 229

17.1 - Informações sobre o capital social 226

17.2 - Aumentos do capital social 227

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

219

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 221

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

225

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 183

15.4 - Organograma dos acionistas 184

15.1 / 15.2 - Posição acionária 166

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 217 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 185

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 165

Índice

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 256 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

255

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

257

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

250 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 249

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

253

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 246

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 243

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 242

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

244

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

239 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 238

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 240

Índice

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

José Antonio G. Félix

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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(8)

Leonardo Amaral Donato 01/07/2011 079.458.477-22 Av. Pres. Jusc.Kubitschek nº 1.830, T.I. 5º e 6 º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733245, Fax (11) 25734910, e-mail: leornado.donato@br.ey.com Alfredo Baddini Blanc 01/01/2008 a 30/06/2011 964.173.908-53 Av. Pres. Jusc.Kubitschek nº 1.830, T.I. 5º e 6 º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04543-900, Telefone (19) 21176451, Fax (19) 21176451, e-mail: alfredo.blanc@br.ey.com

Justificativa da substituição Não Aplicável

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Em 2011, os honorários relativos à auditoria totalizaram R$ 2,1 milhões e os serviços não relacionados à auditoria, que totalizaram no mesmo período R$ 114,2 mil, foram realizados em prazo inferior à um ano e por equipes especializadas e totalmente distintas da equipe responsável pela realização dos serviços de auditoria das demonstrações financeiras, conforme procedimento adotado pela Companhia para garantir a objetividade e independência dos auditores externos.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não Aplicável

Descrição do serviço contratado Os serviços relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. compreendem a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e práticas contábeis adotadas no Brasil.

Os serviços não relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. referem-se, principalmente, à revisão de documentos para emissão de dívida no exterior, de aderência às regras fiscais na preparação das declarações de imposto de renda e de informações complementares à Receita Federal do Brasil.

Os serviços não relacionados à auditoria integrada realizados pela Ernst & Young Terco Auditores S.S. referem-se,

principalmente, à revisão de documentos para emissão de dívida no exterior, de aderência às regras fiscais na preparação das declarações de imposto de renda e de informações complementares à Receita Federal do Brasil.

Tipo auditor Nacional

Código CVM 471-5

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2008

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Nome/Razão social Ernst & Young S.A

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Mantemos um Conselho Fiscal permanente, que atua como um Comitê de Auditoria. Segundo a legislação societária brasileira, o Conselho Fiscal é um órgão independente do Conselho de Administração e dos auditores independentes. As principais responsabilidades do Conselho Fiscal são analisar as atividades administrativas e as demonstrações financeiras da empresa e relatar suas descobertas aos acionistas.

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(10)

Resultado Líquido por Ação 0,900000 2,150000 0,060000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

11,120000 10,230000 8,180000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

342.963.601 342.963.601 338.739.120

Resultado Líquido 307.151.363,01 735.948.460,16 20.254.344,60

Resultado Bruto 2.058.850.722,76 1.823.576.726,25 1.536.954.789,13

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

5.405.668.668,75 4.613.388.720,53 3.690.408.716,35

Ativo Total 8.541.244.134,16 8.333.792.041,57 6.395.927.281,70

Patrimônio Líquido 3.814.666.001,06 3.507.515.801,22 2.771.566.397,25

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008)

(11)

3.2 - Medições não contábeis

Cálculo do LAJIDA ou EBITDA

(Reais Mil) 2010 2009 2008

Lucro líquido do exercício 307.151 735.948 20.254

Imposto de renda e contribuição social 160.840 (47.035) 146.754 Despesas (receitas) financeiras, líquidas 190.068 (65.444) 318.528

JAJIR ou EBIT 658.059 623.469 485.536

Depreciação e Amortização 901.227 618.748 493.370

LAJIDA ou EBITDA 1.559.286 1.242.217 978.906

(a)

EBITDA sigla em inglês para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização ou Lajida).

(a)

LAJIDA (Lucro Antes de Juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização).

(b)

EBITD é a sigla em inglês para earnings before interest and taxes (Lucro antes de Juros e Imposto de Renda Lajir).

(b)

LAJIR (Lucro antes de Juros e Imposto de Renda).

O EBITDA ou LAJIDA(a) não representa um número contábil nem o fluxo de caixa para os períodos apresentados. Desse modo, não deverá ser considerado como uma medida alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como um indicador de desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. Por não representar um número contábil, as companhias podem realizar ajustes e assim, a definição de EBITDA ou LAJIDA pode não ser comparável com a definição de EBITDA ou LAJIDA de outras companhias.

A Companhia utiliza o EBIT ou LAJIR(b) (Lucro operacional antes dos juros e dos impostos) e o EBITDA ou LAJIDA (Lucro operacional antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) como indicador para medição de seu desempenho econômico.

A Companhia utiliza o EBIT e o EBITDA por serem medidas estatísticas financeiras padrão, normalmente declaradas e amplamente utilizadas no setor de televisão por assinatura. O EBIT e o EBITDA não devem ser considerados em separado ou como substitutos do resultado líquido, indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa alternativo para cálculo de liquidez. Ambas as medidas não representam fundos disponíveis para distribuição de dividendos, re-investimentos ou outros usos.

Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

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(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Nos termos do edital da OPA (Oferta Publica de Aquisição de Ações), os titulares das ações preferenciais remanescentes puderam vender suas ações à Embratel pelo preço oferecido na OPA, atualizado pela variação da taxa referencial – TR mensal. No período de 1º até 13 de janeiro de 2011, data final estabelecida nos termos do edital da OPA (Oferta Publica de Aquisição de Ações) para venda das ações, foram negociadas mais 7.153.568 ações preferenciais, elevando o número final para 193.701.299, representativas de 84,77% das ações preferenciais da Companhia. Em vista disto, a Embratel e a sua controladora Embrapar passam a deter 223.080.448 ações preferenciais, equivalente a 97,6% das ações preferenciais e a 91,9% do total das ações da Companhia.

Em 26 de maio de 2011 exercemos a opção de Pré-pagamento do Principal do Bônus Perpétuo em sua totalidade, no valor de US$ 150.000.000,00, equivalente nessa data a R$ 234.810.000,00, mais acréscimo dos juros incorridos no período.

(13)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais com base no estatuto social:

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de:

2010 2009 2008

Regras sobre retenção de lucros

O saldo do lucro remanescente após a destinação para a reserva legal e o pagamento do dividendo, por proposta do Conselho de Administração e aprovação da Assembléia Geral, será destinado a uma reserva suplementar para reforço de capital de giro e para apropriação futura ao Capital Social. O saldo desta reserva não excederá o equivalente ao capital social.

Regras sobre distribuição de dividendos

O estatuto social da Companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, exige que, para qualquer ano em que tenhamos "lucros líquidos ajustados" (conforme definidos na legislação societária brasileira), seremos obrigados a pagar, sujeitos a determinadas exceções, um dividendo anual mínimo igual a pelo menos 25% dos lucros líquidos ajustados, também chamada de "distribuição obrigatória". A legislação societária brasileira permite, contudo, que companhias abertas, tais como a nossa, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal relatarem à Assembleia de Acionistas que a distribuição não seria aconselhável em vista da situação financeira da companhia. Se o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal fizerem tal comunicado, o Conselho de Administração precisará arquivar uma justificativa para essa suspensão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dentro de cinco dias a partir da Assembleia de Acionistas. Os lucros não distribuídos em razão dessa suspensão deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subsequentes, deverão ser pagos como dividendos, tão logo a situação financeira da companhia permita tais pagamentos. Devido ao nosso prejuízo líquido acumulado, historicamente, nunca declaramos ou pagamos quaisquer dividendos à vista ou fizemos qualquer distribuição à vista sobre nossas ações, inclusive as ações preferenciais subjacentes à nossas ADSs. Além disso, devido ao fato de buscarmos novas oportunidades de crescimento, não esperamos realizar nenhuma distribuição de dividendos à vista no futuro próximo.

Periodicidade das distribuições de

dividendos

ANUAL ANUAL ANUAL

Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial

aplicável ao emissor, assim como contratos,

decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não Aplicavél Não Aplicavél Não Aplicavél

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(14)

0,00 0,00 0,00

Data da aprovação da retenção 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

Lucro líquido ajustado 0,00 0,00 0,00

(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total _0,00 _0,00 _0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _0,000000 _0,000000 _0,000000

(15)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

A Companhia nos últimos três exercícios sociais não declarou dividendos por conta dos lucros terem sidos absorvidos por prejuízo acumulados de exercícios anteriores.

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(16)

31/12/2010 2.178.250.060,65 Outros índices 0,87000000 Em 31/12/2010 obtivemos o resultado de 0,87x ,

Endividamento Líquido dividido pelo Lajida ou Ebitda dos últimos 12 meses .Índice utilizado sobre os Covenants Financeiros da Companhia.

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(17)

Quirografárias 0,00 435.000.000,00 145.000.000,00 1.340.272.371,03 1.920.272.371,03

Garantia Real 66.770.958,17 142.568.282,90 43.039.597,19 5.598.851,36 257.977.689,62

Observação

Total 66.770.958,17 577.568.282,90 188.039.597,19 1.345.871.222,39 2.178.250.060,65

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2010)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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(18)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras Informações Relevantes.

Não Aplicável.

(19)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Fatores de Risco

Os investidores deverão considerar cuidadosamente os riscos e incertezas, descritos abaixo, e as outras informações neste Formulário, bem como nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e respectivas notas, incluídas em outra parte deste Formulário.

Riscos Relativos aos Nossos Negócios

Operamos nossos sistemas de cabo sob licenças não exclusivas e o setor no qual atuamos é altamente competitivo. Assim, um aumento na sobreposição e/ou concorrência poderá ter um impacto adverso sobre os nossos negócios e resultados operacionais.

Nossas subsidiárias e nós oferecemos serviços de televisão a cabo segundo os termos e condições das licenças outorgadas e supervisionadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel), segundo a legislação em vigor. A Anatel tem o poder de conceder licenças a concorrentes nas mesmas áreas geográficas nas quais já operamos. Desse modo, as operadoras concorrentes poderão construir sistemas e oferecer serviços nas áreas em que temos licenças. A existência de mais de uma operadora de sistemas a cabo na mesma área é denominada “sobreposição”. Sobreposições poderão afetar de forma negativa o nosso crescimento, situação financeira e resultados operacionais, aumentando a concorrência ou criando concorrência onde não havia anteriormente.

Concorremos atualmente com:

sistemas de cabo em sete das 93 localidades onde operamos, incluindo sistemas nas cidades de São Paulo, Curitiba e Florianópolis;

serviços “direct-to-home” (DTH) oferecidos no Brasil por consórcios brasileiros e internacionais de mídia e por três grandes empresas de telecomunicação;

emissoras brasileiras de televisão aberta e suas coligadas locais;

sistemas de distribuição multiponto multicanal (MMDS), em São Paulo e no Rio de Janeiro;

Serviços de telefonia sem fio e de Internet sem fio 3G banda larga oferecidos por companhias telefônicas sem fio;

cinemas, locadoras de vídeo e outras atividades de entretenimento e lazer em geral; e

Provedores de serviços de telefonia fixa.

Também concorremos com operadoras de telecomunicações instaladas em todas as cidades que oferecemos serviços de televisão por assinatura, Internet banda larga e telefonia fixa. Cada uma dessas operadoras de telecomunicações tem recursos financeiros significativamente superiores aos nossos. A demografia atraente de nosso território de atuação torna-o um local desejável para o investimento destas empresas. Suas posições competitivas podem ser melhoradas devido a alterações no atual quadro legislativo e regulatório ou caso invistam em novas tecnologias ou infraestrutura.

Os efeitos da competição em nosso negócio são altamente incertos e dependerão de inúmeros fatores, incluindo condições econômicas, desenvolvimentos regulatórios, comportamento

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

dos clientes e concorrentes e a eficácia das medidas que tomamos em resposta à competição que enfrentamos. Nossa capacidade de competir satisfatoriamente dependerá do serviço prestado ao cliente, da nossa estratégia de propaganda e da nossa capacidade de nos antecipar e responder aos vários fatores competitivos que afetam nossa indústria, incluindo a introdução de novos serviços e tecnologias, mudanças nas preferências dos consumidores, tendências demográficas, condições econômicas e as estratégias criadas pelos concorrentes para reduzir os preços. Se não formos capazes de responder de modo satisfatório a essa competição e compensar a queda de preços conseguindo novos clientes, aumentando o uso e a oferta de novos produtos, nossa receita e lucratividade podem diminuir.

Eventualmente não poderemos continuar cobrando nossos clientes pelo custo de equipamentos relacionados a mais de um ponto de Televisão por assinatura por domicílio.

Em 22 de abril de 2009 foi publicada a Resolução Anatel No. 528, que proíbe as provedoras de televisão por assinatura de cobrar os assinantes pelo conteúdo de mais de um ponto por domicílio. A Associação Brasileira de TV por Assinatura (ABTA), interpôs junto à Anatel um processo administrativo contra a Resolução No. 528. Em razão deste processo, a Anatel publicou um esclarecimento em relação à Resolução No. 528, no qual explica que as operadoras de Televisão por assinatura podem cobrar pelo custo do equipamento, inclusive locação, arrendamento e venda dos decodificadores. Entretanto, várias associações estaduais de defesa ao consumidor estão discutindo esta norma em Juízo, arguindo que as operadoras de Televisão por assinatura não podem cobrar por pontos múltiplos, incluindo qualquer custo relacionado a equipamento. Não podemos prever o resultado de tais processos e, em consequência, atualmente estamos impossibilitados de avaliar o impacto da Resolução No. 528 sobre nossos negócios, fluxos de caixa e resultados das operações. No entanto, não há nenhuma garantia de que teremos a permissão para cobrar os clientes pelo custo de equipamentos relacionados a pontos múltiplos até que essas apelações estejam definitivamente resolvidas ou que essas alegações tenham êxito ao final. Isso poderia ter um efeito negativo relevante sobre nossos negócios, fluxos de caixa e resultados das operações. Em 19 de março de 2010, a Anatel emitiu uma resolução administrativa conhecida como "Sumula 9" que autoriza as taxas de aluguel dos equipamentos utilizados nos pontos múltiplos.

Podemos não conseguir acompanhar os desenvolvimentos em tecnologia.

A tecnologia no mercado de comunicações evolui rapidamente, o que significa que é possível que a tecnologia na qual investimos com a finalidade de oferecer nossos novos serviços poderá se tornar obsoleta em decorrência do advento de alguma tecnologia superior ou economicamente mais viável. Também é provável que muitos dos serviços que venhamos a oferecer no futuro também passem a ser oferecidos por nossos concorrentes. Além disso, novas tecnologias tem sido, e provavelmente continuarão a ser desenvolvidas, aumentando ainda mais o número de concorrentes enfrentados por nós em nossos serviços de vídeo, Internet de alta velocidade e telefonia. Por essa razão, caso não consigamos introduzir de modo rápido e eficiente esses novos serviços no mercado e caso não consigamos vendê-los tão eficazmente quanto nossos concorrentes, poderemos vir a prejudicar substancialmente a nossa capacidade de gerar receitas suficientes de tais serviços. Os novos serviços, uma vez comercializados, podem não satisfazer as expectativas ou demanda do consumidor, podem estar sujeitos a atrasos no desenvolvimento e podem ter falhas na operação esperada. Um falta de aceitação do mercado com relação a novos serviços que oferecemos, ou o desenvolvimento de serviços significativamente competitivos por outros, poderia ter um impacto negativo sobre nosso fluxo de caixa operacional e receitas.

Avanços tecnológicos poderão exigir que apliquemos recursos financeiros substanciais no desenvolvimento ou implantação de novas tecnologias, para evitar que os nossos serviços se tornem obsoletos. Além disso, não há garantia de que recursos financeiros em montante suficiente estarão disponíveis para financiar a nova tecnologia, especialmente em vista de nossas obrigações

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

e cláusulas restritivas relativas às nossas dívidas. Como resultado, uma parcela significativa da concorrência no futuro poderá advir de novos participantes em nossos mercados que não enfrentam o custo da atualização de uma base instalada de equipamentos mais antigos.

Não temos como assegurar aos investidores de que a demanda por nossos novos serviços, tais como a televisão a cabo digital, televisão a cabo de alta definição, gravador digital de vídeo, o “near video-on-demand” (sistema no qual o mesmo filme é exibido diversas vezes, iniciando em intervalos pequenos de tempo, de forma que o assinante possa optar por assistir ao filme quando lhe for conveniente. Fonte: Glossário da Revista Pay-TV) e o de telefonia fixa, serão suficientes para recuperar nossos custos de desenvolvimento e comercialização desses serviços. Além disso, não podemos assegurar aos investidores quanto ao efeito final sobre nós de possíveis mudanças tecnológicas.

O aumento das taxas de desconexão (“churn”) poderão afetar de forma negativa nossas receitas e lucratividade.

A taxa de desconexão de assinantes é o percentual do número total de assinantes desconectados da rede (excluindo assinantes cujos sinais tenham sido temporariamente bloqueados) em um determinado período em relação ao número médio de assinantes no mesmo período. Nossa capacidade de gerar receitas de assinatura de televisão por assinatura, Internet banda larga e telefonia depende de nossa capacidade de atrair e manter assinantes, o que implica custos significativos, tais como as despesas de marketing e as taxas de programação que precisamos pagar, para montarmos pacotes de programação atraentes e mantermos um nível adequado de satisfação dos clientes, que pode ser temporariamente afetado durante períodos de crescimento acelerado. Também incorremos em alguns custos irrecuperáveis, especialmente custos de instalação de equipamentos, comissões sobre vendas e custos de marketing, para cada novo assinante conectado à nossa rede de cabo. Por termos uma série de custos fixos significativos com cada novo assinante, taxas elevadas de desconexão de assinantes poderão ter um efeito negativo relevante sobre nossas despesas operacionais e lucratividade, especialmente para os serviços, tais como telefonia, onde esperamos recuperar nossos custos de aquisição de consumidores por um longo período. Além disso, em 2008 começamos a oferecer um novo pacote tendo como alvo um segmento de menor renda. Em caso de uma queda de atividade na economia brasileira, ou em razão de diferenças inerentes a esse novo segmento de clientes, podemos apresentar taxas mais altas de desconexão.

Aumentos em nossos custos de programação poderão afetar de modo adverso nosso fluxo de caixa e margens operacionais.

A programação tem sido, e estima-se que continuará sendo, nossa maior despesa operacional, representando 23,3% e 22,5% de nossas vendas líquidas em 2010 e 2009, respectivamente. Segundo a legislação brasileira, nossos contratos com os assinantes atuais permitem que aumentemos as taxas de assinatura somente uma vez a cada doze meses e proporcionalmente à inflação deste período. Dessa forma, esses contratos de assinatura, juntamente com restrições de mercado, limitam a nossa capacidade de repassar aos nossos assinantes aumentos nos custos de programação. Qualquer aumento nos custos de programação que porventura não consigamos repassar aos nossos assinantes poderá afetar de modo adverso nossos fluxos de caixa e margens operacionais.

Historicamente, os valores cobrados segundo nossos acordos de programação eram denominados em dólares norte-americanos. Durante 2003, iniciamos negociações com nossas programadoras, a fim de alterar nossos contratos de programação, para determinar que sejamos cobrados pela programação em reais em vez de dólares norte-americanos, de modo a reduzir o impacto de flutuações cambiais em nossos custos de programação. Em 2009, concluímos a assinatura de acordos definitivos com a maioria de nossas programadoras, os quais estabelecem que sejamos cobrados por programação em reais ao invés de dólares norte-americanos.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Em 2008, celebramos novos contratos com nossas programadoras para fornecer novos pacotes de programação que aumentaram a flexibilidade dos assinantes para organizar sua programação.

Poderemos estar sujeitos a despesas adicionais substanciais sobre nossa rede, o que teria um importante impacto adverso sobre nossos resultados operacionais.

A Câmara dos vereadores de São Paulo aprovou um projeto de lei que exigirá que todas as redes de cabo instaladas na cidade de São Paulo que utilizem postes pertencentes a companhias telefônicas e de força e luz e empresas de televisão a cabo sejam transferidos para instalações subterrâneas. Esse projeto ainda precisa ser aprovado pelo prefeito de São Paulo. Caso seja promulgado, todas as instalações de cabo precisarão ser subterrâneas. Atualmente, praticamente toda nossa rede na cidade de São Paulo está instalada em postes. Nossa rede na cidade de São Paulo representa aproximadamente 29% de toda a nossa rede, em 31 de dezembro de 2010. Caso o prefeito aprove essa lei, teremos de incorrer em custos significativos, para cumprirmos com seus termos. Isso teria um impacto relevante e negativo sobre nossos fluxos de caixa.

A pirataria poderá afetar negativamente nossas receitas.

“Pirataria” diz respeito a um domicílio recebendo os serviços de um fornecedor sem que seus usuários paguem por eles. A pirataria de nossos serviços de televisão a cabo acontece, principalmente, através de conexões a cabo ilegais à nossa rede, que presta nossos serviços em pontos e instalações não autorizadas. Os fornecedores de serviços de televisão por assinatura no Brasil sofrem uma elevada taxa de pirataria, principalmente devido ao ambiente econômico brasileiro. Se não estivermos aptos a controlar os níveis de pirataria em nossa rede, nossas receitas poderão ser negativamente afetadas.

Operamos nossos sistemas de cabo sob licenças que estão sujeitas a renovação condicional.

Nossas licenças de cabo estão sujeitas a renovações periódicas, que estão condicionadas, entre outras coisas, à nossa satisfação de determinadas exigências relativas à nossa estrutura societária, à construção do sistema e à nossa capacidade técnica, financeira e legal de operar o sistema. A Anatel poderá buscar obter uma decisão judicial que a permita revogar a licença de uma concessionária de televisão a cabo que, por falta de capacidade técnica, financeira ou legal, deixe de prestar serviços de televisão a cabo de forma regular. Nossas concessões de televisão a cabo começam a vencer em 2011. Não podemos assegurar aos investidores que conseguiremos manter a capacidade técnica e financeira necessária para a prestação regular de serviços de televisão a cabo. A Anatel poderá recusar-se a renovar uma ou mais de nossas concessões caso deixemos de prestar de forma regular esses serviços de televisão a cabo. Caso venhamos a perder uma ou mais de nossas licenças, essa perda poderá afetar de modo adverso e substancial nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Dependemos do serviço de terceiros em determinadas vendas e atendimento ao consumidor.

Dependemos de terceirizados para fornecer serviços com custo reduzido e eficiente no atendimento ao consumidor. Dentro outras atividades, esses serviços terceirizados referem-se a vendas diretas e relacionamento com clientes, incluindo call centers, mão de obra de instalação e vendas. Caso algum de nossos fornecedores terceirizados interrompa seus serviços, devido as dificuldades financeiras ou operacionais, ou por qualquer outro motivo, ou venha a prestar serviço insatisfatório ou de alguma forma não cumprir nossas especificações, a nossa capacidade de responder aos nossos clientes prontamente, de modo econômico ou como um todo, seria prejudicada, o que poderia causar danos aos nossos negócios.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Dependemos de fornecedores e vendedores fundamentais para prover o equipamento necessário para operar nosso negócio.

Dependemos de vários fornecedores e vendedores fundamentais para nos proverem o equipamento de rede que necessitamos para expandir e operar nossos negócios. Caso esses fornecedores ou vendedores falharem ao nos prover o equipamento ou serviços em um tempo hábil, ou deixarem de nos prover, em razão de dificuldades operacionais ou financeiras ou qualquer outra dificuldade, podemos experimentar interrupções, as quais podem ter um efeito adverso sobre nossas receitas e resultados de operações.

Eventos imprevistos poderão interferir em nossa capacidade de prestarmos nossos serviços.

Eventos imprevistos, tais como rupturas em nossa rede de cabos, interrupções do fornecimento de energia, desastres naturais, um incêndio em nossos centros de controle ou outros eventos similares, poderão temporariamente prejudicar a qualidade de nosso sinal ou nos impedir de enviar e receber sinais de radiodifusão, bem como danificar nosso equipamento. Não podemos assegurar aos investidores que, caso tais eventos ocorram, conseguiremos impedir interrupções em nossos serviços. Interrupções prolongadas no serviço poderão ter um efeito negativo em nossas receitas ao ponto que tais interrupções façam com que os clientes cancelem suas assinaturas, solicitem reembolso ou demandem recursos substanciais de capital para corrigí-las.

Aumentos significativos e imprevistos no uso de serviços de alto consumo de banda larga baseados na Internet poderão aumentar nossos custos.

A crescente popularidade de serviços de alto consumo de banda larga na Internet apresenta riscos especiais para nossos serviços de Internet banda larga. Exemplos de tais serviços incluem compartilhamento peer-to-peer de arquivos, jogos online e oferta de vídeo por tecnologia de streaming e por download. Para continuarmos oferecendo serviços de qualidade com preços atraentes, precisamos ter flexibilidade permanente para desenvolvermos e refinarmos modelos de negócios que respondam aos diversos usos e demandas do consumidor, e para gerirmos com eficiência o uso de banda larga. Se o uso pesado de serviços de alto consumo de banda larga aumentar além de nossas expectativas atuais, talvez tenhamos ter custos operacionais maiores do que prevemos atualmente para obtermos capacidade adicional de banda larga de terceiros ou nossos clientes poderão ter uma experiência abaixo da ideal ao usarem nossos serviços de Internet banda larga.

Estamos sujeitos a uma extensa regulamentação governamental, e mudanças em tal regulamentação poderão afetar negativamente nossas operações.

Substancialmente todas as nossas atividades de televisão a cabo são reguladas pela Anatel. Os regulamentos cobrem todas as facetas do mercado brasileiro de televisão a cabo e, entre outras coisas, dizem respeito ao licenciamento, acesso local, publicidade comercial e investimentos estrangeiros. Por exemplo, os regulamentos brasileiros de televisão a cabo atualmente:

exigem que 51% dos direitos de voto das empresas de televisão a cabo sejam detidos por brasileiros natos ou brasileiros naturalizados há mais de dez anos, ou por empresas controladas por brasileiros natos ou por brasileiros naturalizados há mais de dez anos;

impõem limites ao número de licenças que podem ser detidas por qualquer operadora individual de televisão a cabo e suas coligadas;

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

estabelecem que as licenças de televisão a cabo não podem ser transferidas sem a aprovação da Anatel;

exigem que as operadoras de televisão a cabo ofereçam determinados canais ou conteúdo; e

exigem que devemos cumprir algumas metas de qualidade de serviço e manter padrões de qualidade de serviço, impondo sanções pela falha no alcance de tais metas/padrões.

Além disso, segundo a legislação brasileira, nossos contratos com os assinantes atuais permitem que aumentemos as taxas de assinatura somente uma vez a cada doze meses e proporcionalmente à inflação do período.

Periodicamente, o Congresso Brasileiro analisa a revisão de um ou mais aspectos dos regulamentos a nós aplicáveis. O Projeto de Lei 29/2007, ou PL 29, propõe restrições às operadoras de televisão por assinatura tais como a exigência de uma quantia mínima do conteúdo produzido no Brasil a ser distribuído e os mesmos canais “must carry” para as operadoras de televisão por assinatura, independente da tecnologia (a cabo, MMDS ou DTH). Além disso, o PL 29 permitiria que as empresas a cabo fornecessem serviços a cabo e eliminaria as limitações da propriedade estrangeira sobre empresas de telecomunicação que distribuam o conteúdo através de sistemas de comunicação eletrônica de massa. “Sistemas/serviços de comunicação eletrônica de massa” é definido como a distribuição de conteúdo eletrônico ao público por meio de um contrato de assinatura. Não estão claras quais mudanças, se houver alguma, serão aplicadas ao regime regulatório referente à nossa empresa e a nosso setor nos termos do PL 29.

O Projeto de Lei no. 29/2007 está tramitando no Senado como Projeto de Lei Complementar no. 116 e é possível que seja votado e aprovado no segundo semestre de 2011. No entanto, é importante notar que, já que qualquer projeto de lei está sujeito a negociações políticas, o prazo é incerto.

Mudanças na atual estrutura reguladora brasileira poderão ter um importante impacto negativo sobre nossos resultados operacionais e situação financeira.

A porção de nossos negócios relativa ao acesso à Internet está sujeita a uma variedade de fatores que poderiam afetar negativamente seu crescimento e desempenho.

Nosso plano de negócio depende, em parte, do crescimento contínuo de nosso serviço de Internet de banda larga, o NET Virtua. Se a utilização residencial da Internet, e especificamente o uso residencial da Internet de banda larga, não aumentar, cair ou se desenvolver em direção contrária a das tecnologias nas quais investimos, nosso plano de negócio poderá ser desfavoravelmente afetado.

O setor de Internet no Brasil enfrenta uma gama de incertezas, incluindo, mas não limitado à: falta de acesso a computadores entre consumidores brasileiros; falta de tecnologias de segurança confiáveis; preocupações relativas à privacidade; regulamentação governamental excessiva ou indevidamente restritiva; a incerteza em relação aos direitos de propriedade intelectual e outras questões legais; e a incapacidade da infraestrutura da Internet, como servidores e modems, de dar vazão aos níveis atuais de crescimento de utilização.

Além disso, nossos clientes de Internet de alta velocidade utilizam nossa rede para acessar a Internet e, como consequência, nós ou eles podemos nos tornar vítimas de atividades maliciosas e abusivas comuns na Internet, como compartilhamento de arquivos peer-to-peer (“entre pares”), propaganda em massa não solicitada (spam) e disseminação de vírus, worms, e outros softwares destrutivos ou danosos. Estas atividades podem ter consequências adversas para

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nossa rede e para nossos clientes, incluindo a degradação do serviço, número excessivo de ligações para a central de atendimento telefônico, e danos a equipamentos ou dados, nossos ou de nossos clientes. Além disso, quaisquer violações de segurança podem prejudicar nossa reputação e exigir que gastemos recursos para corrigí-la. Incidentes significativos podem levar à insatisfação do cliente, e por fim, à perda de clientes ou de receita, além de um aumento de custos com serviços aos clientes e proteção de nossa rede.

Qualquer um desses e de outros fatores poderão afetar de forma negativa nossa capacidade de vender nosso serviço de Internet banda larga ou quaisquer outros serviços de Internet que venhamos a lançar no futuro. Além disso, qualquer perda significativa de clientes ou receita de Internet de alta velocidade, ou aumento significativo de custos no atendimento a estes clientes poderia afetar negativamente nosso crescimento, nossa situação financeira e os resultados operacionais.

Nós e nossas subsidiárias somos parte de vários processos de natureza legal ocorridos no decorrer regular de nossas atividades. Caso o resultado desses processos nos seja desfavorável, nossos fluxos de caixa poderão ser afetados de forma substancial e negativa.

Nós e nossas subsidiárias somos parte de vários processos de natureza legal surgidos no decorrer regular de nossas atividades. Tais processos se relacionam predominantemente a questões tributárias e disputas civis e trabalhistas. Qualquer disputa ligada a esses processos legais pode ser dispendiosa, consumir tempo e manchar nossa reputação.

Não podemos assegurar a nossos investidores que obteremos uma decisão final favorável nos tribunais em relação a qualquer processo em particular. Além disso, não podemos assegurar aos nossos investidores que, caso uma decisão final seja tomada contra nós, os autores permitirão, ou a legislação aplicável permitirá, que paguemos o montante estipulado pela sentença ao longo de um período razoável. Caso tenhamos um resultado desfavorável nesses processos e caso sejamos forçados a pagar um valor de grande monta ao longo de um período curto, nossos fluxos de caixa poderão ser afetados de modo substancial e negativo.

Poderemos estar sujeitos a impostos adicionais substanciais sobre nossa rede, o que terá um importante impacto adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais.

Poderemos estar sujeitos a impostos adicionais substanciais sobre nossa rede, o que terá um importante impacto adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais. O mais importante desses impostos adicionais em potencial sobre a nossa rede é o imposto sobre o uso de vias públicas (que inclui a instalação e a passagem de cabos), também conhecido como sombra. Ainda não constituímos quaisquer reservas para o pagamento do imposto-sombra. Se os tribunais decidirem que a cobrança desse imposto pelos municípios é válida, o imposto terá de ser pago retroativamente. Além disso, se os municípios que hoje cobram o imposto tiverem êxito em sua implementação e cobrança, outros municípios poderão buscar fazer o mesmo. Se formos obrigados a pagar esse imposto, nossos resultados operacionais poderão ser afetados de maneira adversa e substancial

Nossos atuais acionistas majoritários controlam a maioria de nossas transações empresariais, e os interesses deles podem diferir dos interesses dos investidores.

A Globo Comunicação e Participações S.A. (Globo) e a Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional), por intermédio de suas subsidiárias Embratel Participações S.A. (Embrapar), e a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel), detêm, direta ou indiretamente, 99,4% de nossas ações ordinárias, em 31 de dezembro de 2010. Somos indiretamente controlado pela Globo (as quais nos referimos em conjunto como “Grupo Globo” nesse Formulário), mas a Telmex Internacional possui direitos de aprovação significativos nos termos do atual acordo de acionistas firmado por e entre Grupo Globo, Embratel, Embrapar, GB

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Empreendimentos e Participações S.A. (GB), uma sociedade de propósito específico, e a Telmex Internacional. Além disso, caso a lei brasileira mude no sentido de permitir que uma entidade que não é brasileira receba a participação controladora em uma empresa brasileira, a Telmex Internacional teria o direito de adquirir o controle indiretamente sobre os 51% de nossas ações ordinárias com poder de voto.

A Telmex Internacional poderá ter interesses na Net Serviços, e em nossas operações, substancialmente distintos daqueles do Grupo Globo, ou a Telmex Internacional poderá não querer, ou ser incapaz, de nos oferecer o suporte financeiro ou de outra natureza historicamente oferecidos pela Globo e por nossos outros acionistas majoritários anteriores. Além disso, o Grupo Globo poderá não estar disposto ou ser incapaz de nos oferecer suporte financeiro ou de outra natureza que nos ofereceu no passado. O Grupo Globo possui participações em empresas que concorrem conosco atualmente ou que poderão vir a fazê-lo no futuro, inclusive suas participações e as da família Marinho na Sky Brasil, uma provedora de televisão por assinatura via satélite, e em várias estações de televisão aberta. A Telmex Internacional possui participações em empresas que concorrem conosco atualmente ou que poderão vir a fazê-lo no futuro, entre as quais se incluem participações na Embratel, uma operadora de telecomunicações que oferece uma ampla gama de serviços de telecomunicações por intermédio de sua rede, incluindo transmissão de dados em alta velocidade, serviços de Internet e serviços de TV por assinatura via satélite.

Além disso, as ações ordinárias são as nossas únicas ações que conferem plenos direitos a voto. De acordo com a legislação societária brasileira e nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais e, desse modo, os de ADSs, têm direito a votar nas assembleias de nossos acionistas somente em circunstâncias limitadas. Isso significa, entre outras coisas, que os investidores, como detentores de ações preferenciais ou de ADSs, têm o direito de votar somente em relação aos seguintes assuntos:

nossa transformação, consolidação, fusão ou cisão;

avaliação de ativos utilizados em nossos aumentos de capital;

aprovação de determinados acordos específicos entre nós e nossos acionistas controladores ou suas coligadas;

escolha de uma empresa especializada qualificada para a determinação de nosso valor justo de mercado, com vistas à oferta pública de nossas ações; e

alteração ou revogação de cláusulas de nosso estatuto social que alterem ou modifiquem quaisquer exigências da BM&FBOVESPA.

Dessa forma, os interesses de nossos principais acionistas, Grupo Globo e Telmex Internacional poderão conflitar com os interesses dos detentores de nossas ações preferenciais, e o Grupo Globo e a Telmex Internacional poderão fazer com que a empresa atue de forma divergente dos interesses desses acionistas.

Dependemos de membros-chave de nossa diretoria. Qualquer dificuldade em contratar novos diretores poderá afetar de modo adverso nossa capacidade de operar nossos negócios.

Nossos negócios são geridos por um número reduzido de diretores principais. A perda de qualquer um desses indivíduos poderá afetar nossos negócios substancialmente. Além disso, nosso êxito depende de nossa capacidade de continuar atraindo, recrutando e retendo pessoal qualificado nas áreas científica, técnica, gerencial e administrativa. A concorrência por pessoal qualificado no Brasil é acirrada e, geralmente, há um número limitado de pessoas com a experiência exigida nos setores em que operamos. Não podemos garantir-lhes que seremos

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capazes de reter tais diretores ou de fazê-lo sem custos ou atrasos, tampouco podemos assegurar que conseguiremos encontrar novos diretores qualificados, caso isso venha a ser necessário. A incapacidade de reter ou contratar novos diretores qualificados poderá afetar negativamente nossos negócios.

As aquisições podem ser difíceis de integrar, ou ter efeitos negativos sobre nosso resultado operacional.

Como parte de nossa estratégia de crescimento, buscamos adquirir de modo oportuno outras empresas prestadoras de serviços de televisão a cabo e Internet banda larga no Brasil, e estamos de fato considerando algumas oportunidades de aquisição. Uma falha de nossa parte na efetivação bem sucedida das aquisições limitaria o potencial de crescimento de assinantes e receita. Qualquer aquisição envolve riscos diversos, incluindo: (1) potencial perda de empregados ou clientes chave das empresas adquiridas; (2) dificuldades para integrar o pessoal assimilado e diferentes culturas ao nosso negócio; (3) dificuldades para integrar as empresas adquiridas aos nossos sistemas de operação, planejamento financeiro e de relatório financeiro; (4) desvio da atenção da administração de operações existentes; e (5) a possibilidade de riscos e exposição a riscos inesperados das companhias adquiridas, incluindo riscos de descumprimento com regulamentos e contingências fiscais aplicáveis do setor de telecomunicações.

As aquisições também podem envolver significativas despesas em dinheiro antecipadas e imprevistas, acarretar dívidas e despesas de integração que podem ter um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa. Qualquer aquisição pode, em última instância, ter um impacto negativo sobre nosso negócio e sobre nossa condição financeira.

Condições econômicas deterioradas e turbulência nos mercados financeiros podem representar impacto negativo sobre nossa capacidade de atrair novos assinantes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o faturamento.

A economia global, incluindo a brasileira, experimentou no passado recente uma retração econômica e o ambiente econômico para o futuro pode continuar sendo menos favorável do que àquele dos últimos anos. A maior parte de nossa receita provém de assinantes domiciliares cujos padrões de gastos podem ser afetados pelas condições econômicas. A deterioração das condições econômicas em geral poderá levar a reduções ainda maiores da demanda do consumidor por nossos serviços e a um aumento contínuo no número de domicílios que trocam seu serviço tradicional de telefonia por serviços sem fio, o que teria um impacto negativo sobre nossa capacidade de atrair clientes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o faturamento com assinaturas. Nossa capacidade para conquistar um crescimento adicional no número de assinantes TV por assinatura e Internet banda larga depende, em grande parte, do crescimento da renda disponível dos brasileiros. Se o crescimento da renda disponível dos brasileiros começarem a declinar, isso poderá ter impacto negativo sobre nossa capacidade de conquistar novos assinantes de TV por assinatura e Internet banda larga. Adicionalmente, os atuais assinantes podem reduzir os serviços advanced e premium que assinam, ou podem cancelar suas assinaturas de TV a cabo e serviços de Internet banda larga. Podemos também não ser capazes de aumentar as tarifas que cobramos. Se as condições econômicas continuarem a deteriorar, o crescimento de nossos negócios e os resultados operacionais pode ser afetado negativamente.

Ainda, devido à turbulência nos mercados financeiros globais, algumas instituições financeiras e outras instituições enfrentarem, e continuam a enfrentar, problemas financeiros significativos. Embora, tenhamos tentado ser prudentes na administração de nossas operações e condições financeiras, não é possível prever como a turbulência do mercado financeiro e as condições financeiras deterioradas podem afetar nossa posição financeira. As falhas adicionais de instituições financeiras poderiam restringir nosso acesso ao patrimônio público e mercados de dívidas. Além disso, devido à recente consolidação entre instituições financeiras brasileiras, poderemos não ser capazes de diversificar nosso caixa administrado, e consequentemente, caso

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uma das instituições financeiras nas quais depositamos nosso caixa venha a falir, nossa liquidez pode ser afetada negativamente de forma relevante.

Riscos Relacionados ao Brasil

Um declínio ou maior volatilidade na economia brasileira ou a desvalorização do real poderão afetar de forma negativa nossas receitas, fluxos de caixa e lucratividade.

Todas as nossas operações e clientes estão localizados no Brasil. Portanto, nossos resultados operacionais e situação financeira dependem do nível de crescimento econômico no Brasil e, consequentemente, da demanda dos clientes por nossos serviços. No passado, a fragilidade na economia brasileira afetou de forma negativa o crescimento de nossa receita e do número de nossos assinantes. Uma fragilidade econômica similar, ou mais severa, ocasionaria reduções em nossas receitas e níveis de assinantes e poderia ter um impacto adverso sobre o preço de mercado de nossas ações preferenciais. As condições econômicas deterioradas podem apresentar impacto negativo sobre nossa capacidade de atrair novos assinantes, aumentar tarifas e manter ou aumentar o faturamento.

O real valorizou 4,3% frente ao dólar norte-americano em 2010, passando de uma taxa de câmbio de R$1,7412 para US$1,00, em 31 de dezembro de 2009, para uma taxa de câmbio de R$1,6662 par US$1,00, em 31 de dezembro de 2010. A taxa de câmbio média em 2010 foi R$1,7589 para US$1,00, representando uma valorização do real frente ao dólar norte-americano de 11,6%, quando comparado a uma taxa de câmbio média de R$1,9905 para US$1,00 em 2009. Historicamente, o real tem sofrido várias desvalorizações importantes frente ao dólar norte-americano desde que o governo brasileiro permitiu a sua flutuação em 1999.

Nossas receitas são em reais. Um percentual significativo de nossos dispêndios de capital, incluindo custos de equipamento de rede, e uma parcela de nossa dívida é denominada ou indexada em dólar norte-americano. Desse modo, a desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano resultaria em fluxo de caixa menor como resultado de maiores despesas financeiras.

As condições políticas e econômicas brasileiras tem um impacto direto sobre nossos negócios, e o governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, uma substancial influência sobre a economia brasileira.

Nossa situação financeira e resultados operacionais dependem substancialmente da economia brasileira. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia do país e, ocasionalmente, promove mudanças drásticas nas políticas monetária, fiscal, tributária, creditícia, tarifária, salarial, de controle de preços e outras, com o intuito de influenciar o curso da economia. Além disso, mudanças nas administrações podem resultar em mudanças na política de governo e afetar nossos negócios. Nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados de forma negativa por essas mudanças nas políticas governamentais, bem como por outros fatores que estão fora de nosso controle, como flutuações monetárias, inflação, instabilidade de preço, taxas de juros, política monetária, a liquidez dos mercados de capitais brasileiros, crescimento econômico geral, política de juros, controles de preço e salário, crises de energia e outros desenvolvimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no ou que afetem o Brasil.

As condições econômicas, políticas e sociais adversas podem inibir a demanda por nossos serviços e criar incertezas sobre nosso ambiente operacional, o que pode ter um efeito adverso relevante para nós.