10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais
F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas Empréstimos,
financiamentos e
Debêntures (em R$ mil) Prazo de vencimento Custo Efetivo (a.a.) * Em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
(em R$ mil, exceto%)
Total 930.034 989.084 964.958
Capital de Giro Set/13 a Set/17 CDI + 1,83% a 4,85% - - 65.584
Capital de Giro Dez/17 a Fev/18 CDI + 2,51% 25.109 - -
Financiamento à Construção Dez/13 a Out/24 CDI + 1,92% 36.865 40.331 42.835
Financiamento à Construção Dez/13 a Ago/26 TR + 9,37% a 11,62% 344.440 385.545 415.000
Debêntures 3ª Emissão Jun/14 a Jun/20 CDI + 1,97% 66.408 86.956 94.066
Debêntures 4ª Emissão Ago/16 a Fev/19 CDI + 1,90% 67.048 94.629 105.209
Debêntures 6ª Emissão Dez/15 a Dez/19 CDI + 2,21% 70.289 85.700 95.690
Debêntures 7ª Emissão Jan/17 a Out/18 118% CDI + 0,14% - 102.505 101.246
Debêntures 8ª Emissão Nov/17 a Dez/19 119% CDI + 0,29% 48.308 60.802 60.301
Debêntures 9ª Emissão Out/17 CDI + 2,36% 31.212 144.037 -
Debêntures 10ª Emissão Jun/18 a Dez/23 CDI + 1,73% 100.262 - -
Debêntures 11ª Emissão Jun/18 a Dez/21 CDI + 2,04% 51.140 - -
Debêntures 12ª Emissão Jun/18 a Dez/27 CDI + 2,42% 100.035 - -
(-) Custos de Captação (11.082) (11.421) (14.973)
*Custo Efetivo: considera o custo da dívida contratual + outros custos de captação e manutenção da dívida. (i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
a) Debêntures 3ª emissão:
Em 03 de junho de 2013, a Companhia concluiu a terceira emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real. Os intervenientes garantidores foram CONTAGEM II INCORPORAÇÃO SPE LTDA., sociedade empresária limitada, através de alienação fiduciária, sob condição suspensiva, dos imóveis de propriedade da sociedade objeto, e JUNDIAÍ I INCORPORAÇÃO SPE LTDA., sociedade empresária limitada na forma de constituição de hipoteca em terceiro grau (a ser convolada em segundo grau, nos termos da escritura da hipoteca), no montante de R$100,0 milhões, representadas por 10.000 debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em 7 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 1,90% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 3ª emissão era de R$66,4 milhões.
4ª emissão:
Em 28 de fevereiro de 2014, a Companhia concluiu a quarta emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária, no montante de R$100,0 milhões, representadas por 10.000 debêntures no valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em 5 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 1,85% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 4ª emissão era de R$67,0 milhões.
6ª emissão:
Em 12 de dezembro de 2014, a Companhia concluiu a sexta emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia real adicional, através de alienação fiduciária dos bens imóveis de Contagem I SPE no montante de R$100,0 milhões, com vencimento em 5 (cinco) anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme previsto na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescida exponencialmente de um spread contratual de 2,00% ao ano. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 6ª emissão era de R$70,3 milhões.
7ª emissão:
Em dezembro de 2015, a Companhia concluiu a sétima emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, as quais foram convoladas na espécie com garantia real no montante de R$100,0 milhões, com vencimento em 3 anos. As debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 118% da variação acumulada das taxas diárias do CDI. Em 18 de dezembro de 2017, realizamos o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 7ª emissão, com seu subsequente cancelamento.
8ª emissão:
Em 30 de novembro de 2015, a Companhia concluiu a oitava emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de R$60,0 milhões, com vencimento em 4 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 119% da variação acumulada das taxas diárias do CDI. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 8ª emissão era de R$48,3 milhões.
9ª emissão:
Em 29 de julho de 2016, a Companhia realizou a nona emissão de debêntures, sendo a quarta privada, em série única, para colocação privada no valor total foram de R$135,0 milhões. A Emissão contou com 135 Debêntures, não conversíveis em ações, na forma nominativa escritural, sem a emissão de certificados com vencimento em 90 dias, contados da data de emissão e farão jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada do CDI acrescida de um
spread de 2,36% ao ano, base 252 dias úteis. A referida transação foi realizada com sua parte
relacionada MRV Engenharia e Participações S/A. Os recursos foram destinados para pagamento de dívidas já existentes e capital de giro da Companhia. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 9ª emissão era de R$31,2 milhões. Em 03 de janeiro de 2018, a Companhia realizou resgate da totalidade da 9ª debênture.
10ª emissão:
Em 06 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
R$100 milhões, com vencimento em2.189 (dois mil, cento e oitenta e nove) dias, contados da Data de Emissão . As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a
100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI
acrescidos exponencialmente de uma
sobretaxa,
expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 1,60% a.a.. Em 31 dedezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 10ª emissão era de R$100,3 milhões.
11ª emissão:
Em 06 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima primeira emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no montante de R$51 milhões, com vencimento em 1.457 (mil, quatrocentos e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 2,00% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 11ª emissão era de R$51,1 milhões.
12ª emissão:
Em 22 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a décima segunda emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia real adicional, no montante de R$100 milhões, com vencimento em 10 anos. As debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o valor nominal unitário de cada Debênture, desde a data da emissão das debêntures até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme prevista na Escritura, correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas diárias do CDI, acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, de 2,25% a.a.. Em 31 de dezembro de 2017, o valor total de principal e juros acumulados das debêntures da 12ª emissão era de R$100 milhões.
Nos termos das escrituras das emissões acima citadas possuímos apenas covenants não financeiros que se resumem a práticas comuns a estes tipos de operação.
b) Capital de Giro e Financiamento à Construção
Os contratos de capital de giro e financiamento à construção têm como garantias cessão de recebíveis, cessão fiduciária de cotas de fundo de investimentos e/ou alienação de terrenos e edificações. Nossos principais credores nestes tipos de financiamento são os bancos: Bradesco, Banco do Brasil, Itaú e Santander.
Em nossos contratos de Capital de Giro e Financiamento à Construção possuímos apenas
covenants não financeiros que se resumem a práticas comuns a estes tipos de operação.
Abaixo o cronograma de vencimento das dívidas de Capital de Giro, Financiamento a Produção e Debênture.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Cronograma do vencimento da dívida em 31/12/2017 – Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (R$ milhões)
c) Notas Promissórias:
Em 30 de junho de 2016, a Companhia realizou a 1ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, para colocação pública com esforços restritos, no valor total de R$100,0 milhões. Foram emitidas 20 notas promissórias comerciais no valor unitário de R$5,0 milhões cada, com vencimento em 29 de agosto de 2016, que fizeram jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes à, no máximo, 100% da variação acumulada do CDI acrescida spread de 2,00% ao ano, base 252 dias úteis. Os recursos foram utilizados para capital de giro da Companhia e, em 29 de julho de 2016, a Companhia realizou o resgate antecipado da totalidade das notas promissórias comerciais.
d) Capex incorridos em Projetos
No ano de 2015, a Companhia havia entregue 33 mil m² de ABL, um investimento total de R$46,4 milhões de Capex integralmente em custo de obra.
No ano de 2016, a Companhia havia investido R$70,3 milhões de reais no desenvolvimento de seu primeiro ativo BTS – Built to Suit e na aquisição de participação em empreendimento. No ano de 2017, a Companhia investiu R$63,2 milhões de reais no desenvolvimento de novos ativos, já pré-locados e na expansão de projetos que já possuem infraestrutura concluída.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Em 31 de dezembro de 2017, não havia outras relações de longo prazo com instituições financeiras que não estejam descritas neste Formulário de Referência.
(iii) Grau de subordinação entre as dívidas
Determinados empréstimos e financiamentos da Companhia são garantidos por alienação fiduciária dos respectivos ativos e de ativos de subsidiárias, cessão de direitos creditórios e de recebíveis. Exceto por tais situações, de acordo com os contratos das dívidas contraídas pela Companhia, nenhum tem precedência com relação à outra, mesmo em eventual concurso universal de credores.
Considerando que nos contratos da Companhia não há ordem de precedência, em eventual concurso universal de credores, ressalvadas as garantias reais constituídas nos termos indicados acima, a Companhia obedece aos termos estabelecidos na legislação brasileira.
(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.
Nas escrituras das debêntures acima citadas possuímos restrições previstas e passíveis à aprovação dos debenturistas para sua realização, conforme a seguir:
• Contratação de novas dívidas e emissões de novos valores mobiliários: na 3ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, os ativos dados em garantia, que estão registrados em controladas da LOG, ficam restritos, sob pena de vencimento antecipado, ficando esses ativos impedidos de serem utilizados para a captação de novos empréstimos no âmbito dessas sem anuência prévia dos debenturistas de cada emissão. A Emissora (LOG) não sofre restrição quanto à contratação de novas dívidas.
• Distribuição de dividendos: conforme previsto nas escrituras da 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões acima citadas, especificamente no caso de mora relativa ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, levará a declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações principais e acessórias.
• Alienação de ativos: na 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, no caso da Companhia alienar uma parte substancial dos seus ativos de forma a impactar o desenvolvimento das atividades da Companhia e/ou suas condições econômico-financeiras, assim como sua capacidade de honrar com as obrigações assumidas no âmbito das emissões anteriormente mencionadas, os agentes das operações poderão exigir o vencimento antecipado de todas as obrigações principais e acessórias.
• Alienação de controle societário: conforme previsto nas escrituras da 3ª, 4ª, 6ª, 8ª, 9ª, 10ª, 11ª e 12ª emissões, na hipótese de haver mudança ou transferência do controle acionário ou da titularidade das ações da Companhia, bem como a incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária, salvo se para o mesmo grupo econômico, ocorrerá o vencimento antecipado. Excetuam-se, neste caso, as mudanças societárias sem efetiva alteração do controle ou que impliquem maior capitalização da Companhia e consequente melhora da sua qualidade de crédito desde que, nesta última hipótese, haja anuência dos debenturistas. Nas escrituras da 10ª, 11ª e 12ª emissões ainda constam como exceções as operações de mercado de capitais, tais como, mas não se limitando a, listagem de ações no mercado local ou internacional, mas que não impliquem em efetiva mudança e transferência de controle a qualquer título da Companhia e/ou das Intervenientes.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
Adicionalmente a Companhia cumpriu integralmente com todas as obrigações a que está sujeita nos últimos três exercícios sociais.