a) Regras, políticas ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública
Em 16 de novembro de 2018 foi aprovado, em Reunião do seu Conselho de Administração da LOG, (i)
Código de Conduta; (ii) Política de Compliance; e (iii) Política de Gerenciamento de Riscos exclusivas à
Companhia.
(i) Principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados, sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor e com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas
A Companhia está implementando sua Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo seu Conselho de Administração no dia 16 de novembro de 2018, por meio do qual possuirá uma estrutura própria de identificação, avaliação, monitoramento e gerenciamento de riscos, objetivando estabelecer diretrizes para assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas envolvendo o gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, sejam tomadas por meio de um processo transparente, de modo a reduzir os níveis de exposição a perdas pela Companhia. O processo de gerenciamento de riscos da Companhia é integrado pelo seu Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretora Executiva, Comitê de Finanças, Comitê de Investimentos e Comitê de Compliance.
Além disso, a Companhia aprovou seu Código de Conduta, aplicável a todos os seus colaboradores, parceiros e fornecedores. Referido Código orienta a conduta, ações e decisões da Companhia e daqueles sujeitos ao Código, zelando pela credibilidade, ética e transparência da Companhia, prevendo diretrizes, por exemplo, de relacionamento com entidades públicas, condenando práticas de corrupção.
A Companhia está comprometida com as normas e diretrizes aplicáveis que foram estabelecidas pelas leis de combate e prevenção à corrupção, em especial a Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) e as Leis Anticorrupção Brasileiras, quais sejam, a Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015.
Ademais, a Companhia está estruturando a área de Auditoria Interna, que poderá ser interna ou via contratação de auditor independente registrado na CVM, e que deverá se reportar diretamente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração da Companhia. Esta função irá promover avaliações independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento de riscos e dos processos de governança, da adequação dos controles internos e do cumprimento e regulamentos associados às operações da Companhia.
Por fim, a Companhia também aprovou sua Política de Compliance, que pretende (i) implementar uma
cultura que encoraje a conduta ética e a aderência da Companhia à legislação aplicável, à regulamentação interna, às recomendações dos órgãos de administração, às recomendações de ética e conduta da Companhia e às leis anticorrupção; (ii) auxiliar na informação e na capacitação de todos os colaboradores,
clientes e fornecedores em assuntos relativos à Política de Compliance; (iii) aperfeiçoar a qualidade e
velocidade nas interpretações regulatórias, bem como políticas e procedimentos correspondentes; (iv)
melhorar a comunicação interna e o fluxo de informações entre os órgãos da Companhia, bem como a sinergia entre eles, auxiliando na identificação e mitigação de riscos; e (v) auxiliar no acompanhamento de
ações para melhorias no processo e correção de fragilidades.
(ii) Estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes
Conforme descrito no item 5.1 deste Formulário de Referência, e nos termos constantes da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de novembro de 2018, o gerenciamento de riscos será realizado pelo Conselho de Administração, que estabelece as diretrizes de risco para a Companhia, aprovando referida política e suas alterações, realizando revisões periódicas. O Conselho supervisiona as atividades de gerenciamento de riscos e
5.4 - Programa de Integridade
, Comitê de Investimentos e Comitê de Compliance de forma a assegurar o cumprimento das diretrizes de riscos estabelecidas.
Com relação à Política de Compliance (aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de novembro de 2018), o Comitê de Auditoria é responsável pelo gerenciamento e monitoramento de seus riscos, bem como por detectar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, seguindo as diretrizes apresentadas na política. Uma vez identificados referidos riscos, desvios, fraudes, irregularidades e ilícitos, o Conselho de Administração fica responsável por adotar procedimentos mitigatórios e saneadores.
O Comitê de Auditoria mantém independência na condução de ações com todas as áreas da Companhia, de modo a garantir a imparcialidade em todas as suas operações e controles, reportando-se diretamente ao Conselho de Administração.
Quanto ao Código de Conduta da Companhia, aprovado na mesma Reunião do Conselho de Administração acima descrita, caberá sempre à Auditoria Interna e Compliance a fiscalização de sua aplicabilidade, analisando as informações recebidas e prestando esclarecimentos de dúvidas que lhe forem encaminhadas.
(iii) Existência de código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando, em caso positivo:
(1) se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados.
A Companhia aprovou em Reunião do seu Conselho de Administração realizada em 16 de novembro de
2018 Código de Conduta, que se aplica (i) à Companhia, (ii) à todos os seus colaboradores,
independentemente do nível hierárquico, incluindo, mas não se limitando, a seus empregados e administradores, e (iii) aos grupos de relacionamento referenciados no referido Código, tais como parceiros
e fornecedores, conforme diretrizes detalhadas nos respectivos capítulos e regras pertinentes à atuação desses grupos junto às empresas do grupo da Companhia.
O Código de Conduta é válido por tempo indeterminado. Nenhum colaborador, parceiro ou fornecedor pode alegar, em qualquer hipótese, desconhecimento das diretrizes e obrigações nele constantes.
(2) se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema.
Os colaboradores da Companhia deverão participar de treinamentos periódicos sobre as disposições do Código e, quando necessário, das demais políticas da Companhia. Ainda, diariamente a Companhia poderá realizar comunicados internos referentes ao Código, divulgando notícias, práticas a serem adotados e atualizações.
(3) as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas.
O Código de Conduta prevê que o descumprimento das normas constantes do Código não é admitido e é passível de punições, quais sejam (i) advertência por escrito; (ii) suspensão; (iii) demissão sem justa causa; (iv) demissão por justa causa; (v) exclusão do fornecedor, parceiro ou empreiteiro da LOG; ou (vi)
ajuizamento de ações judiciais cabíveis.
(4) órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado
O Código de Conduta foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 16 de novembro de 2018.
O Código está disponível no site de relações com investidores da Companhia (www.logcp.com.br/relacoes- com-investidores), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br/).
5.4 - Programa de Integridade
b) Existência de canal de denúncia, indicando, em caso positivo: (1) se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros; (2) se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados; (3) se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé; e (4) órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias
A Companhia está implementando seu “Canal Confidencial”, por meio do qual será disponibilizada ferramentas aos colaboradores, parceiros, fornecedores e demais pessoas do grupo de relacionamento da Companhia para auxiliar no cumprimento do Código de Conduta, das políticas internas da Companhia e da legislação e regulamentação aplicáveis.
O Canal Confidencial exclusivo LOG será operado por empresa especializada, o que lhe confere maior garantia à confidencialidade e segurança, não sendo necessária a identificação da pessoa que utiliza o referido canal de denúncias, evitando qualquer tipo de represália ou punição em decorrência da utilização do Canal Confidencial.
A área de auditoria interna da Companhia irá receber as denúncias e as avaliar, a fim de adotar as medidas que se façam necessárias para endereça-las, em conjunto com o Comitê deAuditoria, que tomará as medidas necessárias e adequadas para investigação dos fatos e das informações objeto da denúncia, de forma isenta e respeitando a integridade do denunciante e do denunciado.
O Comitê de Compliance analisa, em conjunto com a área de Compliance, desvios de conduta e descumprimentos dos normativos internos que venham a ser identificados/relatados, seja pelas atividades de monitoramento ou por relato advindo do Canal Confidencial, reportando-se ao Comitê de Auditoria.
Até o início da operação do canal exclusivo da LOG a Companhia continuará utilizando o do Grupo MRV.
c) Procedimentos adotados em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas
Os mecanismos e procedimentos de integridade adotados pela Companhia visam identificar e evitar vulnerabilidades e riscos nas práticas de suas atividades em geral.
Sempre que a Companhia vislumbra e considera um processo de fusão, aquisição ou reestruturação societária, a Companhia verifica e estuda as contrapartes, bem como contrata assessores externos, principalmente assessores jurídicos, para analisar a viabilidade da operação considerada.
A Companhia sempre pretende, através de processos de auditoria conduzidos com relação às contrapartes, auxiliada por assessores técnicos qualificados, quando necessário, verificar o perfil de idoneidade da outra parte, bem como riscos de compliance, anticorrupção, práticas de governança e riscos reputacionais que estejam associados. Caso a Companhia decida por prosseguir com a operação, os riscos serão avaliados e endereçados.
d) Caso a Companhia não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais a Companhia não adotou controles nesse sentido.
Não aplicável, uma vez que, conforme descrito acima, a Companhia adota práticas, regras e políticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública.