4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 39 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
40
4.1 - Descrição dos fatores de risco 21
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 37
4.7 - Outras contingências relevantes 43
4.5 - Processos sigilosos relevantes 41
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
42
4. Fatores de risco
3.7 - Nível de endividamento 18
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17
3.9 - Outras informações relevantes 20
3.8 - Obrigações 19
3.2 - Medições não contábeis 9
3.1 - Informações Financeiras 8
3.4 - Política de destinação dos resultados 13
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
2.3 - Outras informações relevantes 7
2. Auditores independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.0 - Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 102
8.1 - Negócios extraordinários 101
8. Negócios extraordinários
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 74
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 84
7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 71
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 72
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 85
7.8 - Políticas socioambientais 99
7.9 - Outras informações relevantes 100
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 97
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 98
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 62
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 59
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 58
6.6 - Outras informações relevantes 61
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60
6. Histórico do emissor
5.3 - Descrição dos controles internos 51
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 49
5.1 - Política de gerenciamento de riscos 45
5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 57
5.5 - Alterações significativas 56
5.4 - Programa de Integridade 53
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 44
Índice
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 170 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 173
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 159
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 166
12. Assembleia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 157
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 158
11. Projeções
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 153
10.9 - Outros fatores com influência relevante 156
10.8 - Plano de Negócios 154
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 152
10.2 - Resultado operacional e financeiro 145
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 123
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 147
10.5 - Políticas contábeis críticas 150
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 148
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 106
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 105
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 107
9.2 - Outras informações relevantes 122
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 109
9. Ativos relevantes
8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
103
8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 104
14. Recursos humanos
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
216 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
215 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
214
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
219
13.16 - Outras informações relevantes 220
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
217
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
218 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 198 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 202 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 189 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 194
13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções
211
13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
213 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatuária
210 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 207 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 209
13. Remuneração dos administradores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
182 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores
181
12.7/8 - Composição dos comitês 177
12.12 - Outras informações relevantes 188
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
187
Índice
18. Valores mobiliários
17.2 - Aumentos do capital social 268
17.1 - Informações sobre o capital social 267
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 270
17.5 - Outras informações relevantes 272
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 271
17. Capital social
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 256
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
264
16.4 - Outras informações relevantes 266
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
255
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 237
15.3 - Distribuição de capital 236
15.1 / 15.2 - Posição acionária 230
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 238
15.7 - Principais operações societárias 251
15.8 - Outras informações relevantes 254
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 248
15. Controle e grupo econômico
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 226
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 225
14.1 - Descrição dos recursos humanos 221
14.5 - Outras informações relevantes 229
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 228
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 306
21.4 - Outras informações relevantes 311
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
307
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
310
21. Política de divulgação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 304
20.2 - Outras informações relevantes 305
20. Política de negociação
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 301
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 302
19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 303
19. Planos de recompra/tesouraria
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 277
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 294 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
274
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
275
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 276
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 299 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 295
18.12 - Outras infomações relevantes 300
18.8 - Títulos emitidos no exterior 296
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
297
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 298
Índice
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Sergio Fischer Teixeira de Souza
Nome do responsável pelo conteúdo doformulário
Felipe Enck Gonçalves
Flávio de Aquino Machado 26/06/2012 a 15/05/2017 685.128.306-97 Rua Antonio de Albuquerque, 156, 11º Andar, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30112 -010, Telefone (031) 32322121, Fax (031) 32322106, e-mail: flavio.a.machado@br.ey.com
Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
CPF/CNPJ 61.366.936/0014-40
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 471-5
Período de prestação de serviço 26/06/2012 a 15/05/2017
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável.
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Não aplicável.
Descrição do serviço contratado (i) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2016, revisão dos trimestres findos em 30.06.2016, 30.09.2016, 31.03.2017.
(ii) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2015, revisão dos trimestres findos em 30.06.2015, 30.09.2015, 31.03.2016.
(iii) Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2014, revisão dos trimestres findos em 30.06.2014, 30.09.2014, 31.03.2015.
Além dos serviços de auditoria acima, foram contratados junto aos auditores independentes serviços profissionais relacionados ao processo de oferta pública de ações de emissão da Companhia, contratados em 19 de maio de 2016. Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
A remuneração para o serviço descrito acima, no ponto (i), referente ao exercício social de 2016, foi de R$132 mil. A remuneração para os outros serviços descritos acima foi de R$448 mil.
Marco Túlio Fernandes Ferreira 16/05/2017 499.953.166-68 Rua Paraíba, 550,Funcionários, Belo Horizonte, MG, 12º Andar,, Funcionários, MG, Brasil, CEP 30130-140, Telefone (031) 21285700, e-mail: mtferreira@kpmg.com.br Justificativa da substituição A substituição do auditor independente foi implementada em cumprimento ao artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
A remuneração para o serviço descrito acima, no ponto (i), referente ao exercício social de 2017, foi de R$160 mil.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável.
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 418-9
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31.12.2017, revisão dos trimestres findos em 30.06.2017, 30.09.2017, 31.03.2018.
Período de prestação de serviço 16/05/2017
2.3 - Outras informações relevantes
Resultado Diluído por Ação
0,65
0,81
0,39
Resultado Básico por Ação
0,654150
0,812780
0,397070
Valor Patrimonial da Ação (Reais
Unidade)
31,087122
8,723015
8,569509
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
64.977.131
203.402.611
174.557.606
Resultado Líquido
37.413.000,00
35.656.000,00
17.191.000,00
Resultado Bruto
99.494.000,00
96.774.000,00
92.911.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
99.494.000,00
96.774.000,00
92.911.000,00
Ativo Total
3.073.803.000,00
2.882.098.000,00
2.575.518.000,00
Patrimônio Líquido
2.019.952.000,00
1.774.284.000,00
1.495.873.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
3.2 - Medições não contábeis
(em R$ mil, exceto percentuais)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
EBITDA 72.157 54.686 44.588
Margem EBITDA 72,52% 56,51% 47,99%
EBITDA Ajustado 79.823 78.066 74.441
Margem EBITDA Ajustado 80,23% 80,67% 80,12%
(em R$ mil, exceto percentuais)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2017 2016 2015
FFO 37.656 35.891 17.434
Margem FFO 37,85% 37,09% 18,76%
FFO Ajustado 36.718 35.145 31.531
Margem FFO Ajustado 36,90% 36,32% 33,94%
b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
(1) Considera apenas bens do ativo imobilizado (sem considerar, portanto, nossas propriedades para
investimento).
(2) Resultado da operação da venda de participação no Shopping Contagem e de parte de um terreno. No
ano de 2016 o saldo refere-se a efeitos decorrentes da cessão dos direitos de MRV LOG SP I Incorporações (Nasbe). Já em 2017 da baixa de um projeto e receita na administração de obra para um locatário
EBITDA e EBITDA Ajustado
(em R$ mil, exceto em porcentagem) 2017 2016 2015
(=) Lucro líquido 37.413 35.656 17.191
(+/-) Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido (13.273) (32.760) (16.335)
(+) Resultado financeiro, líquido 47.774 51.555 43.489
(+) Depreciação(1) 243 235 243
EBITDA 72.157 54.686 44.588
Margem EBITDA 72,52% 56,51% 47,99%
(-) Operação Não-Recorrente(2) (235) - (2.658)
(-) Valor Justo de propriedade para investimento (2.787) 24.477 30.997
(-) Valor Justo de propriedade para investimento nas
controladas em conjunto 8.003 (1.097) 1.514
(+) Gastos diretos IPO 2.685 -
-EBITDA Ajustado 79.823 78.066 74.441
Margem EBITDA Ajustada 80,23% 80,67% 80,12%
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
3.2 - Medições não contábeis
(1) Considera apenas bens do ativo imobilizado (sem considerar, portanto, nossas propriedades para
investimento).
(2) Resultado da operação da venda de participação no Shopping Contagem e de parte de um terreno. No
ano de 2016 o saldo refere-se a efeitos decorrentes da cessão dos direitos de MRV LOG SP I Incorporações (Nasbe). Já em 2017 da baixa de um projeto e receita na administração de obra para um locatário.
c) Motivo pelo qual a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:
EBITDA e EBITDA Ajustado
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM nº 527/12. Conciliada com suas demonstrações financeiras consolidadas e consiste no lucro líquido adicionado pelas despesas de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, pelo resultado financeiro líquido e pelas despesas e custos com depreciação e amortização. A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. O EBITDA AJUSTADO é calculado por meio do EBITDA, acrescido ou reduzido por itens que entendemos como não sendo parte do resultado de nossa atividade de locação de áreas comerciais, como vendas de terrenos, ou que não afetam a nossa geração de caixa, como o valor justo de propriedade para investimento e o valor justo de propriedade para investimento nas controladas em conjunto. A margem EBITDA AJUSTADA é calculada pela divisão do EBITDA AJUSTADO pela receita líquida.
O EBITDA, EBITDA AJUSTADO, a margem EBITDA e a margem EBITDA AJUSTADA não são medidas de reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro - International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting
Standard Board (“IASB”), não representam os fluxos de caixa dos períodos apresentados e não devem ser
considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido, como indicadores de desempenho operacional ou substitutos do fluxo de caixa como indicado de liquidez da Companhia.
FFO e FFO Ajustado
(em R$ m il, exceto em porcentagem ) 2017 2016 2015
(=) Lucro líquido 37.413 35.656 17.191
(+) Depreciação(1) 243 235 243
FFO 37.656 35.891 17.434
Margem FFO 37,85% 37,09% 18,76%
(-) Operação Não Recorrente (2) 755 4.181 -2.658
(-) Valor Justo de propriedade para investimento (2.787) 24.477 30.997
(-) IR e CS diferidos do Fair Value (8.680) (28.307) (15.756)
(-) Valor Justo de propriedade para investimento nas Coligadas 8.003 (1.097) 1.514
(+) Gastos diretos IPO 2.685 -
-(-) IR e CS diferidos dos gastos com IPO (914)
FFO Ajustado 36.718 35.145 31.531
Margem FFO Ajustado 36,90% 36,32% 33,94%
Exercício encerrado em 31 dezembro de
3.2 - Medições não contábeis
A Companhia utiliza o EBITDA, EBITDA AJUSTADO, a margem EBITDA e a margem EBITDA AJUSTADA como medidas de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares. Embora o EBITDA possua um significado padrão, nos termos do artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM nº 527/12, a Companhia não pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias fechadas, adotarão esse significado padrão. Nesse sentido, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO divulgado pela Companhia podem não ser comparáveis ao EBITDA e EBITDA AJUSTADO divulgado por outras sociedades. Além disso, divulgações feitas anteriormente à entrada em vigor da Instrução CVM nº 527/12 por empresas que não foram obrigadas a retificá-las podem não adotar o significado padronizado de EBITDA instituído pela Instrução CVM nº 527/12.
Na Companhia, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO são utilizados como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização destes indicadores permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais.
No entanto, o EBITDA e o EBITDA AJUSTADO apresentam certas limitações, como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo transmitir uma falsa ilustração da liquidez da Companhia, assim requerendo que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado.
Funds from Operations (FFO) e FFO Ajustado
Também utilizados a métrica FFO (“funds from operations”), que consiste em medida não reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – IFRS, emitidas pelo IASB. Trata-se de uma medida simplificada de geração de caixa, no qual se adiciona ao lucro (prejuízo) líquido a depreciação e outros efeitos “não caixa”. Significa a geração de caixa própria que poderá financiar as atividades da Companhia. A margem FFO é calculada pela divisão do FFO pela receita operacional líquida.
O FFO AJUSTADO parte da metodologia aplicada no FFO eliminando os efeitos de ganho ou perda da alienação de propriedade para investimento ou terrenos, como por exemplo, eventos com ganhos na venda de propriedades e nos ajustes de fair value (valor justo). A margem FFO é calculada pela divisão do FFO pela receita operacional líquida. Essa métrica é utilizada no setor de locação de propriedades comerciais. Utilizamos o FFO e o FFO AJUSTADO como medidas gerenciais de desempenho por demonstrar aproximação com a nossa geração de caixa operacional como um todo, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração acredita que o FFO e o FFO AJUSTADO são medidas práticas para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não ocorreu qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.
3.4 - Política de destinação dos resultados
Exercício social encerrado em 2017 Exercício social encerrado em 2016 Exercício social encerrado em 2015 a) Regras sobre retenção de lucros.De acordo com Lei n° 6.404, de 15 de dezembro
de 1976 a (“Lei das Sociedades por Ações”) e
com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) nos termos
do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada
exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e
as provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o
Lucro.
Será destinada parcela de 5% para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do
capital social. (i) nos termos do artigo 37
do Estatuto Social da Companhia, feitas as deduções e destinações previstas conforme acima,
será distribuído aos acionistas um dividendo
obrigatório anual não inferior a 10 % do lucro
líquido.
(ii) O saldo restante terá a destinação que determinar a Assembleia Geral de
Acionistas.
De acordo com Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 a (“Lei
das Sociedades por Ações”) e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação: (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, do resultado apurado em cada exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto
de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro. Será destinada parcela de 5% para constituição de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da
Companhia, feitas as deduções e destinações
previstas conforme acima, será distribuído
aos acionistas um dividendo obrigatório anual não inferior a 25 %
do lucro líquido. (ii) O saldo restante terá a
destinação que determinar a Assembleia
Geral de Acionistas.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o nosso Estatuto Social, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social
da Companhia, do resultado apurado em
cada exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro. Será destinada parcela de 5% para constituição
de reserva legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. (i) nos termos do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, feitas as deduções e destinações
previstas conforme acima, será distribuído
aos acionistas um dividendo obrigatório anual não inferior a 10
% do lucro líquido. (ii) O saldo restante terá
a destinação que determinar a Assembleia Geral de
3.4 - Política de destinação dos resultados
(a.1) Valores das Retenções de Lucros
Reserva legal: 5% do lucro do exercício R$1.871 mil Reserva de retenção de lucro: R$31.986 mil Reserva legal: 5% do lucro do exercício R$1.782 mil Reserva de retenção de lucro: R$25.399 mil Reserva legal: 5% do lucro do exercício R$860 mil Reserva de retenção de lucro: R$14.702 mil b) Regras sobre distribuição de dividendos. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 10% (dez por cento) do lucro líquido do
exercício, diminuído ou acrescido os seguintes
valores:
(i) importância destinada à constituição de reserva
legal;
(ii) importância destinada à formação de reserva para
contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores; e (iii) importância decorrente
da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202,
inciso II da Lei das Sociedades por Ações.
Aos acionistas é assegurado o direito ao
recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes
valores: (i) importância destinada à constituição de reserva
legal;
(ii) importância destinada à formação de reserva
para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos
termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.
Aos acionistas é assegurado o direito ao
recebimento de um dividendo obrigatório
anual não inferior a 10% (dez por cento) do
lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores,
nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.
c) Periodicidade da distribuição de dividendos. A distribuição de dividendos é anual. A distribuição de dividendos é anual. A distribuição de dividendos é anual. d) Restrições à distribuição de dividendos.
Não há. Não há. Não há.
e) Se o emissor possui uma política de
Em AGO realizada no dia 30/04/2018 foi aprovada a Proposta da Administração
Em AGO realizada no dia 28/04/2017 foi aprovada
a Proposta da
Em AGOE realizada no dia 29/04/2016 foi aprovada a Proposta da
3.4 - Política de destinação dos resultados
destinação de resultados formalmente aprovada
para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 2017 e o Orçamento de Capital da Companhia elaborado pela Administração, nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404 de 1976 (“Lei das S/A”).
Administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 2016 e o Orçamento de Capital da Companhia elaborado pela Administração, nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404 de 1976 (“Lei das S/A”). Administração para destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 2015 e o Orçamento de Capital da Companhia elaborado pela Administração, nos termos do Artigo 196 da Lei 6.404 de 1976 (“Lei das S/A”).
Ordinária 3.554.054,49 8.466.000,00 18/08/2017 1.633.614,11 28/06/2016 Dividendo Obrigatório
Data da aprovação da retenção 30/04/2018 28/04/2017 29/04/2016
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro líquido retido 31.986.490,42 27.181.000,00 15.562.323,87
Lucro líquido ajustado 35.540.000,00 33.865.000,00 16.336.141,08
(Reais) Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
(%) 10,000000 25,000000 0,100000
Dividendo distribuído total 3.554.054,49 8.466.000,00 1.633.614,11
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
31/12/2017
1.053.851.000,00
Índice de Endividamento
0,52172081
0,00
Outros índices
0,35400594
A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos,
financiamentos e debêntures (circulante e não circulante),
deduzidos dos saldos de caixa, equivalentes de caixa e
título de valores mobiliários. A dívida não é uma medida
segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outras
empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira
diferente da nossa. Utilizamos esse indicador por melhor
refletir o nível de alavancagem da Companhia.
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
Soma do Passivo
Circulante e Não
Circulante
Tipo de índice
Índice de
endividamento
Títulos de dívida Quirografárias 104.299.612,00 121.369.504,00 91.080.471,00 77.562.498,00 394.312.085,00
Títulos de dívida Garantia Real 24.827.198,00 72.247.988,00 37.714.286,00 0,00 134.789.472,00
Financiamento Garantia Real 89.816.673,00 122.459.842,00 114.516.450,00 74.138.279,00 400.931.244,00
Total 218.943.483,00 316.077.334,00 243.311.207,00 151.700.777,00 930.032.801,00
Observação
3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2017)Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
3.9 - Outras informações relevantes
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Relacionados à Companhia: a) Ao emissor
Poderemos ser adversamente afetados pela inadimplência de nossos inquilinos.
A receita de aluguéis representa 100% da nossa receita operacional líquida consolidada nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017, respectivamente. No período de 12 meses encerrado em 31 de dezembro de 2016 e 2017, o índice de inadimplência líquida de nossas receitas provenientes de locação devidas por mais de 30 dias representava 0,45% e 1,31% dos nossos recebíveis, respectivamente. Nossos cinco maiores clientes representavam 27,38% e 24,86% da nossa receita líquida consolidada em 2016 e 2017, respectivamente. Quatro de nossas propriedades (Livorno I, Livorno II, Gaiolli e Sapucaias) estão integralmente locadas para um único inquilino (um inquilino diferente para cada um destes empreendimentos, porém cada inquilino com 100% do empreendimento locado para si).
Ainda, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, essas propriedades representaram 7,18% da nossa receita líquida consolidada. Adicionalmente, uma recessão econômica no Brasil, causada por crise interna e externa, pode afetar de forma adversa os negócios de nossos clientes e, consequentemente, a demanda e pagamento das locações de nossas propriedades. Qualquer atraso ou inadimplemento nos pagamentos dos alugueis pode reduzir nosso fluxo de caixa de locações e poderá causar um efeito adverso em nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.
Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes, bem como estamos sujeitos à rescisão de contratos de locação existentes e a obrigatoriedade de sua revisão contratual em termos menos favoráveis a nós.
A maioria dos contratos de locação firmados com nossos clientes possui prazos que variam de dois a dez anos. Uma vez encerrado o prazo do contrato de locação, podemos não ser capazes de renovar referidos contratos ou de não renová-los em termos favoráveis para nós. Caso não consigamos renovar esses contratos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar novos clientes para locar tais empreendimentos ou receber ofertas aceitáveis para o espaço disponível, caso em que nossas receitas de locação poderão ser adversamente afetadas. Adicionalmente, o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de locar ou renovar a locação de espaços em nossos empreendimentos em condições favoráveis, o que poderá afetar adversamente nossas receitas operacionais. Além disso, podemos não ser capazes de alugar todo nosso espaço disponível em nossos empreendimentos, e, ainda que sejamos, continuaremos a incorrer em custos de manutenção e despesas relacionadas à operação dos empreendimentos. Cada um desses fatores pode afetar adversamente nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.
Adicionalmente, os contratos de locação celebrados entre nós e os nossos locatários são regidos pela Lei nº 8.245/91 (“Lei de Locação”), que garante determinados direitos aos locatários, dentre os quais, renovar compulsoriamente o aluguel. Como resultado disso, sob certas circunstâncias, podemos ficar sujeitos à interpretação e à decisão do Judiciário quanto às nossas locações e seus termos, e, até que uma decisão seja transitada em julgado, o que poderá levar uma quantidade de tempo relevante, o inquilino poderá permanecer em nossa propriedade. Adicionalmente, decorridos três anos de vigência do contrato de locação ou se o aluguel não foi ajustado de forma a refletir índices de mercado durante um período de três
4.1 - Descrição dos fatores de risco
anos, qualquer das partes pode pleitear a revisão do valor do aluguel, ficando também a critério do Poder Judiciário a definição do valor que podemos cobrar a título de aluguel conforme condições vigentes de mercado. Caso não sejamos capazes de desocupar um imóvel do qual tenhamos necessidade ou negociar a renovação do contrato de aluguel em termos favoráveis a nós, nosso negócio, condição financeira e resultado operacional podem ser afetadas adversamente.
Em caso de inadimplência ou resilição contratual por parte de nossos locatários, podemos não ter recursos próprios ou conseguir formas alternativas de financiamento para pagar o financiamento de nossos empreendimentos.
Desenvolvemos nossos empreendimentos de forma a possibilitar o seu autofinanciamento, visando com que as parcelas dos financiamentos sejam integralmente cobertas pelas receitas advindas de sua locação, sem necessidade de capital adicional. Assim, caso qualquer de nossos locatários rescinda o respectivo contrato de locação ou se torne inadimplente, seremos obrigados a utilizar recursos próprios ou recorrer a fontes de financiamento alternativas para cobrir as parcelas dos financiamentos relativos ao imóvel, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2017 foram rescindidos 29 e 23 contratos, o que impactaram de forma negativa em 2,07% e 3,86%, respectivamente, a nossa receita operacional líquida de locação em tais períodos. No entanto , mesmo com os distratos citados, no ano de 2017, em decorrência de novas locações/reposição de locatários em galpões que houveram distratos e reajustes, nossa receita operacional líquida teve um incremento de 2,8%.
Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as licenças, permissões e autorizações exigidas para nossos empreendimentos tempestivamente.
Todos os terrenos adquiridos para fins de desenvolvimento, operação e construção, bem como locação ou comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras, estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos competentes, tais como licenças municipais, Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros e "Habite-se". Caso não sejamos capazes de obter as licenças e autorizações necessárias, em condições razoáveis, com relação a quaisquer dos empreendimentos no devido tempo, a construção e comercialização de nossos empreendimentos pode sofrer atrasos, o que poderia afetar de forma adversa nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.
Aquisições de imóveis podem nos expor a contingências inesperadas que poderão nos causar um efeito adverso relevante.
Aquisições nos expõem a riscos de exposição a contingências referentes aos imóveis adquiridos ou passivos dos imóveis incorridos anteriormente à sua aquisição. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos são localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si. O processo de auditoria (due diligence) que conduzimos em relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais imóveis podem não ser suficientes para antecipar, nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Uma contingência significativa associada a qualquer de nossas aquisições pode afetar de forma adversa nosso negócio, condição financeira e resultado operacional.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.
Nossa receita operacional líquida cresceu 2,8% de 2017 a 2016, passando de R$96,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$99,5 milhões em 2017. Da mesma forma, nosso EBITDA Ajustado cresceu 2,3% de 2016 a 2017, passando de R$78,0 milhões em 2016 para R$79,8 milhões em 2017. Podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, bem como nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente no que se refere a controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e, consequentemente, dependemos substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos e/ou nos setores de atuação de nossos clientes podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.
Nossa capacidade em locar os espaços disponíveis nos empreendimentos nos quais temos participação pode afetar nossos resultados operacionais e condições financeiras. Condições econômicas adversas nas regiões em que operamos podem aumentar os níveis de vacância dos nossos imóveis, reduzir os preços de locação, bem como diminuir nossas receitas de locação que podem estar atreladas às receitas dos locatários. Caso não tenhamos receita de locação suficiente, inclusive para que possamos cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados. Os fatores a seguir, entre outros, podem causar um efeito adverso para nós:
i) períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos nos quais temos
participação, especialmente em mercados com alta concorrência, como, por exemplo podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da inadimplência pelos locatários;
ii) percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas
nas quais nossos empreendimentos estão instalados;
iii) incapacidade de atrairmos e mantermos locatários economicamente saudáveis;
iv) inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários, bem como dificuldades financeiras e insolvência e processos de falência e recuperação judicial de nossos clientes;
v) aumento dos nossos custos operacionais, incluindo o aumento das taxas de juros e disponibilidade
de crédito e capital adicional;
vi) aumento de tributos ou criação de novos tributos incidentes sobre as nossas atividades; e
vii) mudanças regulatórias nos setores em que atuamos, inclusive nas leis de zoneamento.
Condições econômicas adversas em setores que nossos clientes atuam, podem aumentar os níveis de vacância dos nossos imóveis, reduzir os preços de locação, bem como diminuir nossas receitas de locação. Isso pode ocorrer ainda com maior intensidade, em mercados com alta concorrência, como, por exemplo, os mercados de São Paulo e Rio de Janeiro. Caso não tenhamos receita de locação suficiente, inclusive
4.1 - Descrição dos fatores de risco
para que possamos cumprir com nossas obrigações, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser negativamente afetados.
Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de dívidas da Companhia, como é o caso das emissões de debêntures, estabelecem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações podem afetar adversamente e de forma relevante a condição financeira da Companhia e sua capacidade de conduzir seus negócios, inclusive em razão da excussão de garantias eventualmente prestadas no âmbito dessas operações.
Celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações ou limitações específicas, tais como manutenção de índices de endividamento, limitações relacionadas à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprios acima do limite de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido. Eventuais inadimplementos a esses contratos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte.
Nossos empréstimos, financiamentos e debêntures (circulante e não circulante), em 31 de dezembro de 2017 contabilizavam R$930 milhões (sendo R$218,9 milhões de curto prazo e R$711,1 milhões de longo prazo). Em 31 de dezembro de 2017 nossa Dívida Líquida/EBITDA Ajustado era de 9,0 (considerando nosso EBITDA Ajustado de R$79,8 milhões) enquanto 2016 nossa Dívida Líquida/EBITDA Ajustado era de 10,8 (considerando nosso EBITDA Ajustado de R$78,1 milhões). Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações, o que pode afetar adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos negócios.
Além disso, em seus contratos financeiros, a Companhia, diretamente e/ou por meio de suas controladas, prestou garantias reais em favor de certos credores, notadamente ônus reais sobre quotas de determinadas sociedades de propósito específico, seus recebíveis e imóveis (alienação fiduciária e hipoteca), onde estão sendo desenvolvidos seus projetos (Galpões Logísticos e Strip malls), para parcela correspondente a 96,68% de seu endividamento total em 31 de dezembro de 2017. O inadimplemento de dívidas ou obrigações no âmbito de operações que contam com garantias reais poderá resultar na sua excussão por credores, com impactos negativos sobre nossos resultados operacionais e condições financeiras.
O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de locação e das nossas dívidas poderá ter um efeito adverso sobre nós.
Na hipótese de haver descasamento significativo entre o reajuste das nossas receitas (nossas aplicações são corrigidas conforme variação da Taxa CDI e nossos contratos de locação reajustados a IGPM e a remuneração dos nossos passivos corrigidos a CDI + taxa ou TR + taxa), nossos resultados poderão ser afetados adversamente.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias, uma vez que a disponibilidade de crédito no Brasil está diminuindo e nosso crescimento depende da disponibilidade de financiamento para nossas propriedades. Sendo assim, a falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que poderia prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados operacionais.
A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair ou manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta administração. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos nossos resultados operacionais.
O valor de mercado dos terrenos que mantemos como propriedades para investimento e em estoque podem cair, o que poderá impactar adversamente nosso resultado operacional.
Mantemos terrenos para desenvolvimento de nossas propriedades destinadas à locação e em estoque para o desenvolvimento de dois loteamentos industriais e alienação de seus lotes para terceiros, os quais são contabilizados em nossas demonstrações financeiras conforme seu valor de mercado, atualizados pelo método de fair value (valor justo). Em consequência das condições econômicas ou de mercado, o valor dos terrenos pode se desvalorizar entre a data de sua aquisição e a construção ou até a data da sua alienação. Além disso, eventuais ganhos em função do método fair value não refletem em aumentos no fluxo de caixa para as nossas operações e não podemos garantir que iremos conseguir vender nossos ativos aos preços avaliados no mercado. Ademais, o método de fair value faz com que nossos resultados tendam a ser mais voláteis e dependente de planos macroeconômicos. O valor de mercado de nossos terrenos é determinado por meio de laudos emitidos por empresas especializadas contratadas por nós, os quais podem conter erros e/ou imprecisões de modo que impactem o valor de mercado. A redução do valor de mercado destes terrenos mantidos em nosso balanço, bem como a incapacidade de vender tais terrenos a valor de mercado, podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais e condições financeiras.
O valor de mercado do banco de terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente seu resultado operacional.
A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a sua efetiva locação, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do banco de
4.1 - Descrição dos fatores de risco
terrenos da Companhia pode afetar adversamente o resultado das locações dos imóveis aos quais se
destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia.
O atraso na conclusão da entrega dos empreendimentos por nós desenvolvidos pode afetar adversamente nossa imagem e nossos negócios.
O prazo de conclusão dos empreendimentos depende, muitas vezes, de fatores externos que estão fora do nosso controle. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras que contratamos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e relacionamento com nossos clientes, e desta forma afetar nossa imagem de maneira adversa. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas ou não obter as receitas inicialmente previstas, concessão de carência e até a rescisão do contrato de locação sem ônus ao locatário em caso de Buit to Suit, o que poderá ter um efeito material adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Como resultado, qualquer erro, atraso ou defeito na construção de nossas propriedades poderá causar um impacto adverso relevante à nossa imagem e relacionamento com os nossos clientes, o que poderá afetar nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.
Os resultados operacionais dos nossos empreendimentos voltados para o mercado de Strip Malls podem ser adversamente impactados pela redução no movimento de consumidores e das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, bem como por eventuais dificuldades financeiras de determinadas lojas âncoras.
Uma pequena parte de nossa receita advém das nossas operações de varejo e desenvolvimento de Strip
Malls. Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico
geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Parte de nosso desempenho depende do volume de vendas das lojas, assim como da capacidade dos lojistas em gerar movimento de consumidores nos empreendimentos dos quais participamos.
Nossos resultados operacionais, em alguns de nossos empreendimentos, podem ser negativamente afetados por fatores externos, tais como, entre outros, abertura de empreendimentos similares ou do mesmo segmento, competitivos em relação aos nossos, e o fechamento ou perda de atratividade de lojas em nossos empreendimentos. Quaisquer desses fatores ou de qualquer outro fator podem resultar em uma diminuição no número de clientes que visitam as lojas desses empreendimentos e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode causar um efeito adverso para nós, tendo em vista que parte das nossas receitas provem do pagamento de aluguel pelos lojistas, e, em menor grau, merchandising nos espaços de circulação do público em alguns de nossos empreendimentos. A queda no número de clientes pode gerar perda de rentabilidade dos lojistas e, consequentemente, aumento dos níveis de inadimplência dos nossos contratos de aluguel, da vacância de nossos imóveis e na perda da atratividade de nossos imóveis.
Além disso, eventuais dificuldades financeiras por parte das lojas âncoras podem causar a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato de
4.1 - Descrição dos fatores de risco
locação. Loja âncora é a loja localizada no shopping center ou strip mall que conta com dimensões superiores (geralmente com 200 mts² ou mais) em relação às lojas comuns (lojas satélites), que podem, assim, atrair público ao shopping.
Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar adversamente o mix de lojas dos nossos shopping centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós.
O aumento das nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda e diversificação da oferta de produtos oferecidos pelas lojas em alguns dos empreendimentos nos quais temos participação, em especial aqueles produtos de alto valor agregado. Uma queda na demanda, em função de mudanças nas preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias brasileira e global, pode resultar em uma redução das receitas dos lojistas e, consequentemente, causar um efeito adverso para nós.
O fato de alguns de nossos empreendimentos serem espaços públicos, como nos casos de Shopping Centers e Strip Malls, pode gerar consequências que fogem do controle de sua administração, o que poderá acarretar danos materiais à nossa imagem, além de poder nos gerar eventual responsabilidade civil.
Alguns de nossos empreendimentos, como Shoppings e Strip Malls, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de incidentes em suas dependências, que podem fugir do controle da administração e de suas políticas de prevenção de acidentes, e que, consequentemente, podem vir a causar danos aos seus consumidores e frequentadores. No caso da ocorrência de tais acidentes, o empreendimento envolvido pode enfrentar danos de imagem e materiais, tendo em vista que o fluxo de consumidores pode ser reduzido em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, a ocorrência de acidentes pode nos sujeitar à imposição de responsabilidade civil e/ou à obrigação do ressarcimento às vítimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações. Qualquer desses fatores pode ter um efeito adverso para nós e impactar nossos negócios.
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle da Companhia
Poderemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas.
Alguns de nossos acionistas, MRV Engenharia e Participações S.A. (“MRV”), CONEDI Participações Ltda. e o Starwood Capital Group L.L.C, através do Starwood Brasil Fundo de Investimento em Participações e o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus, gerido pela 2b Capital S/A (uma empresa do grupo Bradesco), atuam em áreas relacionadas ao setor imobiliário no mercado nacional e internacional. No âmbito de nossas atividades, podem surgir situações em que ocorram conflitos de interesses entre a nossa Companhia e os acionistas mencionados anteriormente.
Os acionistas MRV, CONEDI Participações Ltda. e o grupo de acionistas representado por nossos diretores e executivos em conjunto, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e o valor
4.1 - Descrição dos fatores de risco
interesses dos nossos acionistas controladores poderão diferir dos, ou conflitar com os interesses de nossos acionistas minoritários.
Qualquer adquirente das ações representativas do nosso controle acionário terá de realizar oferta de aquisição das demais ações da nossa emissão, nas mesmas condições de aquisição das ações representativas do bloco de controle (tag along). Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
Nossos acionistas controladores poderão também tomar decisões estratégicas que acreditem ser no melhor interesse de seus negócios como um todo, incluindo a Companhia. Estas decisões podem divergir das decisões que tomaríamos. As decisões dos nossos acionistas controladores, no que diz respeito a nós e aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a MRV, a CONEDI Participações Ltda. ou os demais acionistas do grupo de controle, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos acionistas não controladores. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse sentido e, mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por meio de uma operação com uma parte não relacionada.
c) A seus acionistas
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações.
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas, ou caso tais acionistas decidam não aderir à oferta, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social.
Os proprietários das nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso estatuto social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social. Nosso Estatuto Social permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro disponível para distribuição poderá ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.
Além disso, celebramos contratos financeiros representativos de dívidas, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações ou limitações específicas, tais como manutenção de índices de endividamento, limitações relacionadas à distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprios acima do limite de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a capacidade de venda de nossos valores mobiliários pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização média de mercado de R$3,1 trilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e um volume financeiro médio diário de negociação no mercado à vista, mercado à termo e mercado de opções de R$9,7 bilhões em 2017. Além disso, o mercado secundário de ações no Brasil apresenta liquidez limitada. Essas características de mercado podem limitar a capacidade dos detentores de ações de nossa emissão de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente seu valor de negociação.
d) Relacionados às Controladas e Controladas em Conjunto
A participação da Companhia em sociedades de propósito específico cria riscos adicionais, incluindo possíveis problemas no relacionamento financeiro e comercial com seus parceiros.
A Companhia investe em sociedades de propósito específico em conjunto com outros sócios. Os riscos inerentes às sociedades de propósito específico incluem a potencial falência dos parceiros em suas sociedades de propósito específico e a possibilidade de surgimento de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis entre a Companhia e os referidos parceiros. Caso um parceiro da sociedade de propósito específico não cumpra suas obrigações ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais ou prestar serviços adicionais para compensar a falta de aportes pelo mesmo. Ainda, os sócios de uma sociedade de propósito específico poderão ser responsabilizados por obrigações da sociedade de propósito específico em determinadas áreas, incluindo questões fiscais, trabalhistas, proteção ao meio ambiente e consumidor. Se quaisquer desses eventos ocorrerem, poderão impactar adversamente os negócios da Companhia.
Além disso, dividimos o controle de alguns de nossos empreendimentos com outros investidores que podem ter interesses divergentes dos nossos. Dessa forma, em alguns empreendimentos em particular, dependemos da anuência desses investidores para a tomada de decisões significativas que afetam tais empreendimentos, tais como Betim I Incorporações SPE Ltda – sociedade com 50% de participação da LOG, Cabral Investimentos SPE Ltda (“Cabral”) – sociedade com 50% de participação da LOG, Parque Torino Imóveis S.A. – sociedade com 40% de participação da Companhia. Tais investidores, na condição de coproprietários do empreendimento, podem ter interesses econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política, estratégia e/ou objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio, o que pode causar um efeito adverso para nós.
Disputas com nossos sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais o que pode aumentar nossas despesas e/ou impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negócios, podendo causar efeito adverso para nós e impactar nossos negócios e resultados financeiros.
