a) número de reuniões realizadas no último exercício social Tipo de Reunião do Conselho de
Administração Data Extraordinária 23/01/2017 Ordinária 28/04/2017 Extraordinária 15/05/2017 Ordinária 26/09/2017 Extraordinária 24/10/2017 Extraordinária 06/12/2017 Extraordinária 22/12/2017
b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
Cada Acionista terá direito a um voto por ação e cada membro do Conselho de Administração terá direito a um voto para as deliberações da Companhia. Os acionistas se obrigam, nos termos e condições previstos nos Acordos de Acionistas da Companhia, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência, a exercer seus direitos de voto e a orientar os votos dos membros do Conselho de Administração da Companhia por eles nomeados de forma a:
• Cumprir as regras estabelecidas nos Acordos de Acionistas, entre outros, as regras e exigências
previstas abaixo, bem como garantirem que a Companhia cumpra essas regras para a condução de suas atividades.
• Os Acionistas deverão exercer seus direitos de voto com relação à composição do Conselho de
Administração da Companhia para assegurar que este será composto de até 9 (nove) membros a serem eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 2 (dois) anos, para o qual poderão ser reeleitos. Os Conselheiros da Companhia serão eleitos na Assembleia Geral da Companhia, desde que:
o os Acionistas Fundadores (assim considerados o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza e a
Conedi Participações Ltda.) tenham o direito de indicar a maioria desses membros para nomeação;
o o FIP MPLUS tenha o direito de indicar 1 (um) desses membros para nomeação caso detenha
ações da Companhia que representem, no mínimo, 7,5% (sete inteiros e cinco centésimos por cento) do total do capital emitido e em circulação da Companhia, ou de quaisquer ações emitidas e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia; e
o o Starwoord tenha o direito de indicar (i) 2 (dois) desses membros para nomeação, caso detenha ações da Companhia que representem, no mínimo, 15% (quinze por cento) do total do capital emitido e em circulação da Companhia, e (ii) 1 (um) desses membros para nomeação, caso detenha ações da Companhia que representem, no mínimo, 7,5% (sete inteiros e cinco centésimos por cento) do capital total emitido e em circulação da Companhia, e em circulação de quaisquer planos de opção de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas para diretores, funcionários ou diretores da Companhia.
• Caso qualquer acionista que não seja um Acionista Fundador, o FIP MPLUS ou o Starwood exija
a nomeação de um conselheiro nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades Anônimas, o número de membros independentes deverá ser aumentado em 1 (um) membro, a fim de acomodar o membro do acionista minoritário, sendo que tal membro eleito pelo acionista minoritário será
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
considerado como um membro independente. Os Acionistas Fundadores, o FIP MPLUS e o Starwood nunca deverão exigir a aplicação do artigo 141 da Lei das Sociedades Anônimas. Caso a eleição dos membros do Conselho de Administração em determinada Assembleia Geral seja realizada por voto múltiplo e/ou os membros do Conselho de Administração sejam eleitos nos termos do artigo 141, §4° ou §5° da Lei das Sociedades Anônimas, os Acionistas deverão se organizar para votar na referida Assembleia Geral de maneira que consigam eleger o maior número possível de membros para o Conselho de Administração, nos termos dessa cláusula.
• Os Acionistas estão expressamente proibidos de aprovar qualquer um dos assuntos relacionados
abaixo no que diga respeito à Companhia e a qualquer de suas controladas e subsidiárias, sem o consentimento expresso do FIP MPLUS e do Starwood, enquanto o FIP MPLUS e o Starwood detiverem, cada, ao menos 7,5% (sete inteiros e cinco centésimos por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, sem referência e sem que se inclua no cálculo, atualmente ou no futuro, para os fins de determinar se o FIP MPLUS e o Starwood detém, cada, no mínimo, 7,5% (sete inteiros e cinco centésimos por cento) do total do capital social emitido e em circulação da Companhia, quaisquer ações emitidas e em circulação nos termos de quaisquer planos de opção de compra de ações, planos de bônus ou outras ações emitidas a diretores, empregados ou conselheiros da Companhia (“Evento de Maioria Extraordinária”):
o modificar o Estatuto Social da Companhia na medida em que tal alteração modifique o
processo de aprovação de qualquer transação com partes relacionadas; e
o celebrar, modificar, expandir ou rescindir qualquer transação ou série de transações entre a
Companhia, de um lado, e qualquer Acionista ou afiliada ou qualquer um de seus respectivos diretores, conselheiros, funcionários ou agentes, de outro lado, com valor superior a, individualmente ou no agregado, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) por ano.
c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou que represente interesse conflitante com os da Companhia.
A Lei das Sociedades por Ações proíbe o membro do Conselho de Administração de (i) realizar qualquer ato de liberdade às custas da companhia, bem como tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração; (ii) receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida por meio de Assembleia Geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais administradores da companhia.
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificação e administração de conflitos de interesses, aplicando à hipótese as regras constantes na legislação brasileira, em especial as disposições da Lei das Sociedades por Ações.
Em razão da adoção, por nós, das regras constantes na legislação societária brasileira em vigor, relativas à identificação e administração de conflitos de interesses no Conselho de Administração, não possuímos, até a data deste Formulário de Referência, projeto para implementação de um mecanismo específico relacionado a este item.
d) política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração
A Companhia aprovou, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 16 de novembro de 2018, Política de Indicação de Administradores, a qual tem como objetivo identificar as regras e diretrizes a serem observadas para a indicação dos membros da Diretoria estatutária, do Conselho de Administração, e dos comitês de assessoramento da Companhia. Referidas regras e objetivos visam, por
12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
de governança corporativa, bem como ao disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos e por, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 9 (nove) membros suplentes, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
O Conselho de Administração será responsável por avaliar os candidatos aos cargos da administração, bem como seus currículos e experiência prévia. Dentre as recomendações feitas pelo Conselho de Administração, os acionistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral e respeitados os quóruns previstos no Estatuto Social e acordo de acionistas da Companhia, se houver, elegerão os membros do Conselho, os quais poderão ser destituíveis a qualquer tempo pelos acionistas, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos, até a investidura de seus sucessores.
O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos por maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer vacância naqueles cargos. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois), ou o equivalente a 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser membros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.
Para os cargos de Conselho de Administração da Companhia deverão ser indicados profissionais qualificados, com experiência e alinhados aos valores e à cultura da Companhia, além dos aspectos éticos e comportamentais previstos no Código de Conduta da Companhia.
A avaliação dos candidatos a membro da Diretoria estatutária e dos comitês de assessoramento será feita pelo Conselho de Administração considerando os aspectos abaixo descritos:
(a) o número de posições a serem preenchidas, bem como a composição atual de cada órgão;
(b) a estratégia e objetivos da Companhia e de cada órgão da administração; e
(c) a complementaridade e diversidade de experiências, considerando os demais membros do órgão
em questão, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função, ética, diligência, competência, experiências prévias e trajetória profissional, conhecimento das normas de governança corporativa e das responsabilidades fiduciárias próprias de membros da administração, reputação ilibada, integridade pessoal, moral e profissional, independência, área de especialização, capacidade de agregar e contribuir e experiência corporativa.
Os elementos acima identificados são exemplificativos, e não exaustivos, e terão o mesmo peso e importância na avaliação dos candidatos pelo Conselho de Administração.
A Política de Indicação está disponível no site de relações com investidores da Companhia (www.logcp.com.br/relacoes-com-investidores), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br/).