operações no brasil – o

Na sequência da aquisição do investimento na Oi, concluída em 28 de março de 2011 (Nota 1), a Portugal Telecom consolidou proporcionalmente as responsabilidades com benefícios de reforma do Grupo Oi, as quais ascendiam a 52 milhões de euros a 31 de março de 2011, incluindo um passivo de 63 milhões de euros (Nota 2.b) e um ativo de 11 milhões de euros (Nota 2.b). A Oi, S.A. e as suas subsidiárias patrocinam planos de benefícios de reforma para os seus empregados que tenham optado por fazer parte dos mesmos e para os participantes assistidos. A tabela abaixo discrimina os planos de reforma existentes em 31 de dezembro de 2012 e as suas principais características:

Plano de benefícios

de reforma benefícios gestor (i) tipo características

BrTPREV Complemento _{de pensão} FATL

Contribuições definidas e benefícios definidos

Neste plano, o qual incorporou o Plano de Benefícios Fundador/Alternativo, as contribuições determinadas com base em estudos atuariais, obedecem ao regime de capitalização para a determinação do custeio. Os valores contribuídos são creditados em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário, conforme a idade do participante. Opcionalmente, o participante pode fazer contribuições adicionais para o plano, as quais podem ser estabelecidas por cada participante em até 22% do seu salário, mas sem a paridade da patrocinadora. Exceto para os participantes autopatrocinados e em diferimento de benefício, as patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco.

PBS-TELEMAR Complemento _{de pensão} FATL Benefícios _definidos

Plano fechado ao ingresso de novos participantes desde a criação do TelemarPrev. Aproximadamente 96% dos antigos participantes migraram para o TelemarPrev. A contribuição dos participantes ativos corresponde ao somatório de: (1) percentagem de 0,5% a 1,5% incidente sobre o salário-de-participação (de acordo com a idade do participante); (2) 1% incidente sobre a parcela do salário que ultrapassar a metade da unidade Padrão; e (3) 11% incidente sobre a parcela do salário que ultrapassar a unidade Padrão. A contribuição das patrocinadoras equivale a 9,5% sobre a folha de salário dos empregados participantes ativos do plano, dos quais 8% são destinados ao plano PBS-Telemar e 1,5% ao PAMA e ao PAMA/PCE, este último no caso de participantes migrados. O regime financeiro de determinação do custeio do plano é o de capitalização.

TCSPREV Complemento _{de pensão} FATL

Contribuições definidas e benefícios definidos

As contribuições são determinadas com base em estudos atuariais, obedecendo ao regime de capitalização para a determinação do custeio. As contribuições obrigatórias são creditadas em contas individuais de cada participante, de forma paritária entre o empregado e a patrocinadora, cujos percentuais de contribuição básica variam de 3% a 8% do salário de participação, conforme a idade do participante. Opcionalmente, cada participante pode efetuar contribuições adicionais para o plano de até 22% do seu salário, porém, sem a paridade da patrocinadora. Exceto para os participantes autopatrocinados e em diferimento de benefício, as patrocinadoras são responsáveis pelo custeio de todas as despesas administrativas e benefícios de risco.

TelemarPrev Complemento de pensão e benefícios programáveis (rendas)

FATL Benefícios _definidos

A contribuição normal do participante é composta de duas parcelas: (1) básica - equivalente a 2% do salário e (2) padrão - equivalente a 3% sobre a diferença positiva entre o salário e a parcela previdenciária. A contribuição extraordinária adicional do participante é de caráter facultativo, em percentagem que represente múltiplos de 0,5% do salário, e por prazo não inferior a seis meses. Contribuições extraordinárias eventuais do participante, também em caráter facultativo, não poderão ser inferiores a 5% do teto do salário. O regulamento do plano estabelece a paridade de contribuição entre participantes e patrocinadoras, até o limite de 8% do salário, observando que a patrocinadora não é obrigada a acompanhar as contribuições extraordinárias realizadas pelo participante. O regime financeiro de determinação do custeio do plano é o de capitalização.

PBS-A Complemento _{de pensão} SISTEL Benefícios _definidos Contribuições dependem da existência de um défice acumulado.

PBS-TNCP

Complemento de pensão e assistência médica

SISTEL Benefícios _definidos

Contribuições correspondem a 5,4% do salário dos empregados que participam no plano. O benefício de reforma é determinado pela diferença entre 90% do salário médio nos últimos 36 meses, ajustado pela inflação, e o benefício pago pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (“INSS”).

CELPREV

Complemento de pensão e assistência médica

SISTEL Benefícios _definidos

Os participantes podem efetuar três tipos de contribuição: (1) regular, entre 0% e 2% do salário; (2) regular adicional, entre 0% e 6% da parcela do salário que excede a unidade Referência do Plano; e (3) voluntária, uma percentagem do salário escolhida livremente pelo participante. Os patrocinadores também podem efetuar quatro tipos de contribuição: (1) regular, idêntica à contribuição do empregado; (2) regular adicional, idêntica à contribuição do empregado; (3) não recorrente, determinada livremente em termos de valor e frequência; e (4) especial, aplicável apenas a alguns empregados que aderiram ao plano num determinado período temporal. PAMEC Assistência _médica Oi, S.A. Benefícios _definidos As contribuições foram pagas integralmente em julho de 1998, através de dotação única. Todavia, como este plano passou a ser administrado pela Oi,S.A., não há património constituído para cobrir os gastos correntes,

estando a obrigação atuarial integralmente reconhecida na Demonstração da Posição Financeira. (i) Os planos de benefícios de reforma da Oi são geridos por duas fundações: Fundação Atlântico de Seguridade Social (“FATL”) e Fundação Sistel de Seguridade Social (“SISTEL”). A FATL é uma entidade sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira, que tem por objetivo a gestão e administração dos planos de benefícios de reforma para os empregados que são patrocinados por este fundo. SISTEL é uma entidade de direito privado, de fins previdenciais e não lucrativos, constituída em 1977, e tem por objetivo instituir planos privados de concessão de pecúlios ou de rendas, de benefícios semelhantes ou complementares aos da segurança social, aos empregados e seus familiares vinculados às patrocinadoras da Sistel.

14

DEMONSTRAÇõES

FinanceiraS

conSolidadaS

Os estatutos sociais preveem a aprovação da política de previdência complementar, sendo que a solidariedade atribuída aos planos de benefícios definidos vincula-se aos acordos celebrados com as referidas fundações, com a anuência da PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar, no que cabe aos planos específicos. Os planos de benefício definido patrocinados não preveem novas adesões por serem planos fechados. As contribuições dos participantes e da patrocinadora estão definidas no Plano de Custeio.

Os estudos atuariais dos planos de benefícios definidos da Oi, com referência a 31 de dezembro de 2012 e 2011, foram elaborados com base no “Método da unidade de Crédito Projetada” e utilizando essencialmente os seguintes pressupostos financeiros e demográficos: 2012 2011 2010 Pressupostos financeiros Taxa de desconto Planos FATL 8,89% 10,35% 10,77% Planos SISTEL PBS-A 8,89% 10,35% 10,77% PBS-TNCP/CELPREV 8,89% 10,35% 11,40% PAMEC 8,89% 10,35% 10,70%

Taxa de crescimento salarial Planos FATL

TelemarPrev Entre 4,50% e 14,95% Entre 4,50% e 14,95% Entre 4,52% e 9,73%

Outros planos FATL 8,68% 9,31% 7,95%

Planos SISTEL

PBS-TNCP 8,64% 9,31% 4,50%

CELPREV 6,59% 9,31% 6,59%

PBS-A/PAMEC N/A N/A N/A

Taxa nominal de crescimento de beneficios 4,50% 4,50% 4,50%

Taxa de inflação 4,50% 4,50% 4,50%

Taxa de crescimento dos custos com saúde 7,64% 7,64% 7,64% Taxa de rendimento dos fundos

Planos FATL 9,52% 11,50% 10,95%

Planos SISTEL Entre 10% e 11% Entre 11% e 12% Entre 9% e 11%

Pressupostos demográficos

Tábua de mortalidade geral AT-2000 AT-2000 AT-2000 Tábua de entrada em invalidez Zimmermann_Nichzugs Zimmermann_Nichzugs Zimmermann_Nichzugs Tábua de mortalidade de inválidos Winklevoss Winklevoss Winklevoss Taxa de rotatividade

TelemarPrev a partir dos 50 anos e para 1.21% a 11.69% a.a.; nula o benefício saldado

5% a.a.; nula a partir dos 50 anos e para o benefício saldado

5% a.a.; nula a partir dos 50 anos e para o benefício saldado CELPREV Nula a partir dos 55 anos

e para o benefício saldado

1.5% a.a.; nula a partir dos 50 anos e para o benefício saldado

1.5% a.a.; nula a partir dos 50 anos e para o benefício saldado BrTPREV-FA/TCSPREV 6% p.a. 5,5% p.a. 15% p.a. PBS-Telemar/PBS-A/PBS-TNCP/PAMEC Nula Nula Nula

As alterações nos pressupostos atuariais refletem essencialmente alterações ocorridas nas condições de mercado.

As taxas de desconto utilizadas nos planos de benefícios de reforma da Oi foram definidas com base nas obrigações do Estado Brasileiro.

A taxa de rendimento dos fundos foi calculada com base na média ponderada das taxas de rendibilidade de cada categoria de ativos incluídos nos fundos de pensões. Esta média ponderada é calculada tendo por base a alocação esperada a longo prazo dos ativos dos fundos entre cada categoria de ativos, tendo por base a política de investimento dos fundos e a estimativa dos ativos dos fundos que serão utilizados para liquidar as obrigações com benefícios de reforma.

14

demonstrações

financeiras

consolidadas

A taxa anual de crescimento salarial foi determinada de acordo com a política salarial definida por cada empresa responsável por benefícios de reforma.

Os pressupostos demográficos considerados pelo Grupo Oi têm por base as tábuas de mortalidade geralmente aceites para efeitos de valorização atuarial, as quais são ajustadas periodicamente de modo a refletir a experiência de mortalidade ocorrida no universo fechado dos participantes nos planos.

Baseado nos estudos atuariais, as obrigações dos planos de benefícios de reforma acima mencionados e o justo valor dos respetivos fundos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 eram como segue:

(euros)

2012