Processos judiciais e contingências fiscais contra a oi, contax e os seus acionistas controladores

(a) Processos com perda provável

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a natureza e o detalhe dos principais processos contra o Grupo Oi, a Contax e os seus acionistas controladores para os quais o risco de perda foi considerado como provável, e que como tal estão integralmente provisionados, são como segue:

(milhões)

31 dez 2012 31 dez 2011

euros

(proporcional) reais brasileiros (100%) (proporcional)euros reais brasileiros (100%)

cíveis (i)

Lei societária (a) 221,2 2.334,0 249,2 2.350,1

Estimativas e multas ANATEL (b) 93,6 987,3 99,8 941,0

Outras 94,8 999,2 135,0 1 271,7

Sub-total 409,6 4.320,5 484,0 4.562,8

laborais (ii)

Horas extra (a) 60,2 635,0 78,0 736,0

Diferenças salariais e efeitos relacionados (b) 7,9 83,5 25,8 243,4

Condições de trabalho perigosas (c) 16,4 172,9 24,0 226,3

Indemnizações (d) 20,3 214,7 23,5 221,2

Estabilidade e reintegração (e) 17,1 180,7 16,1 151,8

Complementos adicionais de reforma (f) 9,3 98,1 8,1 76,4

Honorários de advogados e peritos (g) 4,0 42,1 6,3 59,0

Rescisões contratuais (h) 3,8 39,6 4,7 44,6

Outras (i) 43,8 394,4 61,9 522,4

Sub-total 182,8 1.861,0 248,3 2.281,0

Fiscais (iii)

ICMS (Imposto sobre o Valor Acrescentado) (a) 42,5 448,1 64,1 604,9

FuNTEL (b) 13,5 142,6 12,8 120,6

Outras 32,9 287,8 29,9 236,3

Sub-total 88,9 878,5 106,9 961,8

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demonstrações

financeiras

consolidadas

(i) contingências cíveis

(a) lei Societária

Como sucessora da CRT (Companhia Rio Grandense de Telecomunicações), empresa adquirida em julho de 2000, a Oi está sujeita a várias ações cíveis interpostas contra essa entidade, nomeadamente diversas ações movidas por assinantes de linhas telefónicas no Estado do Rio Grande do Sul. A CRT assinou contratos de participação com seus assinantes de telefonia fixa, no âmbito dos quais os assinantes de telefonia fixa tinham direito a receber ações da CRT, sendo o número de ações emitidas para cada assinante determinado com base numa fórmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contabilístico das ações da CRT. No princípio de junho de 1997, alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram ações contra a empresa alegando que o cálculo usado para determinar o número de ações a que tinham direito de acordo com os contratos de participação estava incorreto e resultava num número menor de ações para cada assinante.

Adicionalmente, como sucessora das empresas Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. (“Telems”), Telecomunicações de Goiás S.A. (“Telegoiás”) e Telecomunicações do Mato Grosso S.A. (“Telemat”), operadoras adquiridas pela Brasil Telecom na privatização da Telebrás e que foram, subsequentemente, incorporadas na Brasil Telecom, a Oi, S.A. (antiga Bratel Telecom) está sujeita a diversas ações cíveis com relação a programas de telefone (“Programas Telefônicos Comunitários”) estabelecidos nos Estados do Mato Grosso do Sul, Goiás e Mato Grosso.

A Brasil Telecom, com base em decisões proferidas nos tribunais de justiça em 2009, considera o risco de perda associado a estes processos como provável. Atualmente, as provisões para fazer face a estes processos são constituídas considerando (i) a existência de várias teses jurídicas, (ii) a quantidade de processos em aberto por tese e (iii) o valor médio das perdas históricas estratificado por cada tese (incluindo todos os custos processuais).

No final de 2010, o Superior Tribunal de Justiça (STJ), conforme notícia divulgada no seu site, fixou critérios de indemnização a serem adotados pela Oi, S.A., em benefício dos acionistas da extinta CRT, na hipótese de não ser possível a emissão de ações complementares, eventualmente devidas, em razão de decisão condenatória proferida. De acordo com a referida notícia, mas cuja decisão final ainda não se tornou definitiva, a eventual indemnização (conversão da eventual obrigação em dinheiro) deve ser calculada da seguinte forma: (i) definição da quantidade de ações a que teria direito o reclamante, aferindo-se o capital investido pelo valor patrimonial da ação informado no balancete mensal da companhia na data da respetiva integralização; (ii) após apurada a referida quantidade, passa-se à multiplicação do número de ações pelo valor da sua cotação na Bolsa de Valores vigente no dia do trânsito em julgado da decisão judicial, ocasião em que o reclamante passou a ter o direito às ações e a comercializá-las ou aliená-las; e (iii) sobre o resultado obtido, deverão incidir correção monetária, a partir do dia do trânsito em julgado, e juros legais desde a citação. No caso de existir sucessão, o valor de parâmetro será o das ações na Bolsa de Valores da companhia sucessora.

Em 31 de dezembro de 2012, a Oi registou provisões no montante de 2.334 milhões de reais brasileiros para fazer face aquelas ações em que o risco de perda foi considerado como provável, em comparação com 2.350 reais brasileiros em 31 de dezembro de 2011.

(b) estimativas e multas anatel

A Oi recebe diversas notificações da ANATEL, relativas essencialmente ao não cumprimento de metas ou requisitos estabelecidos no Plano Geral ou Serviço universal, ou no Plano Geral de Metas de Qualidade, tais como responder a reclamações relacionadas com erros de cobrança, pedidos por serviços de reparação em prazos determinados e pedidos de locais com acesso coletivo ou individual. Em 31 de dezembro de 2012, a Oi registou uma provisão de 987 milhões de reais brasileiros para os processos cujo risco de perda foi considerado como provável, em comparação com 941 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2011.

(ii) Processos laborais

Os seguintes processos laborais relatam as principais queixas contra a Oi originadas pelo desempenho da sua atividade:

(a) horas extraordinárias// Ações judiciais referentes a pedidos de recebimento de horas extraordinárias, em virtude do número de horas trabalhadas ser alegadamente superior ao horário normal de trabalho.

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DEMONSTRAÇõES

FinanceiraS

conSolidadaS

(b) diferenças salariais e efeitos relacionados// Ações judiciais movidas por funcionários que alegam terem recebido uma remuneração inferior a colegas de trabalho em situação semelhante, associada a outros requisitos na legislação brasileira.

(c) condições de trabalho perigosas v Refletem, essencialmente, o resultado esperado desfavorável no que respeita a um pagamento adicional aos empregados que trabalham em condições classificadas como perigosas, principalmente próximo de instalações de alta voltagem.

(d) indemnizações// Correspondem a pedidos de reembolso ou compensação por danos sofridos enquanto trabalhador da empresa, por várias razões, tais como: acidentes de trabalho, estabilidade temporária, danos morais, devolução de descontos em folhas de pagamento, subsídios de creche e bónus de produtividade previstos no acordo coletivo de trabalho.

(e) estabilidade/reintegração v Reclamação devido ao alegado incumprimento da condição especial do empregado, a qual proíbe a rescisão de contrato de trabalho sem justa causa.

(f) complemento de reforma adicional// Reclamações referentes a diferenças devidas no plano de previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas salariais devidas e não consideradas inicialmente no cálculo do valor da pensão.

(g) honorários de advogados e peritos// Montantes devidos a advogados e peritos nomeados pelo tribunal, quando a prova pericial é necessária durante a fase de averiguação dos processos.

(h) rescisões contratuais// Valores devidos por reclamações decorrentes da rescisão do contrato de trabalho, tais como férias (proporcionais/vencidas), décimo terceiro salário, multa FGTS, entre outros valores que deveriam entrar em conta no cálculo do valor a indemnizar.

(i) outras contingências laborais// Incluem essencialmente reclamações de ex-empregados de empresas subcontratadas por responsabilidade subsidiária da Oi, reclamações relativas a diferenças devidas quanto ao depósito do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS) do reclamante, e ainda multas fiscais decorrentes de atrasos ou não pagamento de determinadas verbas previstas no contrato de trabalho.

Em 31 de dezembro de 2012, o valor total estimado das contingências laborais contra a Oi e a Contax relativamente a processos cujo risco de perda foi considerado como provável ascendia a 1.861 milhões de reais brasileiros, em comparação com 2.281 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2011.

(iii) contingências fiscais

(a) icmS (imposto de valor acrescentado)

De acordo com os regulamentos do ICMS em vigor nos diversos estados brasileiros, as empresas de telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve a venda de serviços de telecomunicações por elas fornecido. Essas mesmas regras permitem registar créditos de ICMS por cada uma das compras de ativos operacionais. As regras do ICMS permitirão deduzir esses créditos que se registam pela compra de ativos operacionais no pagamento do ICMS pela venda de serviços. A Oi recebeu diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que regista para compensar os valores devidos de ICMS. A maioria desses autos de infração baseia-se em duas questões principais: (1) se o ICMS de serviços sujeitos a ISS é devido; e (2) se alguns dos ativos adquiridos estão relacionados com os serviços de telecomunicações fornecidos e, portanto, com direito a crédito para compensar valores de ICMS. uma pequena parcela desses autos de infração, cujos riscos de perda são considerados prováveis, questionam: (1) se certas receitas estão sujeitas a ICMS ou ISS; (2) a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais, incluindo aqueles necessários para manter a rede; e (3) o não cumprimento com determinadas obrigações acessórias (de natureza não monetária).

Em 31 de dezembro de 2012, a Oi registou provisões no montante de 448 milhões de reais brasileiros, as quais se destinam a fazer face a estas responsabilidades para as quais o risco de perda foi considerado como provável, em comparação com 605 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2011.

(b) Funttel

O FuNTTEL (Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações) é um fundo criado para financiar a pesquisa em tecnologia de telecomunicações, para o qual a Oi tem que efetuar contribuições. Devido a uma alteração imposta pela

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demonstrações

financeiras

consolidadas

ANATEL na base de cálculo das respetivas contribuições para o FuNTTEL, foi efetuado um questionamento pela Oi quanto à sua legalidade, tendo sido registada uma provisão para uma eventual contribuição adicional para este fundo. Em 31 de dezembro de 2012, a Oi registou uma provisão no montante de 143 milhões de reais brasileiros para fazer face às contribuições adicionais para o FuNTTEL, em comparação com 121 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2011.

(b) Processos com perda possível

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o detalhe e a natureza dos processos judiciais e das contingências fiscais da Oi e da Contax para os quais o risco de perda foi considerado como possível são como segue:

(i) contingências cíveis

Referem-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. O montante total incluído na tabela acima relativamente às contingências cíveis baseia-se exclusivamente nos montantes pedidos pelos autores, os quais são normalmente superiores à realidade do processo.

(ii) contingências laborais

Estas contingências incluem essencialmente reclamações relativas a diferenças salariais, horas extra, adicional de periculosidade e responsabilidade subsidiária, a natureza dos quais se encontra descrita acima.

(iii) contingências fiscais

Em 31 de dezembro de 2012, as contingências fiscais estimadas contra a Oi e a Contax relativamente aos processos cujo risco de perda foi considerado como possível ascendiam a 17.412 milhões de reais brasileiros, em comparação com 18.279 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2011. A legislação fiscal societária no Brasil é extremamente complexa, estando a Oi e a Contax envolvidas atualmente em diversos processos fiscais relativamente a determinados impostos que as empresas entendem ser inconstitucionais, tendo sido apresentadas reclamações para evitar o respetivo pagamento. Estas contingências estão relacionadas essencialmente com o seguinte.

(a) imposto sobre o Valor acrescentado (“icmS”) // Autuações fiscais nos montantes de aproximadamente 5.755 milhões de reais brasileiros e 5.646 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respetivamente, das quais se destacam (1) a cobrança de ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas em sede da ISS ou que não compõem a base de cálculo do ICMS, e (2) o aproveitamento de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos necessários à manutenção da rede.

(milhões) 31 dez 2012 31 dez 2011 euros

(proporcional) reais brasileiros(100%) (proporcional)euros reais brasileiros(100%)

Civis (i) 77,0 792,0 98,0 898,8

Laborais (iI) 229,0 1.761,2 224,7 1.629,6 Fiscais (iii) 1.662,4 17.411,7 1.944,0 18.278,7

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DEMONSTRAÇõES

FinanceiraS

conSolidadaS

(b) impostos municipais// Autuações referentes a impostos lançados pelas autoridades municipais, dentre os quais se destacam aquelas relativas a aluguer de equipamentos, serviços de despertador, entre outros serviços de comunicação. Os montantes totais envolvidos são de aproximadamente 1.787 milhões de reais brasileiros e 2.487 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respetivamente, os quais não estão provisionados por se entender, com base nas informações dos advogados responsáveis, que o risco de perda é possível, já que essas atividades não se enquadram na lista de incidência do ISS ou já são tributadas em sede de ICMS. Adicionalmente, fortalecendo os argumentos da defesa, o STF (Superior Tribunal Federal) decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre a locação de equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados respeita a esta modalidade de receita.

(c) inSS// Processos nos montantes de aproximadamente 957 milhões de reais brasileiros e 1.590 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respetivamente, relacionados, principalmente, com responsabilidade subsidiária, percentagem aplicável do Seguro de Acidente de Trabalho (SAT) e verbas passíveis de incidência de contribuição previdenciária.

(d) impostos federais// As autuações de impostos federais são relativas, principalmente, a procedimentos de compensação e de denúncia espontânea realizados, bem como de glosas efetuadas na apuração dos impostos, nos montantes de aproximadamente 8.761 milhões de reais brasileiros e 6.085 milhões de reais brasileiros em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respetivamente.