TEMAS TRATADOS EM SALA SOCIEDADES:

1. SOCIEDADE NÃO PERSONALIZADA

a) Sociedade Comum – Art. 986 a Art. 990 - CC/02 Os sócios respondem de forma ilimitada e solidária.

Patrimônio Especial = Art. 988, CC/02 – bens de uso comum. Sociedades Não registrada = não possui personalidade.

b) Sociedades em Conta de participação – Art. 991 ao Art. 996, CC/02 Sociedades não registrada = não possui personalidade.

-Sócios

Ostensivo (aparece perante terceiros, realiza o objeto social, responde ilimitadamente).

Sócio participante (não aparece perante terceiros, não responde ilimitadamente). 2. SOCIEDADES PERSONALIZADAS

a) Sociedade em Nome Coletivo – Art. 1039 ao 1044, CC/02

Personalidade jurídica = registro na junta Sociedade Empresária (Junta) SS (Cartório Sócios= Pessoa física (responsabilidade ilimitadamente / solidários)

b) Sociedade em Comandita Simples

Possui personalidade jurídica – registro na junta Sócios:

-Comanditado (Pessoa física) - responde ilimitadamente

-Comanditário (Pessoa física ou jurídica) – responde limitadamente (o incapaz poderá ser sócio, pois a responsabilidade é limitada)

3. SOCIEDADE LIMITADA a) Fonte:

-Art. 1052 e seguintes - Contrato social

-Art. 997 e seguintes (sociedade simples – regras subsidiárias)

-Art. 1053, CC/02 – Aplicar-se-á a Lei de S/A se houver previsão expressa no contrato. b) Capital Social –Art. 1055, CC/02

Conceito: É a soma do que os sócios se comprometeram a disponibilizar para a sociedade. O capital social deverá ser expresso em moeda nacional.

-Dinheiro ou

-Bens (avaliação e os sócios serão solidariamente responsáveis pela exata estimativa dos bens no período de 05 anos).

Obs.:

1º O Capital social na limitada é dividido em cotas, podendo ter valor igual ou desigual. 2º O não pode ser penhorado, pois é um bem intangível.

c) Nome Empresarial

Razão Social/Firma Social: É composto pelo nome dos sócios + LTDA. Quando for LTDA deverá constar o nome dos sócios + LTDA.

Denominação Social: É um nome inventado– Art. 1158, CC/02 (deverá constar o ramo + LTDA)

d) Cessão de Cotas - Art. 1057, CC/02.

-Omissão: só é possível se não houver a oposição dos sócios que representem + de ¼ do capital social. e) Responsabilidade dos sócios

-Cada sócio responde pela integralização da cota que subscreveu.

-Cota não integralizada os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta a ser integralizada. f) Sócio Remisso – Art. 1058, CC/02.

O sócio que não integralizou as cotas que as subscreveu será notificado para integralizar no prazo de 30 dias, após este prazo incorrerá em mora – Podendo os outros sócios cobrar judicialmente ou readaptar as cotas ou excluir o sócio devolvendo o que ele integralizou.

g) Decisões – Art. 1.070 e ss)

Toma decisões por meio de reunião, se tiver até 10 sócios. Agora se tiver mais de 10 sócios as decisões são tomadas por Assembléia.

h) Administrador – Art. 1.060 e ss / 1.010 e ss do CC O administrador pode ser o sócio e o não-sócio.

É necessário qualificar essa pessoa e identificar quais os poderes que tem. Esses devem estar em documento separado ou no próprio contrato social, este precisa estar averbado ou registro na Junta Comercial.

Agindo no limite do contrato social – Art. 1015, parágrafo único, CC/02

Ato “ultra vires”: Ato realizado com excesso de poderes i) Exclusão de Sócio

Art. 1058, CC/02 – Sócio Remisso



Art. 1030, CC/02 – Judicial

Art. 1085, CC/02 – Extrajudicial (Falta grave, se o contrato social indicar a possibilidade da exclusão por justa causa), Concordância da maioria dos sócios com + da metade do capital social.

4. SOCIEDADE POR AÇÕES - SOCIEDADE ANÔNIMA – Lei 6.404/76 a) Características

-Sociedade empresarial = registrada na junta -Sociedade de Capital / Impessoalidade

-Mínimo de 02 acionistas * Exceção: 01 acionista, esta situação poderá permanecer por no máximo 01 ano – Art. 206 lei de S/A e S/A subsidiaria integral é aquela que pode ser centralizada nas mãos de um acionista desde que o acionista seja uma pessoa jurídica brasileira, feita por escritura pública – Art. 258 lei de S/A.

Disciplina: Direito Empresarial Profª: ELISABETE VIDO

Data: 11/03/2009

Aula: 2°

SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA – As ações são negociadas na bolsa de valores ou mercado de balcão (CVM= é uma autarquia federal responsável pelas bolsas de valores).

SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA – As ações são negociadas na própria S/A. b) Ações

b.1 Direitos comuns a todos os acionistas – Art. 109 da Lei de S/A. -Preferência na compra de ações e outros títulos emitidos pela S/A. -Fiscalização

-Participação nos lucros

-Direito de Retirada: é o direito que tem o acionista quando ele não concorda com uma decisão que possa alterar o estatuto social.

b.2 Quanto aos direitos / vantagens / espécie / natureza Art. 15, 17, 18, 110, 141

Ordinárias: é aquela que além dos direitos do art. 109 da Lei de S/A, também terá direito de voto.

Preferenciais: Vantagem políticas (direito de veto), Vantagem Patrimonial (participação nos dividendos).

De gozo ou fruição (ações guardadas na tesouraria). b.3 Quanto a forma de circulação – Art. 20 e 34 da Lei.

Ações nominativas: quando possui um certificado.

Ações escriturais: o acionista recebe um extrato com a quantidade das ações.

Obs.: Ações ao portador são proibidas pela lei 8.021/90. c) Órgãos da S/A

c.1 Assembléia geral – Art. 121 e seguintes da lei de S/A: é o lugar onde as decisões são tomadas. -poder decisório.

Assembléia ordinária – Art. 132 da lei de S/A: ocorre nos quatro primeiros meses do exercício – trata

de assuntos meramente administrativos.

Assembléia extraordinária: ocorre a qualquer momento – trata de assuntos emergenciais.

c.2 Conselho de Administração –Art. 138 e seguintes. -Fixa as diretrizes

-Composto por no mínimo três pessoas necessariamente acionistas.

*-É obrigatório em três tipos de sociedade (Companhias abertas, sociedades de economia mista e na sociedade de capital autorizado).

c.3 Diretoria – Art. 143 e seguintes (órgão obrigatório) -representa e executa as decisões da S/A

-Composta por no mínimo 02 diretores - acionistas ou não acionistas

c.4 Conselho Fiscal ou Conselho de fiscalização – Art. 161 e seguintes. -Fiscaliza

QUESTÕES SOBRE O TEMA

1. (OAB/CESPE – 2007.2) Com relação ao nome empresarial, assinale a opção correta. A O nome empresarial não pode ser objeto de alienação.

B As companhias podem adotar firma ou denominação social.

C Em princípio, o nome empresarial, após ser registrado, goza de proteção em todo território nacional. D O empresário individual opera sob denominação.

2. (OAB/CESPE – 2007.3.PR) Considerando que três primos, Mauro Vaz, Paulo Torres e Saulo Silva, constituam uma sociedade em nome coletivo para atuar no ramo de venda de livros, denominada Vaz, Torres & Cia., assinale a opção correta, com base nas normas que regem as sociedades em nome coletivo.

A A responsabilidade dos sócios da Vaz, Torres & Cia. Pelas obrigações sociais é limitada ao valor de suas quotas.

B Os credores da Vaz, Torres & Cia. têm a faculdade de executar diretamente os bens dos sócios antes de procederem à execução dos bens sociais da sociedade.

C Por expressa determinação legal, apenas Mauro, Paulo e Saulo podem ser administradores da Vaz, Torres & Cia., por serem seus sócios.

D O nome empresarial Vaz, Torres & Cia. é exemplo de denominação social, próprio das sociedades em nome coletivo.

3. (OAB/CESPE – 2004.ES) A sociedade anônima ou companhia é pessoa jurídica de direito privado, de natureza eminentemente mercantil, em que o capital se divide em ações de igual valor nominal, quando assim emitidas, ou sem valor nominal, ações essas de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade dos subscritores e dos acionistas que nela posteriormente ingressarem ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas. Modesto Carvalhosa. Comentários ao Código Civil. Parte especial: do direito de empresa. São Paulo: Saraiva, 2003, v. XIII, p. 365-6 (com adaptações). Tomando o texto acima como referência inicial, assinale a opção correta quanto às sociedades anônimas.

A A razão social é a forma de designar a sociedade anônima e deve ser acompanhada da expressão “companhia” ou “sociedade anônima”.

B Se os sócios de determinada sociedade anônima convocarem assembléia geral da qual resultem deliberações contrárias ao estatuto social da companhia, a ação para a anulação dessas deliberações prescreverá em 2 anos, contados da data da assembléia.

C Considere a seguinte situação hipotética. Daniel foi nomeado administrador de uma sociedade anônima que, durante sua gestão, sofreu prejuízos de ordem patrimonial. Nessa situação, Daniel será pessoalmente responsável pelos prejuízos causados à sociedade anônima, mesmo que tenha agido nos limites da lei e do estatuto social.

D As ações da sociedade anônima são classificadas em nominativas, endossáveis, ao portador ou escriturais.

Disciplina: Direito Empresarial Profª: ELISABETE VIDO

Data: 13/05/2009 Aula: 4°