Perspectiva Ivan de Souza Arthur Ramos Roberto Marchi Eduardo Arnoni Renata Serra
Fusões e Aquisições
no Novo Contexto
Econômico
CONTATOS
Arthur Ramos Partner + 55-11-5501-6230 arthur.ramos@booz.com São Paulo Ivan de Souza Senior Partner + 55-11-5501-6371 ivan.de.souza@booz.com Eduardo Arnoni Principal + 55-11-5501-6371 eduardo.arnoni@booz.com Roberto Marchi Partner + 55-11-5501-6257 roberto.marchi@booz.com A Booz & Company é uma firma de consultoria de gestão líder nomundo, que apóia as principais empresas, instituições governamentais e organizações internacionais.
Nossa firma é a mais antiga empresa de consultoria em
funcionamento, a primeira a usar o termo “consultor de negócios”, e a única a prestar serviços de primeira linha tanto para o setor público como para o privado em todo o mundo.
Hoje, com mais de 3.300 funcionários em 57 escritórios ao redor do globo, aportamos visão e conhecimento, profunda especialização funcional e uma abordagem prática para desenvolver capacitações e gerar impacto real. Durante quase um século, temos trabalhado em estreita colaboração com nossos clientes para criar e entregar vantagem essencial.
Acesse www.strategy-business.com para conhecer a strategy+business, nossa revista de gestão, publicada trimestralmente.
Visite www.booz.com para saber mais sobre a Booz & Company.
Renata Serra
Principal
+ 55-11-5501-6208 renata.serra@booz.com
Booz & Company 1
americano, a crise se espalhou pelo setor bancário, abalando a
confiança no sistema financeiro e atingindo a economia real, com impactos ainda incertos em diversos setores econômicos.
O elo condutor dessa crise é o encurtamento da liquidez, fruto do processo de “desalavancagem” das
FuSõeS e
AquiSiçõeS
NO NOvO
CONTexTO
eCONômiCO
Os fatos e indicadores recentes evidenciam que a economia mundial passa por uma das mais graves crises das últimas décadas, com retração do PIB em grande parte das economias mundiais, sobretudo nos países desenvolvidos. Inicialmente pensada como circunscrita ao setor imobiliário
5,4 1,9 2,9 1,6 3,8 3,1 2,4 2,5 2,8 6,8 0,0 0,8 -0,9 0,9 0,3 0,6 0,8 0,7 Brasil Japão União Européia Itália Espanha Reino Unido França Alemanha EUA 3º Tri 2008 3º Tri 2007 Figura 1 PIB (Variação Anual)
financeiro, alguns bancos têm aproveitado linhas especiais cedidas pelo governo ou alterações na legislação para aquisição de carteiras e/ou negócios.
Uma ação rápida no contexto da crise não representa de forma alguma um paradoxo, mas sim uma oportunidade única de redefinir o papel de sua empresa para o futuro, inclusive avaliando e questionando seu portfolio de negócios e
geográfico atual. Para a identificação de
oportunidades, nossa experiência sugere a análise do valor inerente à aquisição, bem como o profundo entendimento das capacitações e complementaridade estratégica. As aquisições oportunísticas neste novo ambiente têm sido fortemente dependente de utilização de caixa das corporações, com menores níveis de alavancagem, uma vez que algumas fontes de financiamento estão mais restritas. Aqueles com situação confortável de caixa podem aproveitar-se da dificuldade de liquidez de algumas empresas para através de aportes financeiros, rapidamente restabelecer o valor dos investimentos.
As aquisições estratégicas podem estar facilitadas em alguns setores específicos em função do novo ambiente. Em serviços financeiros, por exemplo, o novo ambiente econômico e adequações
regulatórias permitiram ao redor do mundo e também no Brasil
aquisição de bancos (ou parte de seus ativos).
No entanto, a experiência da Booz & Company mostra que processos de aquisição são complexos e em instituições financeiras, cujo efeito
rapidamente se espalhou aos mais diversos setores: pelo lado da demanda, na redução de crédito ao consumidor; pelas empresas, na dificuldade de renovação de linhas comerciais básicas, como capital de giro e financiamento às exportações. Nesse contexto, a dificuldade de financiamento, aliada à redução da confiança na economia, levaram várias empresas a rever ou postergar seus planos de investimentos. Mais importante, a retração do consumo, principalmente em setores fortemente dependentes de crédito, gerou uma pressão significativa por eficiência. Embora reconheça-se que o efeito da crise no Brasil será relativamente menor do que nos mercados maduros, era de se esperar que a incerteza em relação ao cenário futuro, a falta de confiança e a restrição de financiamento poderiam levar a uma redução das atividades de fusões e aquisições. No entanto, o que observamos no Brasil é o oposto. Ao longo de 2008 (janeiro a novembro) o número de aquisições envolvendo empresas brasileiras cresceu 54% em relação ao mesmo período de 2007, enquanto que o volume negociado apresentou um crescimento de 72%. Se considerarmos apenas os últimos três meses (entre setembro e novembro), ainda assim houve um crescimento em relação ao ano anterior de 38% em número de operações e 100% em volume negociado.
Apesar de contra-intuitivo, as atividades de fusões e aquisições neste momento estão onde deveriam estar: no topo da agenda dos executivos. Isso porque fusões e aquisições são alavancas vitais para
o posicionamento em momentos de elevadas incertezas, contribuindo para o sucesso nos cenários mercadológico e competitivo resultantes. O posicionamento das empresas que realizam aquisições tem sua lógica assentada em três razões principais:
• Aumento de escala: a pressão por
maior eficiência operacional tem exigido que as empresas pensem além de suas próprias fronteiras – p.ex. buscando a consolidação nos setores para captura de sinergias e alcance de novos patamares de produtividade. Neste momento, a consolidação tem sido facilitada pelo fato de os reguladores estarem mais condescendes a níveis elevados de concentração nos setores. Além disto, em um momento de
desconfiança dos investidores locais e internacionais, tamanho pode ser um fator relevante para a sustenta-bilidade. Casos como o da AIG e Citigroup demonstram que algumas empresas podem atingir uma escala tal que impõe aos governos uma pressão por auxiliá-los de forma a evitar um risco sistêmico.
• Aquisição de ativos depreciados:
a crise traz um série de
oportunidades associadas – o valor de mercado de muitos negócios está, potencialmente, aquém do valor intrínseco da geração de caixa esperada. Negócios, que outrora eram inalcançáveis, podem agora tornar-se alvos para aquisição. Empresas de Private Equity também têm aproveitado este momento para estabelecer posição com vias a capturar oportunidades de obtenção de lucros no curto/médio prazo. • Captura de benefícios fiscais e regulatórios: sobretudo no mercado
Booz & Company 3 Figura 2
muitas oportunidades falham em capturar os valores pretendidos. Neste ambiente atual, além das usuais preocupações inerentes a processos desta natureza, novos desafios precisam ser
cuidadosamente considerados. Caso não sejam adequadamente
interpretados, as premissas envolvendo sinergias e criação de valor podem não se materializar na magnitude e prazos estipulados. • Entendimento e controle sobre os riscos operacionais e financeiros das empresas: como as atividades
pré-integração tipicamente são realizadas em períodos mais curtos neste ambiente, parte do
entendimento e controle sobre os riscos ocorrem pós o anúncio do acordo, o que cria a necessidade de manter alguns funcionários-chave da estrutura adquirida para apoiar na avaliação. Por exemplo,
avaliação de passivos altamente impactados pela crise, como no caso de derivativos.
• Cautela nas mudanças
operacionais: em momentos de
preocupação nos mercados, mesmo as ações mais simples podem levar a percepções equivocadas,
principalmente em caso de riscos operacionais. A manutenção da confiabilidade no período de transição é crítico.
• Manutenção da moral da equipe:
em algumas das aquisições anunciadas recentemente, a instituição adquirida passava por problemas de solvência e, portanto, parte da equipe apresenta questões críticas a serem atacadas em relação à moral e motivação das equipes. É importante nesta situação
estabelecer um processo adequado de avaliação para garantir a
incorporação dos melhores talentos à organização.
• Avaliação do impacto da crise na percepção dos consumidores e na marca: a crise pode ter impactado
significativamente o percepção dos consumidores em relação aos atributos da marca e da
identidade corporativa da empresa adquirida, exigindo a necessidade de revisão rápida da maneira de abordar o mercado.
• Pressões sociais e governamentais
para a manutenção do emprego, impactando a habilidade e velocidade na captura de sinergias. Nossa experiência indica oito imperativos para o sucesso de uma integração. No presente contexto, é ainda mais importante a atenção a esses imperativos para lidar com os desafios e complexidades do processo, conforme apresentado a seguir. Aquisição
Oportunística Valor Inerente
da Aquisição
• Diferença entre o Valor de Mercado e o Valor Intrínseco dos ativos
–Valor de Mercado estimado através do valor negociado ou de múltiplos em empresas similares
–Valor Intrínseco dos ativos, por
exemplo para uma instituição que melhore a eficiência e/ou capitalize a empresa
Capacitações e Complementa-ridades Estratégicas
• Valor Estratégico da aquisição
–Capacitações que podem ser agregadas ao portfolio atual do adquirente
–Potencial adicional de geração de valor para um comprador estratégico V al or In er en te da Aquisi çã o Valor d e In trí ns ec o > M er ca do E qu iv al en te s V al or d e M er ca d o > Intr ín se co
Capacitações e Complementaridades Estratégicas
Baixa Média Alta
Aquisição Estratégica Aquisição Oportunística Valor Inerente da Aquisição
• Diferença entre o Valor de Mercado e o Valor Intrínseco dos ativos
–Valor de Mercado estimado através do valor negociado ou de múltiplos em empresas similares
–Valor Intrínseco dos ativos, por
exemplo para uma instituição que melhore a eficiência e/ou capitalize a empresa
Capacitações e Complementa-ridades Estratégicas
• Valor Estratégico da aquisição
–Capacitações que podem ser agregadas ao portfolio atual do adquirente
–Potencial adicional de geração de valor para um comprador estratégico V al or In er en te da Aquisi çã o Valor d e In trí ns ec o > M er ca do E qu iv al en te s V al or d e M er ca d o > Intr ín se co
Capacitações e Complementaridades Estratégicas
Baixa Média Alta
Aquisição Estratégica
Em resumo, fusões e aquisições serão um elemento ainda mais relevante na estratégia das empresas. O cenário de crise, ao mesmo tempo que abre
oportunidades, exigirá uma disciplina maior na definição da
lógica para aquisição e na execução de um processo estruturado de integração. Somente assim, será possível concretizar o potencial de criação de valor visualizado para a nova empresa, resultante da combinação de ativos.
Exhibit 3
Booz & Company M&A Approach
• Gestão rigorosa e disciplinada do processo de integração, com estrutura dedicada e separada do dia-a-dia, fórum adequado e ágil para tomada de decisão e alocação dos melhores recursos para a integração 8. Gestão de
Projeto
• Entendimento de que a integração não termina com a unificação das áreas e que é importante acompanhar os resultados e gerir a evolução do negócio no período pós-fusão
7. Execução
• Impacto da crise na percepção da imagem e da marca da instituição adquirida
• Avaliação e discussão dos principais riscos e implicações da integração, criando planos de contingência e processos de gestão de mudança de forma a manter a confiabilidade no período de transição
6. Estabilidade na Transição
• Manter moral da equipe da instituição adquirida, uma vez que gestores podem não ter tido influência direta na situação da empresa
• Processo adequado de avaliação para garantir a incorporação dos melhores talentos à organização, nas posições corretas 5. Equipe
Motivada
• Necessidade de rapidamente assumir o controle para evitar destruição de valor
– Endereçar passivos altamente impactados pela crise – Lidar com retenção de clientes ...
– ... e capacidade de fazer negócio das unidades
• Identificação e captura de benefícios e sinergias no curto e médio prazo 4. Captura
de Valor
• Importância de avaliar de maneira adequada os ativos (depreciados) e capacitações da empresa adquirida
• Discussão de modelo de negócio
(organização, processos, cultura, etc) futuro e de transição e suas fontes de valor e
diferenciais para os diversos públicos, bem como discussão das principais decisões e ações que podem garantir (ou evitar) o sucesso na nova instituição.
3. Uma Empresa
• Ceticismo por parte de vários públicos (inclusive interno) em relação aos reais benefícios da fusão
• Comunicação consistente desde o momento inicial para não criar falsas expectativas e para obter o comprometimento do mercado, reguladores e comunidade
2. Entusiasmo
• Potenciais requerimentos e compromissos impostos quando do apoio governamental à aquisição
• Aquisições realizadas rapidamente, e portanto, sem diretrizes claras quanto a visão de portfolio, caso de negócios e premissas para integração
• Tradução da estratégica e lógica da aquisição em princípios e diretrizes que nortearão o processo de integração – ex.: modelo de integração a ser seguido (preservação, absorção ou melhor de ambos), governança e responsabilidades durante o processo de integração
1. Intento Estratégico
Particularidades do Momento Atual Descrição
Imperativo
• Gestão rigorosa e disciplinada do processo de integração, com estrutura dedicada e separada do dia-a-dia, fórum adequado e ágil para tomada de decisão e alocação dos melhores recursos para a integração 8. Gestão de
Projeto
• Entendimento de que a integração não termina com a unificação das áreas e que é importante acompanhar os resultados e gerir a evolução do negócio no período pós-fusão
7. Execução
• Impacto da crise na percepção da imagem e da marca da instituição adquirida
• Avaliação e discussão dos principais riscos e implicações da integração, criando planos de contingência e processos de gestão de mudança de forma a manter a confiabilidade no período de transição
6. Estabilidade na Transição
• Manter moral da equipe da instituição adquirida, uma vez que gestores podem não ter tido influência direta na situação da empresa
• Processo adequado de avaliação para garantir a incorporação dos melhores talentos à organização, nas posições corretas 5. Equipe
Motivada
• Necessidade de rapidamente assumir o controle para evitar destruição de valor
– Endereçar passivos altamente impactados pela crise – Lidar com retenção de clientes ...
– ... e capacidade de fazer negócio das unidades
• Identificação e captura de benefícios e sinergias no curto e médio prazo 4. Captura
de Valor
• Importância de avaliar de maneira adequada os ativos (depreciados) e capacitações da empresa adquirida
• Discussão de modelo de negócio
(organização, processos, cultura, etc) futuro e de transição e suas fontes de valor e
diferenciais para os diversos públicos, bem como discussão das principais decisões e ações que podem garantir (ou evitar) o sucesso na nova instituição.
3. Uma Empresa
• Ceticismo por parte de vários públicos (inclusive interno) em relação aos reais benefícios da fusão
• Comunicação consistente desde o momento inicial para não criar falsas expectativas e para obter o comprometimento do mercado, reguladores e comunidade
2. Entusiasmo
• Potenciais requerimentos e compromissos impostos quando do apoio governamental à aquisição
• Aquisições realizadas rapidamente, e portanto, sem diretrizes claras quanto a visão de portfolio, caso de negócios e premissas para integração
• Tradução da estratégica e lógica da aquisição em princípios e diretrizes que nortearão o processo de integração – ex.: modelo de integração a ser seguido (preservação, absorção ou melhor de ambos), governança e responsabilidades durante o processo de integração
1. Intento Estratégico
Particularidades do Momento Atual Descrição
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