Fusões e Aquisições no Brasil Março de 2013

Março de 2013

Fusões e Aquisições

no Brasil

395

337

415 389

573

722

645 644

799 751 771

87 78 75 93 100 141 156

117

189 174 181 183

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Jan - Dez Jan - Mar

Com um total de 183 transações, o primeiro trimestre repete o patamar do mesmo período em 2012. Seguindo a série histórica, este é o segundo maior volume do trimestre nos últimos quatro anos.

Com 70 transações março registra o maior número de negócios nos últimos 9 meses. No primeiro trimestre forma 183 transações, duas a mais do que no mesmo período do ano anterior.

Média de 83 transações no primeiro trimestre

Média de 128 transações no primeiro trimestre

Média de 182 transações no primeiro trimestre

Tansações mensais 2013

53

60

70

Jan Fev Mar

Número de transações 13,2%

16,7%

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

ja n /09 mar /09 mai /09 jul/0 9 se t/ 09 n o v/0 9 ja n /10 mar /10 mai /10 jul/1 0 se t/ 10 n o v/1 0 ja n /11 mar /11 mai /11 jul/1 1 se t/ 11 n o v/1 1 ja n /12 mar /12 mai /12 jul/1 2 se t/ 12 n o v/1 2 ja n /13 mar /13 Transações anunciadas (2009-2013)

Número de transações

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Transações

Dezembro 2010:

95 transações

Maio 2012:

88 transações

Fevereiro 2009:

27 transações

Março 2013:

70 transações

183 180 174 189

222 191

202

191 194

187

177 191

221

2013 2012 2011 2010

1º tri 2º tri 3º tri 4º tri Transações anunciadas no 1º

trimestre de 2013

No Brasil, sudeste detêm 65,6% das transações no trimestre.

Nota: * Não inclui acordos , joint-ventures e transações entre multinacionais.

Fonte: PwC e Ministério da Fazenda.

Nordeste

2,7 %

Norte

Centro- oeste

Sul

3,3 %

11,5 %

6 %

SP 49,7%

RJ 9,9 % MG 5,5%

ES 0%

5 11 6

21

120 20

Transações anunciadas no 1º tri 2013

Norte Nordestre Centro Oeste Sul

Sudeste

Estrangeiras

Liderança de transações envolvendo capital nacional, mas constante aumento de participação estrangeira.

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Número de negócios anunciados no 1º trimestre (2010-2013)*

* Não inclui Joint-Ventures e fusões.

123

107 104 104

66 67

77 79

2010 2011 2012 2013

Nacionais Estrangeiros

Nos últimos quatro anos, o Brasil vivencia uma mudança no perfil de

investimentos: o país recebe cada vez mais recursos estrangeiros.

Investidores nacionais mantêm a liderança com 104 transações – igual a 2012.

Investidores estrangeiros respondem por

79 transações nos primeiro trimestre, o que

representa um aumento de 2,6% em relação

ao mesmo período no ano passado.

Compra de controle lidera os negócios realizados no primeiro trimestre com 98 transações anunciadas

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

38% 53%

4%

3% 2%

Aquisição Compra Joint-Venture Fusão Incorporação

Seguindo o padrão histórico do mercado de M&A brasileiro, a maioria das transações, 53%, envolve aquisição de

participação majoritária. Em segundo lugar, estão as compras minoritárias, com 69 transações (38%).

3 6

7

69

98

Incorporação Fusão Joint-Venture

Compra Aquisição

Transações

Modalidade das transações

anunciadas

34

26

19

14 13

10

8 7

23

7

19

8

11

13

9

19

TI Serviços Varejo Mineração Alimentos Quim/

Petro

Bancos Serviços públicos 2013 2012

TI lidera negócios com 34 transações no primeiro trimestre

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

19%

14%

10%

7% 8%

6%

4%

4%

28%

Transações por setor- 1º tri 2013

TI Serviços Varejo

Mineração Alimentos Quim/ Petro

Bancos Serviços públicos Outros

O setor de tecnologia da informação concentrou 19%

dos negócios no primeiro trimestre. Foram 34

transações, 48% a mais do que no mesmo período de 2012.

Destaque também para o segmento de serviços, que

obteve crescimento de 271%, passando de 7 transações em 2012 para 26, em 2013.

Outros setores como construção, logística, agropecuária, e educação, entre outros, somaram 52 transações,

respondendo por 28% dos negócios.

Algumas transações dos principais setores em março

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

• Milicom compra participação adicional nas operações na América Latina da Rocket Internet;

• Bentley Systems compra desenvolvedora de softwares brasileira Char Pointer.

TI

• Banco Gerador incorpora a Dinamismo e Investimentos em Participações (Dipar);

• Paul Capital realiza aporte de R$ 79 milhões na brasileira IdeiasNet.

Serviços

• Sonae Sierra do Brasil compra participação adicional de 50% no shopping português Cascai Shopping;

• 3i Group, Neuberger Berman Group e Singular Guff compram por R$ 108 milhões participação de 54,84% na varejista de óculos e acessórios Óticas Carol.

Varejo

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Fundos de investimentos estão presentes em cerca de 50% das transações anunciadas no primeiro trimestre de 2013.

Private Equity

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Private Equity

Algumas transações envolvendo fundos de Private Equity no primeiro trimestre de 2013

•Cracen House Capital comprou por £ 621.747 participação de 50,1% na Finishtec;

•Advent vendeu 7,7% da Kroton;

•Squadra comprou participação minoritária na Imaginarium;

•Fundo IdeiasNet comprou participação na Padtec.

Janeiro

• Otto Capital, Kaszek Ventures e Draper Associates realizaram aporte de R$ 6,4 milhões SaferTaxi;

•Tarpon investimentos adquiu 10,18% da Gerdau;

• GP Investments comprou por R$ 100 milhões participação adicional na Ebam;

• Intel Capital comprou participação WebRadar.

Fevereiro

•Milicom comprou participação na Rocket Internet;

•Innova Capital comprou por R$ 100 milhões 20% da Diletto;

•BNDES vende Geofusion para Intel Capital;

•Unipar vende ativo no Recife para Cesar.

• Evolution Capital Partners Brasil fez aporte de R$ 6 milhões Contplay.

Março

• Bunzl comprou a varejista Labor;

• SGS do Brasil comprou a brasileira Labmat;

• UL comprou a brasileira Testtech;

• A alemã Schattdecor comprou as operações sulamericanas da também alemã Coveright Surfaces;

• Mercatto Investimentos comprouparticipação de 33% na varejista de alimentos Amor aos Pedaços;

• EBX Holding e BP Products North America formaram uma Joint Venture;

• Bayer, através de sua subsidiária Bayer CropScience comprou a brasileira Agrícola Wehrmann;

• Erickson Air-Crane comprou o braço de logística aérea da HRT, a Air Amazonia;

• Bayer CropScience comprou ativos da brasileira Melhoramento Agropastoril;

• Paul Capital realizou um aporte de R$ 79 milhões na brasileira IdeiasNet;

• E.Bricks Digital comprou uma participação majoritária na startup EverWrite;

• SLC Agricola e o Grupo Dois Vales formaram uma Joint Venture;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• Daveiga Participações e Empreendimentos comprou por aproximadamente R$ 30 milhões 50% da TCI;

• Linx Sistemas e Consultoria comprou por R$ 26,485 milhões a Direção Processamento de Dados;

• BNDESPar realizou um aporte para o controle de 10% da Prática;

• Linx Sistemas e Consultoria comprou por R$ 10,135 milhões ativos estratégicos da Seller;

• Roullier comprou participação de 50% na brasileira Magnesium;

• Dayco comprou a fabricante e exportadora de auto-peças Nytron;

• Idealista comprou a Bekerman Comunicação;

• Suzano anunciou a venda, por R$ 320 milhões, de sua participação referente à 17,9% do consórcio Capim Branco Energia- CCBE;

• Fox Investimentos vendeu 42,9% de participação na

desenvolvedora de aplicativos para home broker CellBroker;

• Artecola Química e a asiática Orisol anunciaram a criação de uma Joint Venture;

• Bentley Systems comprou a desenvolvedora de softwares brasileira Char Pointer.

Destaques de março

11 Março 2013

• Queremos, plataforma digital para divulgação e financiamento comunitário de show e eventos vendeu, por cerca de US$ 1 milhão, um aporte para a inglesa Beyond Digital Systems;

• Brilliant People comprou, por HK$ 715 milhões (US$ 92,25 mihões), a empresa da província de Hong Kong Honbridge Holdings;

• Zamin Ferrous comprou mineras de minério de ferro

localizadas no Amapá, pertencentes à Anglo American (70%) e Cliffs Natural Resources (30%);

• Unidas comprou, por R$ 185 mihões, a Best Fleet;

• Oncoclínicas do Brasil comprou, por R$ 22 milhões a Multihemo;

• Tractebel adquiriu participação na CLWP Brasil por R$ 22,638 milhões.

• Impregilo vendeu por EUR 193 milhões 6,5% da Ecorodovias para a brasileira BTG Pactual;

• Gazit-Globe comprou por US$ 20 milhões o Shopping Prado;

• Deloitte comprou por US$ 116 milhões as operações globais da Monitor Company Group;

• São Carlos Empreendimentos comprou por R$ 564 milhões EZ Towers;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• Weiler comprou a brasileira Rei Abrasivos;

• Warehouse Investimentos realizou um aporte na EscolherSeguro;

• Haco, produtora de etiquetas tecidas comprou, por um valor não informado a Publicidatas;

• Nufarm comprou por US$ 11,5 milhões 51% do grupo Atlântica Sementes;

• Telefónica Digital comprou a AxisMed;

• Avibrás comprou participação de 9% na brasileira Harpia Sistemas;

• BR Towers comprou por um valor não anunciado a Sitesharing;

• Tigre comprou a peruana Comercial Matusita;

• Silver Wheaton comprou por US$ 1,9 bilhão participações em minas de ouro da Vale localizas no Brasil e no Canadá;

• As norte-americanas Dinsmore & Assocates e Compass International anunciaram a fusão de suas operações no mercado brasileiro;

Destaques de Janeiro e Fevereiro de 2012

12 Março 2013

• Óleo e Gás FIP pertencente ao Banco Modal realizou um aporte de R$ 100 milhões no Grupo Georadar;

• Macmillan comprou por um valor não informado uma participação no portal Veduca;

• Alicorp comprou por R$ 190 milhões a Santa Amália;

• Yorl Risk Services comprou a Axis Holdings;

• Movile realizou um aporte no valor de R$ 5,5 milhões na startup de delivery iFood.com;

• Cancana Resources comprou, por um valor não revelado, a mineradora e varejista de minerais Rio Madeira;

• Abril Educação comprou por R$ 877 milhões a rede de escolas de idiomas Wise Up.

• CVS Caremark comprou as operações da Drogaria Onofre;

• Webmotors comprou o site de compra e venda de automóveis Meu Carango;

• Vonage realizou uma joint-venture com a brasileira Datora Telecom;

• IdeiasNet vendeu por um valor não revelado a empresa de seu portfólio Bolsa de Mulher;

• Predilecta compra ativos da Unilever;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• Compusoftware comprou a itBrain;

• Sorin comprou por um valor não anunciado a Alcard;

• Thomson Reuters comprou, por um valor não divulgado, a holding brasileira T. Global,

• UOL Diveo, braço de TI da holding UOL, comprou participação majoritária na Compasso Informática;

• Minerva Food realizou a recompra de 10% do total de suas ações disponíveis no mercado;

• LAEP lançou nota aos acionistas que está realizando a fusão de suas operações com a Prosperity Overseas;

• Max 3D e IST Sistemas anunciaram a fusão de suas operações;

• J&F Investimentos comprou o Canal do Boi;

• Vale comprou por R$ 9 milhões os direitos de exploração de titânio em minas em Goiás;

• Global Equity realizou um aporte de R$ 200 milhões na Native;

• Vigor comprou por R$ 410 milhões participação de 50% na Itambé, mineira que atua no mesmo segmento;

• Lara Exploration comprou uma participação majoritária no projeto de cobre Planalto;

Destaques de Janeiro e Fevereiro de 2012

Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um

empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Definição aplicada neste relatório na categorização de uma transação

.

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