SILGAN ADQUIRE GRAHAM PACKAGING
STAMFORD, CT, 13 de abril de 2011 – A Silgan Holdings Inc. (Nasdaq: SLGN), maior fornecedora de embalagens rígidas para bens de consumo, anunciou hoje que celebrou um acordo de fusão definitiva para adquirir a Graham Packaging Company Inc. (NYSE: GRM), maior fornecedora mundial de embalagens de plástico rígido de valor agregado para os mercados de produtos de consumo e de bebidas especiais.
Conforme os termos do acordo de fusão, os acionistas da Graham receberão 0,402 ação ordinária da Silgan e US$4,75 em dinheiro por ação ordinária da Graham, que representa um valor total da empresa, incluindo dívida líquida, da ordem de US$4,1 bilhões. Com base no preço de fechamento da ação da Silgan em 12 de abril de 2011, a transação envolve um valor de US$19,56 por ação da Graham, representando um prêmio sobre o preço de fechamento da ação da Graham em 12 de abril de 2011 de aproximadamente 17 por cento.
“Esta aquisição cria a uma importante companhia de embalagem para alimentos e bebidas especiais, permitindo que a Silgan amplie significativamente a sua capacidade de atender esses mercados importantes com múltiplas opções de embalagens rígidas” disse Tony Allott, Presidente e CEO da Silgan. “A Graham Packaging é uma franquia de embalagem plástica diferenciada, com profundos relacionamentos com clientes e um forte histórico operacional para inovações. Juntos, esperamos construir sólidos relacionamentos com clientes globais em nossos mercados-alvo”, prosseguiu Allott. “A Silgan e a Graham compartilham uma disciplina operacional focada em retornos sobre o capital e geração de fluxo de caixa. Esta aquisição proporcionará sinergias de custos significativas, e ao mesmo tempo utilizará a capacidade de endividamento registrada em nosso balanço patrimonial” prosseguiu Allott. “Consequentemente, acreditamos que esta combinação constituirá uma geração de valor para os acionistas” concluiu Allott.
A empresa combinada deverá gerar vendas anuais da ordem de US$6,2 bilhões e os seus mais de 17.000 funcionários devem operar 180 fábricas em 19 países.
Pontos de destaques da transação:
• Foco de Mercado: Após a transação, a Silgan será líder mundial em embalagens de alimentos e bebidas especiais, com uma receita combinada de aproximadamente US$4,6 bilhões, atendendo os mercados finais que são caracterizadas por demanda estável com crescente número de clientes multinacionais de grande porte.
• Impacto Financeiro: A Silgan espera que a transação gere aumento no lucro e fluxo de caixa por ação no primeiro ano. Após a aquisição, a Silgan espera, de maneira pro forma, gerar aproximadamente US$500 milhões de Fluxo de Caixa Livre, ou aproximadamente US$5,00 por ação ordinária, no primeiro ano de operação.
• Financiamento de Dívida Garantido: Pro forma para a transação, o índice de alavancagem da Silgan será de aproximadamente quatro vezes, o que é compatível com os níveis passados . A transação tem o suporte de financiamento garantido, com estrutura de capital permanente que se espera consista do mix ideal de linhas de crédito e títulos bancários. A Silgan tem um registro de sucesso consagrado em operações com níveis moderados de alavancagem, permitindo retornos atraentes para os acionistas.
• Sinergias: A Silgan esperar realizar sinergias de custos operacionais de US$50 milhões até o terceiro ano após a fusão. Essas sinergias serão atingidas principalmente pela redução de despesas administrativas, economia nas compras e uma estrutura de custo de produção mais eficiente.
Como resultado de sua forte reputação nos mercados de crédito e perfil de classificação esperado, a Silgan espera atingir um custo bastante atraente de capital de terceiros, resultando em despesa com juros pro forma alinhada aos atuais níveis combinados da Silgan e da Graham, mesmo após a captação de dívida para fazer frente à parcela em dinheiro da contraprestação da aquisição e dos custos da transação . Nesses custos de transação estão incluídas o pagamento em dinheiro no fechamento de US$245 milhões de acordo com as disposições sobre alteração de controle acionário presentes em contratos de Recebíveis de Imposto de Renda da Graham com certas afiliadas. Espera-se que o valor presente líquido da economia com impostos em dinheiro que a Silgan realizará em função da utilização de prejuízos operacionais a compensar registrados pela Graham e outros atributos fiscais irão mais do que compensar esse pagamento.
Essa transação foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Silgan, sendo também aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração da Graham com base em recomendações unânimes de seu Comitê Especial. Atualmente, espera-se que a aquisição seja concluída no terceiro trimestre de 2011, sujeita à aprovação da transação pelos acionistas da Silgan e da Graham, à aprovação dos órgãos reguladores pertinentes, e mediante atendimento das condições de fechamento habituais. Cada qual dos copresidentes do Conselho de Administração, R. Philip Silver e D. Greg Horrigan, que conjuntamente detêm a propriedade beneficiária de 29% das ações ordinárias da Silgan, celebrou um acordo para votar a favor da transação. A Blackstone Capital Partners III L.P. e algumas de suas afiliadas e a Família Graham, que conjuntamente possuem, em bases totalmente diluídas, 65% das ações ordinárias da Graham, também celebraram um acordo para votar a favor da transação. O BofA Merrill Lynch atuou como consultor financeiro e a Bryan Cave LLP como consultor jurídico da Silgan.
A Silgan Holdings é a maior fabricante de embalagem de bens de consumo com vendas líquidas anuais da ordem de US$3,1 bilhões em 2010. A Silgan opera 83 fábricas nas Américas do Norte e do Sul, Europa e Ásia. É a maior fornecedora de latas de metal na América do Norte e na Europa e maior fornecedora do mundo de fechamento a vácuo de metal, composto e plástico para alimentos e bebidas. Além disso, a Silgan é a maior fornecedora de embalagens plásticas para produtos de higiene pessoal na América do Norte.
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A Graham Packaging é a maior fornecedora dos EUA de embalagens plásticas para suco de envase a quente e bebidas à base de suco, bebidas energéticas, iogurte líquido e smoothies, suplementos nutricionais, embalagens de boca larga, molhos, condimentos e cervejas; maior fornecedora mundial de embalagens plásticas para bebidas à base de iogurte; maior fornecedora de embalagem plástica para produtos líquidos para lavagem de roupas, detergentes, produtos de limpeza; e a maior fornecedora nos EUA, Canadá e Brasil de embalagem plástica para óleo de motor de um litro/um quarto. As vendas líquidas proforma da Graham (após levar em conta a aquisição da Liquid Container em setembro de 2010) são da ordem de US$2,8 bilhões. A Graham emprega mais de 8.100 associados em 15 países em 97 fábricas.
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Informações adicionais e onde encontrá-las:
A transação de fusão proposta envolvendo a Silgan e a Graham será submetida aos seus respectivos acionistas para análise. Com referência à fusão proposta, a Silgan preparará uma declaração de registro no Formulário S-4, que incluirá uma declaração de procuração conjunta/prospecto para os acionistas da Silgan e da Graham para ser protocolada na Securities and Exchange Commission (“SEC”), e cada uma enviará pelo correio a declaração de procuração conjunta/prospecto a seus respectivos acionistas e protocolará outros documentos sobre a transação proposta também na SEC. A Silgan e a Graham recomendam veementemente aos investidores e acionistas que leiam a declaração de procuração conjunta/prospecto quando ela estiver disponível, bem como outros documentos protocolados na SEC, pois eles conterão informações importantes. Os investidores e os detentores de títulos poderão receber a declaração de registro contendo a declaração de procuração/prospecto e outros documentos gratuitamente no website da SEC, http://www.sec.gov, da Silgan no endereço 4 Landmark Square, Suite 400, Stamford, CT, 06901, ou da Graham no endereço 2401 Pleasant Valley Road, York, PA 17402.
Participantes na solicitação:
A Silgan, a Graham e os seus respectivos conselheiros, diretores executivos e outros membros da administração e os funcionários poderão ser considerados participantes na solicitação de procurações dos respectivos acionistas da Silgan e da Graham a favor da fusão. As informações referentes às pessoas que poderão, segundo as regras da SEC, ser consideradas participantes na solicitação dos respectivos acionistas da Silgan e da Graham com relação à fusão proposta serão estabelecidas na declaração de procuração conjunta/prospecto quando for protocolada na SEC. As informações sobre os diretores executivos e conselheiros da Silgan poderão ser encontradas na sua declaração de procuração definitiva relativa à sua assembleia ordinária de acionistas de 2010, que foi protocolada na SEC em 29 de abril de 2010. Mais informações sobre os diretores executivos e conselheiros da Graham poderão ser encontradas na sua declaração de procuração definitiva referente à sua assembleia ordinária de acionistas de 2010, que foi protocolada na SEC em 30 de abril de 2010. Cópias gratuitas desses documentos poderão ser obtidas da Silgan e da Graham usando as informações de contato acima.
*** Declarações sobre Estimativas e Projeções:
As informações prestadas e as declarações contidas neste comunicado à imprensa que não sejam fatos puramente históricos são declarações sobre estimativas e projeções na acepção do Artigo 27A do Securities Act de 1933, Artigo 21E do Securities Exchange Act de 1934 e do Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Essas declarações sobre estimativas e projeções referem-se somente à data deste comunicado à imprensa e a Silgan e a Graham não assumem nenhuma responsabilidade de atualizar as informações contidas neste comunicado à imprensa. Essas informações sobre estimativas e projeções incluem informações relativas a resultados possíveis ou presumidos de operações futuras da Silgan ou da Graham. Estas declarações incluem frequentemente palavras como “aproximadamente”, “acredita”, “espera”, “antecipa”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões similares e podem incluir, entre outras, declarações sobre os benefícios da fusão proposta entre a Silgan e a Graham, incluindo resultados financeiros e operacionais futuros, os planos da empresa combinada, os objetivos, as expectativas e as intenções e outras declarações que não são fatos históricos. Essas declarações sobre estimativa e projeções não são fatos históricos e são baseadas nas expectativas, estimativas e projeções atuais da Silgan e da Graham sobre o setor , o pensamento da administração e certas suposições feitas por ela, muitas das quais, pela sua natureza, são inerentemente incertas e fora do controle da Silgan e da Graham. Assim sendo, os leitores são advertidos de que quaisquer declarações sobre estimativas e projeções não são garantias de desempenho futuro e estão sujeitas a certos riscos, incertezas e suposições que são difíceis de prever, inclusive, entre outros, a data prevista de conclusão da transação, a possibilidade de que as sinergias esperadas e a criação de valor a partir da proposta de fusão não sejam alcançadas, ou não sejam realizadas dentro do prazo esperado; o risco de que os negócios não sejam integrados com sucesso; interrupção da fusão tornando mais difícil a manutenção das relações comerciais e operacionais; o risco de que possam ocorrer custos inesperados; mudanças nas condições econômicas, nas condições políticas, nas medidas de proteção comercial, nas exigências de
licenciamento e nas questões fiscais nos países estrangeiros nos quais a Silgan e a Graham fazem negócios; a possibilidade de que a fusão não se conclua, inclusive, entre outros motivos, devido ao não cumprimento das condições de conclusão da transação; o risco de que uma aprovação regulamentar possa ser obtida sujeita a determinadas condições; o risco de que o financiamento para a transação possa não estar disponível em termos favoráveis; e a capacidade da Silgan e da Graham prever com exatidão as condições de mercado futuras. Fatores adicionais que possam fazer com que os resultados divirjam substancialmente daqueles descritos nas declarações sobre estimativas e projeções podem ser encontrados no Relatório Anual de 2010 da Silgan no Formulário 10-K; no Relatório Anual de 2010 da Graham no Formulário 10-K e em outros arquivos de cada companhia na SEC, que estão disponíveis no website da SEC (http://www.sec.gov). Embora a Silgan e a Graham acreditem que as expectativas retratadas nestas declarações sobre estimativa e projeções sejam razoáveis na data em que foram feitas, as expectativas poderão ser substancialmente diferentes dos resultados expressos ou implícitos por essas declarações sobre estimativa e projeções. Salvo exigido de outra forma por lei , a Silgan e a Graham também não assumem nenhuma obrigação de atualizar suas opiniões a respeito de qualquer destes riscos ou incertezas nem de anunciar publicamente o resultado de quaisquer revisões das declarações sobre estimativa e projeções feitas neste comunicado à imprensa.
