Formulário de Referência LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 50 5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

40

4.1 - Descrição dos fatores de risco 21

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 48

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 49

4.5 - Processos sigilosos relevantes 41

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

42 4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 19

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 10

3.4 - Política de destinação dos resultados 11

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 17

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 15

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 105 9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 101

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 98

8.3 - Operações de reestruturação 102

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 91

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 90

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 92

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 88

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 73

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 69

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 87

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 74 7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 64

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 63

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 66

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 67 6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 61

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 53

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 191 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 193 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 190

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 181

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 187

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 194 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 197 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

200 12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 178

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 180

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 157

10.5 - Políticas contábeis críticas 160

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 155

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 116

10.2 - Resultado operacional e financeiro 139

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

167

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 171

10.10 - Plano de negócios 173

10.11 - Outros fatores com influência relevante 177

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 169

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 170

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 111

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 244

14.1 - Descrição dos recursos humanos 243

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 245

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

239 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

238

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

240

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

241 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 221 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

228 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 220 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 207 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 213

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 229

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

234 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

235 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

237 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 231 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

233 13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

202 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

201

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

273 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 274

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 275

18.1 - Direitos das ações 266

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

267

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 281 18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 263

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 264

17.1 - Informações sobre o capital social 261

17.2 - Aumentos do capital social 262

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

255

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 256

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

258 16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 250

15.4 - Organograma dos acionistas 251

15.1 / 15.2 - Posição acionária 248

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 253 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 252 15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 247

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 302 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

301

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

303 22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

296 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 295

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

299 21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 293 20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 289

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 288

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

290 19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

285 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 283

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 286

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Roberto Antônio Mendes

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Eugênio Pacelli Mattar

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Délio Rocha Leite 30/09/2002 a 07/03/2012 094.062.268-80 Rua Paraíba nº 1.122, 20º e 21º andares, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130-141, Telefone (31) 32697400, Fax (31) 32697470, e-mail: dleite@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independetes

CPF/CNPJ 49.928.567/0006-26

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 30/09/2002 a 07/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável, uma vez que o auditor independente não apresentou nenhuma discordância da justificativa da Companhia.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A troca de auditor independente motiva-se, exclusivamente, para atendimento ao rodízio dos auditores independentes

consoante com o estabelecido no artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99.

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais, bem como a leitura do Formulário de Referência,

diagnóstico dos processos de controles internos e elaboração de carta conforto.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A Deloitte Touche conduziu a Auditoria das Demonstrações Financeiras e Informações Trimestrais de 2011, bem como a leitura do Formulário de Referência, diagnóstico dos processos de controles internos e elaboração de carta conforto.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Guilherme Campos e Silva 26/03/2012 714.114.966-04 Rua dos Inconfidentes, 1190, 9º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140-120, Telefone (31) 32691500, Fax (31) 32616950, e-mail: guilherme.campos@br.pwc.com

Justificativa da substituição A PricewaterhouseCoopers assumiu a auditoria a partir de 26 de março de 2012, em função do rodízio dos auditores.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Os honorários incorridos com os serviços prestados, relativos ao exercício de 2012, pela PricewaterhouseCoopers são: - Auditoria das Demonstrações Financeiras da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Total Fleet S.A. de 31 de dezembro de 2012: R$412,5 mil

- Revisão das Informações Trimestrais da Localiza Rent a Car S.A. de 2012: R$188,1 mil - Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A. de 2012: R$16,6 mil

- Quality Assurance de implantação do ERP e assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobiT de TI : R$210,6 mil.

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado - Auditoria das Demonstrações Financeiras da Localiza Rent a Car S.A. de 31 de dezembro de 2012

- Auditoria das Demonstrações Financeiras da Total Fleet S.A. de 31 de dezembro de 2012 - Revisão das Informações Trimestrais da Localiza Rent a Car S.A. de 2012

- Leitura do Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A. - Quality Assurance de implantação do ERP

- Assessoria de diagnóstico do nível de maturidade CobiT de TI

Período de prestação de serviço 26/03/2012

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

1) Os trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações Trimestrais (ITRs) realizados pela Deloitte Touche Tohmatsu do ano de 2002 a 2008 foram desempenhados pelo responsável técnico Sr. Walmir Bolgheroni, CPF 012.725.828-09. Em 2009, ocorreu a troca do responsável técnico, assumindo o Sr. Délio Rocha Leite, em atendimento à Resolução 1.034/05 do Conselho Federal de Contabilidade, sendo responsável pelas informações até 07 de março de 2012.

2) O artigo 31 da Instrução CVM 308/99 estabeleceu o rodízio de auditores, de forma que os auditores independentes não prestem serviços para um mesmo cliente por prazo superior a cinco anos consecutivos. Contudo, no período de adaptação às disposições da Lei 11.638/07, a CVM facultou às companhias abertas, por meio da Deliberação CVM 549/08, a não substituição dos auditores independentes até a data de emissão do parecer de auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 2011. Dessa forma, o rodízio dos auditores independentes da Companhia se deu em 26 de março de 2012, com a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes – “PwC”, que iniciou os trabalhos com a revisão da ITR de 31 de março de 2012. Até 31 de dezembro de 2011 as demonstrações financeiras da Companhia eram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

A comunicação da substituição dos auditores independentes foi encaminhada à CVM no dia 30 de março de 2012 em atendimento ao artigo 28 da Instrução CVM 308/99.

3) Os serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers mencionados no item anterior abrangem:

(i) a auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais de 2012, individuais e consolidadas, da Localiza Rent a Car S.A. e da subsidiária integral Total Fleet S.A.;

(ii) revisão das Informações Trimestrais (ITRs) a partir do 1º trimestre de 2012;

(iii) leitura do formulário de referência do ano de 2012, bem como o confronto dos saldos contábeis com as Demonstrações Financeiras emitidas;

(iv) assessoria em Quality Assurance da implementação do ERP; e

(v) diagnóstico do nível de maturidade CobiT de tecnologia da informação.

4) O regimento do comitê de auditoria determina que o comitê deve examinar previamente as propostas e o escopo dos serviços de auditoria independente da Companhia, e formular recomendações ao conselho quanto à sua aceitação ou rejeição.

(11)

Resultado Líquido por Ação 1,215523 1,476715 1,295776 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

6,672150 5,673125 4,551014

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

198.549.651 197.524.820 197.481.700

Resultado Líquido 240.936.000,00 291.642.000,00 255.892.000,00

Resultado Bruto 833.809.000,00 902.970.000,00 743.795.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.166.800.000,00 2.918.130.000,00 2.497.194.000,00

Ativo Total 4.045.908.000,00 4.009.554.000,00 3.354.711.000,00

Patrimônio Líquido 1.324.753.000,00 1.120.583.000,00 898.742.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

(i) EBIT /ROIC

a) informar o valor das medições não contábeis

b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o ROIC e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:

2012 2011 2010

Lucro Líquido 240,9 291,6 255,9

Ajuste Depreciação Adicional (a) 144,5 - -

Lucro Líquido Ajustado 385,4 291,6 255,9

Despesa de Imposto de renda 86,2 125,1 104,3

Despesa Financeira Líquida 138,7 179,0 130,1

EBIT (b) 610,3 595,7 490,3

Imposto de renda (c) (183,1) (178,7) (147,1)

NOPAT (d) 427,2 417,0 343,2

Receita líquida de aluguéis consolidada 1.646,8 1.450,0 1.175,3

Margem de NOPAT 25,9% 28,8% 29,2%

Investimento de capital (e) 2.639,6 2.445,3 1.984,6

Giro do Capital 0,62 0,59 0,59

ROIC 16,2% 17,1% 17,3%

(a) ROIC de 2012 calculado excluindo a depreciação adicional da frota, que foi tratada como perda de patrimônio, por ser evento extraordinário não-recorrente, causado por fatores externos (queda do IPI de carros novos), seguindo os conceitos recomendados pela Stern Stewart.

(b) Lucro antes das despesas financeiras e do imposto de renda. (c) Imposto de renda calculado à alíquota efetiva de 30%. (d) Lucro operacional após imposto de renda.

(e) Refere-se à média das contas do balanço patrimonial no período de dezembro do exercício anterior até novembro do exercício do próprio ano sem considerar dívida líquida do caixa e equivalentes de caixa e patrimônio líquido ajustado quando aplicável.

SPREAD (ROIC menos taxa de juros paga a terceiros após impostos)

(13)

3.2 - Medições não contábeis

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Administração adota o “ROIC” como uma medida de avaliação do retorno sobre o capital investido, seja com recursos dos acionistas ou recursos de terceiros.

(ii) EBITDA e margem de EBITDA sobre a receita líquida de aluguel

A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA, o EBITDA ajustado e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:

R R$ milhões

2012 2011 Var. % 2010

Lucro líquido 240,9 291,6 255,9

Depreciação de carros (a) 376,8 201,5 161,9

Depreciação e amortização de outros imobilizados e

intangíveis (b) 33,0 24,1 21,1

Despesas financeiras, líquidas (c) 138,7 179,0 130,1

Imposto de renda e contribuição social 86,2 125,1 104,3

EBITDA 875,6 821,3 6,6% 673,3

Custo com Stock Options (d) 7,1 6,7 4,5

Despesas não recorrentes (d) - - -

EBITDA ajustado (d) 882,7 828,0 6,6% 677,8

Receita de aluguel líquida consolidada 1.646,8 1.450,0 13,6% 1.175,3

% EBITDA sobre a receita de aluguel líquida 53,2 56,6 57,3

(a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de “Custos” na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas.

(b) As despesas de depreciação e amortização de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas à rubrica de “Custos”, “Despesas com vendas” e “Despesas gerais e administrativas e outras”, conforme natureza e alocação de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas.

(c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das receitas de juros de caixa e equivalentes de caixa e outras receitas de juros, bem como atualizações monetárias de ativos e passivos e perdas e ganhos cambiais.

(d) A Companhia utiliza o EBITDA ajustado para atendimento à cláusulas contratuais de determinados empréstimos, financiamentos e debêntures.

O EBITDA é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas e despesas de depreciação e amortização. O EBITDA é utilizado pela Companhia para medir e comparar a evolução do próprio desempenho operacional, sendo que alguns investidores, agências de “rating” e analistas financeiros também utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho e da geração de caixa da Companhia.

(14)

3.2 - Medições não contábeis

O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes.

O EBITDA e o EBITDA ajustado são utilizados nos covenants de algumas ofertas de debêntures e em alguns empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia.

A margem do EBITDA (% sobre a receita de aluguel) é utilizada para avaliar a evolução da performance operacional.

(iii) Dívida líquida

A tabela abaixo apresenta a conciliação entre a dívida líquida e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:

Em milhões

2012 2011 2010

Endividamento de curto e longo prazos 2.055,1 2.074,4 1.696,8

(-) Caixa e equivalentes de caixa (823,9) (711,0) (415,7)

Dívida líquida 1.231,2 1.363,4 1.281,1

Patrimônio Líquido 1.324,7 1.120,6 898,7

Índice de endividamento (Dívida líquida / PL)

0,93 1,22

1,43

EBITDA 875,6 821,3 673,3

Dívida líquida / EBITDA 1,41 1,66 1,90

EBITDA Ajustado 882,7 828,0 677,8

Dívida líquida / EBITDA Ajustado 1,39 1,65 1,89

Valor da frota 2.547,6 2.681,7 2.447,4

Dívida líquida / Valor da frota 0,48 0,51 0,52

A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazos deduzido do caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa o endividamento real da Companhia.

(15)

3.2 - Medições não contábeis

(iv) Investimento de capital

A tabela abaixo apresenta a conciliação entre os investimentos de capital e os valores das Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:

_{Em milhões}

2012 2011 2010

Investimentos de Capital:

(i) Para a Renovação da frota:

Valor das aquisições de carros para renovação da frota 1.563,3 1.504,5 1.370,1 (-) Receita líquida dos carros alienados para renovação da frota (1.520,0) (1.468,1) (1.321,9)

Investimento líquido para renovação da frota 43,3 36,4 48,2

(ii) Para o Crescimento da frota:

Valor das aquisições de carros para crescimento da frota 55,5 272,0 540,3

Total do investimento em frota 98,8 308,4 588,5

(iii) Investimento em outros imobilizados e intangíveis 80,8 63,0 51,2

Total dos investimentos de capital 179,6 371,4 639,7

Quantidade de carros comprados:

Para renovação da frota 56.644 50.772 47.285

Para crescimento da frota 2.011 9.178 18.649

(16)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não foram divulgados eventos subsequentes nas Demonstrações Financeiras Anuais (Individual e Consolidado) de 31 de dezembro de 2012.

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2012 2011 2010

a. Regras sobre retenção de lucros “Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia: §2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por

cento) serão

aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de

reserva para

contingências e reversão das mesmas reservas formadas

em exercícios

anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos

órgãos da

administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório,

calculado nos termos

“Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia:

§2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) uma parcela, por

proposta dos órgãos da

administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76; (c) por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à ‘reserva para investimento, expansão e renovação da frota’, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

do parágrafo

primeiro deste artigo 24, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo

primeiro deste artigo 24; (f) uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de ”reserva para investimentos”,

que tem por

finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva

realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social, uma vez atingido esse limite máximo, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos; (g) uma parcela, por

proposta dos órgãos da

administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.”

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia (g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida

com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral,

observadas as

prescrições legais.”

R$ milhões

Valores das Retenções 2012 2011 2010

i. Reserva Legal 12,0 14,6 12,8

ii. Reserva Estatutária - 211,2 204,4

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2012 2011 2010

b. Regras sobre distribuição de dividendos

“Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia:

§3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.

§4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei. §5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de

remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés de ser distribuído e pago.”

R$ milhões Valores dos dividendos e Juros sobre Capital Próprio 2012 2011 2010

i. Dividendo Proposto 5,1 26,3 19,4

ii. Juros sobre Capital Próprio (bruto do IR) 60,7 50,5 48,6

c. Periodicidade das distribuições de dividendos

A periodicidade de distribuição de dividendos é anual. Entretanto, cabe ao Conselho de Administração a decisão de deliberar, trimestralmente, sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio, que são imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório.

d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamento especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

Existe restrição à distribuição e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia, acima do mínimo legal, caso a Companhia esteja em mora com as obrigações pecuniárias previstas em suas Escrituras de Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

(21)

Ordinária 5.143.197,34 18/06/2013 26.303.424,17 06/06/2012 19.447.466,63 22/06/2011 Dividendo Obrigatório Ordinária 9.647.167,85 21/01/2011 Ordinária 7.294.498,93 18/02/2011 Ordinária 7.574.392,38 21/05/2010 Ordinária 8.099.343,30 20/08/2010 Ordinária 9.755.754,65 19/05/2011 Ordinária 11.175.545,84 18/11/2011 Ordinária 12.112.314,13 10/02/2012 Ordinária 13.790.463,93 08/02/2013 Ordinária 12.926.525,61 14/11/2012 Ordinária 13.289.934,88 17/08/2012 Ordinária 12.391.411,53 03/05/2012 10.405.110,37 25/08/2011 8.711.911,54 18/11/2010

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,139493 25,175828 25,000218

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _18,187240 _26,025917 _28,472242

Lucro líquido ajustado 228.889.000,00 277.060.000,00 243.097.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção 29/04/2013 13/04/2012 25/04/2011

Dividendo distribuído total _{57.541.533,29} _{69.752.149,16} _{60.774.780,63}

(22)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Dividendos

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em anos anteriores.

Com o objetivo de complementar o dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro ajustado, ao pagamento de dividendos aos acionistas, em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, foi ratificada a destinação dos montantes de: (i) R$3,9 milhões corresponde à diferença do lucro apurado em 2009, quando da adoção inicial das novas práticas contábeis no Brasil, IFRS, e (ii) R$19,4 milhões correspondente ao lucro apurado em 2010.

A Companhia recalculou e reapresentou, em suas Demonstrações Financeiras Anuais referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e o lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 de acordo com o IFRS e com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. PÁGINA: 16 de 304

(23)

0,00 Outros índices 6,31301639 EBITDA / Despesa Financeira Líquida (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado para demonstrar a capacidade da Companhia em honrar seus compromissos de pagamento de juros das dívidas.

0,00 Outros índices 1,40610510 Dívida Líquida / EBITDA (Consolidado) - A Companhia

entende que esse índice é apropriado para demonstrar o endividamento da Companhia por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado

constantemente.

0,00 Outros índices 0,92939967 Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (Consolidado) - Esse

índice representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas.

0,00 Outros índices 0,48328819 Dívida Líquida / Valor da frota (Consolidado) - A

Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa o valor da frota da Companhia que seria necessário para liquidar todo o endividamento da Companhia

0,00 Outros índices 1,39473857 Dívida Líquida / EBITDA ajustado (Consolidado) - A

Companhia utiliza o cálculo do EBITDA ajustado para demonstrar o cumprimento dos covenants de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas. O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes.

31/12/2012 2.721.155.000,00 Índice de Endividamento 2,05408480

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(24)

Quirografárias 492.097.000,00 200.752.000,00 1.021.157.000,00 262.005.000,00 1.976.011.000,00

Garantia Real 147.792.000,00 38.140.000,00 0,00 76.807.000,00 262.739.000,00

Garantia Flutuante 94.279.000,00 192.126.000,00 196.000.000,00 0,00 482.405.000,00

Total 734.168.000,00 431.018.000,00 1.217.157.000,00 338.812.000,00 2.721.155.000,00

Observação

As informações desse quadro referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas. A composição dos saldos de cada natureza de dívida é como segue:

Garantia Real - Obrigações sociais e trabalhistas, Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e Leasing Financeiro; Garantia Flutuante - Debêntures (2ª e 4ª Emissões da Localiza);

Quirografária - Fornecedores, Empréstimos,Financiamentos e Debêntures (exceto leasing financeiro e debêntures 2ª e 4ª emissão da Localiza Rent a Car S.A.), Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, Outros passivos circulantes, Provisões e Outros passivos não circulantes.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(25)

3.9 - Outras informações relevantes

a. Apresentação das informações com a adoção inicial do IFRS

Tendo em vista as mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia adotou pela primeira vez, em suas Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro de 2010, as normas internacionais de contabilidade, sendo aplicadas as mesmas políticas contábeis no Balanço Patrimonial na data de transição definida como 1 de janeiro de 2009. A partir de 2009, foram preparadas de acordo com o IFRS e as novas práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações referentes ao ano de 2010 incluídas no item 3.5 apresentam os dividendos e juros sobre capital próprio pagos à época, sem qualquer alteração/ajuste de alinhamento daquela prática contábil com o IFRS. Os valores distribuídos como dividendos e reservas de anos anteriores decorrente da adoção do IFRS estão informados no item 3.6. Os dividendos pagos em 2010 citados no item 3.6 deixaram de ser o mesmo percentual do lucro apurado na demonstração financeira anterior à adoção das novas práticas (IFRS). b. Informações sobre juros sobre o capital próprio

Os montantes de juros sobre capital próprio informados na seção 3.5 são apresentados líquidos do Imposto de Renda Retido na Fonte. Os valores dos impostos contabilizados em dezembro de 2011 e 2012 eram de R$7,5 milhões e R$8,6 milhões respectivamente, e os efetivamente pagos eram de R$7,1 milhões e R$8,3 milhões, respectivamente, gerando diferenças entre os valores pagos e os valores provisionados. Essas diferenças decorrem de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, que não era conhecido na data do provisionamento. c. Estatuto Social da Companhia Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda convocação no dia 25 de abril de 2012 foi aprovada alteração estatutária visando adequar o Estatuto Social da Companhia às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A., bem como outras alterações voluntárias de governança corporativa da Companhia.

Dessa forma, as regras de retenção de lucros, que tratam o item 3.4 (a) desse Formulário, sofreram alterações na alínea “f” do Parágrafo 2º, do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de esclarecer o cálculo da ‘reserva para investimentos, expansão e renovação de frota’ da Companhia. O texto final apresenta seguinte redação:

“Artigo 24 § 2º (...)

f. uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à formação de ”reserva para investimentos”, que tem por finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da frota de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do capital social da Companhia.”

(26)

3.9 - Outras informações relevantes

d. informações relevantes acerca de aspectos financeiros como, por exemplo, a existência de disposições sobre cross‐default nos contratos e valores mobiliários representativos de dívida do emissor, inclusive entre o emissor e companhias de seu grupo econômico

Usualmente a Companhia concede aval nas operações das captações de recursos e/ou obrigações realizadas por suas subsidiárias.

Em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 existiam avais referentes a garantias de empréstimos, financiamentos e debêntures no montante de R$767,7 milhões, R$990,4 milhões e R$913,3 milhões respectivamente, prestados entre Localiza e Total Fleet.Também havia avais entre empresas nas contratações de fianças bancárias em processos judiciais em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 no montante de R$16,3 milhões, 14,8 milhões e R$16,3 milhões, respectivamente. Nas operações de empréstimos, financiamentos e debêntures da subsidiária integral Total Fleet os

covenants financeiros, quando exigidos, foram concedidos com base em indicadores

financeiros consolidados.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Riscos relacionados ao Emissor a.1) Os resultados da Companhia poderão ser afetados pelas estimativas do valor residual dos carros, divergente da realidade. As tarifas da Divisão de Aluguel de carros e da Divisão de Terceirização de Frotas (Aluguel de Frotas) consideram no seu cálculo a depreciação estimada dos carros (a depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de aquisição do carro e o valor de mercado estimado para a data prevista de venda, deduzido das despesas de venda). Superestimar o valor de venda implica em redução da depreciação estimada, impactando no resultado operacional. Por outro lado, subestimar o valor futuro de venda implica em aumentar a depreciação estimada reduzindo a competitividade da Companhia. Em qualquer um dos casos, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente por estimativas imprecisas da depreciação efetiva. Esse risco é particularmente significativo no caso de contratos de terceirização de frotas, pois esses contratos possuem prazos mais longos, geralmente de 2 a 4 anos.

a.2) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar o plano de crescimento da frota.

A implementação da estratégia de crescimento e a competitividade da Companhia dependem da capacidade de fazer investimentos para expandir a frota. A capacidade de financiar a expansão da frota depende, por sua vez, do desempenho operacional, da geração de caixa e da capacidade de captar recursos no mercado de capital e/ou através de bancos. Os investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de carros, líquidos de receita decorrente da venda dos carros desativados, no mesmo período, foram de R$98,8 milhões em 2012, R$308,4 milhões em 2011 e R$588,5 milhões em 2010. A Companhia não pode garantir que conseguirá obter financiamento suficiente para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de expansão da frota em custos aceitáveis ou em geral, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos, que podem, por sua vez, afetar negativamente os planos de crescimento. a.3) A Companhia está sujeita a compromissos restritivos. A Companhia está sujeita a compromissos restritivos de acordo com os termos e as condições de certos contratos de empréstimos que celebrou e de suas debêntures locais emitidas “Debêntures”, que incluem, entre outros, limitações sobre sua capacidade de incorrer endividamento adicional. Além disso, as debêntures e empréstimos da Companhia contêm disposições de vencimento antecipado e restrições a novas captações em certas condições. Caso precise incorrer em novo endividamento, devido ao seu plano de expansão, vencimento de dívidas, ou por quaisquer outras necessidades de capital, a Companhia poderá ser impedida de fazê‐lo em virtude dessas avenças ou poderá ser obrigada a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as avenças serão aplicadas, o que pode levar a uma redução da frota para liquidar dívidas ou limitar sua estratégia de expansão que poderão afetar negativamente o montante de geração de caixa e os resultados operacionais.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a.4) A perda de membros da alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter pessoal, pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A administração e operações da Companhia são dependentes em grande parte da participação de pessoas chave da Alta Administração. A Companhia não pode assegurar que será bem sucedida na atração ou retenção de membros da alta administração. A perda de vários membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá‐la poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio, a situação financeira e os resultados operacionais.

a.5) A Companhia não mantém seguro contra certos riscos.

Os carros da Divisão de Aluguel de Carros somente são cobertos por seguros durante o período em que estão alugados, e não são segurados durante os períodos em que não estão alugados. Os negócios expõem a Companhia a reivindicações de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos carros alugados, acima do valor coberto pelo seguro ou para os carros que não foram contratados seguro. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e, na hipótese de não conseguir de outra forma recuperar estes valores dos usuários/clientes que alugaram os carros, seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente.

b) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua

b.1) Uma queda no nível de atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros.

Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica resulta em redução nas viagens de turismo, negócios e investimentos e, consequentemente, em redução na demanda de aluguéis de carros. Na hipótese de uma queda, a Companhia poderá reduzir o tamanho de sua frota para manter sua taxa de ocupação. Esses fatores poderão afetar negativamente os resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da menor diluição de custos fixos. Além disso, uma queda no nível de atividade econômica no Brasil também poderá afetar a demanda na Divisão de Terceirização de Frotas e dos carros desativados.

b.2) A demanda de aluguel de carros pode ser afetada pela queda no fluxo de passageiros que viajam de avião.

As operações de aluguel de carros em aeroportos representam uma participação importante na receita da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, 32,0% da receita de aluguel de carros (excluindo a receita das franquias) foram gerados em locações em aeroportos. Eventos que poderão causar uma redução em viagem aérea incluem substancialmente maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes aéreos, incidentes terroristas e ocorrências naturais. A redução no fluxo de passageiros que viajam de avião em um período de tempo prolongado pode afetar negativamente seus negócios e seu resultado operacional.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

b.3) Os segmentos de aluguel de carros e de terceirização de frotas são altamente competitivos.

Os segmentos de aluguel de carros e de terceirização de frotas (aluguel de frotas) são altamente competitivos em termos de preço. Em 31 de dezembro de 2012, segundo a ABLA – Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis existiam aproximadamente 2.217 empresas de aluguel de carros e de terceirização de frotas em operação no Brasil. O segmento de terceirização de frotas tem pequenas barreiras de entrada e as tarifas de locação são um fator importante na decisão dos clientes. Além disso, os clientes consideram, em geral, o setor de terceirização de frotas um setor padronizado sem muitas diferenças entre as várias empresas no mercado. A Companhia enfrenta a concorrência de empresas nacionais e internacionais de aluguel, de vários tamanhos, inclusive de empresas de aluguel regionais de pequeno porte. Encontra também diversos concorrentes nos mercados locais que, por natureza de seu tamanho pequeno e de sua operação local, operam com menores custos fixos e podem oferecer preços mais competitivos que os da Companhia. Isso poderá afetar negativamente seu crescimento e rentabilidade. c) Riscos relacionados aos seus acionistas c.1) O Estatuto Social da Companhia contém disposições destinadas a proteger a dispersão acionária, as quais poderão impedir ou atrasar operações que favoreçam os nossos acionistas.

Visando promover a dispersão das nossas ações no mercado, nosso Estatuto Social contém certas disposições que têm o efeito de tornar mais difíceis as tentativas de aquisição de parcelas substanciais de nossas ações em circulação por um investidor isolado ou por um pequeno grupo de investidores. Qualquer acionista ou grupo de acionistas representando o mesmo interesse que se torne detentor de 15% ou mais do capital social ficará obrigado a realizar ou solicitar o registro de oferta pública para aquisição das ações detidas pelos demais acionistas da Companhia no prazo de 10 dias úteis a contar da data de apresentação do laudo de avaliação para apuração do valor econômico da Companhia e de suas ações. Disposições desta natureza poderão causar dificuldades ou limitar operações que poderão ser do interesse dos investidores.

c.2) A Companhia não tem um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, o que pode nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante da Companhia.

A Companhia não tem um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do nosso capital votante. Entretanto, em nosso melhor entendimento, pode ser que se formem alianças ou acordos de votos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, poderemos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, poderemos ficar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Nesse caso, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente a Companhia.

d) À regulamentação dos setores em que a Companhia atua

d.1) A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de concessões aeroportuárias.

No Brasil, a Companhia conduz diretamente as operações de aluguel em 63 aeroportos, ao passo que suas franquias operam em outros 37 aeroportos. A Companhia conduz operações em cada aeroporto no Brasil de acordo com seus contratos de concessão concedidos pela INFRAERO, pelas autoridades aeroportuárias estaduais e pelas autoridades aeroportuárias municipais. Os prazos dessas concessões celebradas com entidades federais, estaduais, locais ou privadas (a maior parte das quais está sujeita a procedimentos de licitação após vencimento) variam entre 12 e 60 meses. Dos contratos de concessão mencionados acima, 25 devem vencer em 2013 e 7 em 2014. Em 2012, 32,0% da receita de aluguel de carros foi derivada de locações em aeroportos (excluindo receita das franquias). O governo iniciou em 2012 o processo de transferência de alguns dos principais aeroportos para a iniciativa privada.

A Companhia não pode prever se continuará a ser bem‐sucedida na renovação de todas ou substancialmente todas essas concessões em prazos aceitáveis. A perda de uma quantidade significativa de concessões em pequenos aeroportos, ou a perda de qualquer concessão em aeroportos importantes pode resultar em uma redução significativa em sua receita e poderá afetar negativamente seus negócios, seus resultados operacionais e suas perspectivas.

e) Riscos Relacionados ao Brasil

e.1) O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil, podem afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços, interferências no mercado cambial, remessas para o exterior, limites a importações, entre outros. A Companhia não tem nenhum controle sobre as políticas ou regulamentações que o Governo poderá adotar no futuro, nem capacidade para prevê‐las. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvem ou afetam certos fatores, como:  inflação;  políticas cambiais;  baixo crescimento da economia interna;  redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito;  políticas monetárias; PÁGINA: 24 de 304

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

 taxas de juros;  instabilidades sociais ou políticas;  políticas fiscais e mudanças na legislação tributária; e  outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Uma das medidas adotadas pelo Governo Federal para aumentar o nível de consumo no Brasil, foi a redução temporária do imposto sobre produtos industrializados (ou IPI) para carros novos de até 7 pontos percentuais. Essa medida foi implementada em 2008 e 2012 e resultou em uma queda equivalente nos preços de carros usados. Para refletir a redução no preço médio de venda dos carros desativados, em 2012, a Companhia reconheceu, nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as IFRS´s, depreciação adicional de R$144,5 milhões.

e.2) Os esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e o negócio da Companhia.

O Brasil, no passado, apresentou taxas de inflação elevadas e, portanto, seguiu políticas monetárias para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do país. Entre 2004 e 2012, a taxa básica de juros (SELIC) no Brasil apresentou variação entre 19,8% e 7,25% ao ano, e a partir de 17 de abril de 2013 a taxa foi elevada para 7,5% ao ano. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa básica de juros ficou em 7,25%. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê‐la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do país e o negócio da Companhia. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil com o encarecimento do crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que podem afetar negativamente o negócio da Companhia. e.3) Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir sua margem bruta. O governo brasileiro regularmente implementa mudanças no regime tributário, representando potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem a carga tributária da Companhia, a Companhia pode ter sua margem de lucro bruta reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais. f) Riscos relacionados aos seus fornecedores f.1) Concentração de montadoras de automóveis.

Atualmente 88,0% do setor de fabricação de automóveis no Brasil estão concentrados em cinco montadoras de automóveis, isto é, Fiat, GM, Ford, Volkswagen e Renault. A ANFAVEA estimava, em seu Anuário 2012, uma frota de aproximadamente 27,5 milhões de veículos de passeio e comerciais leves e uma capacidade instalada do setor de aproximadamente de 4,3 milhões de unidades por ano no Brasil. Ainda segundo a ANFAVEA, o potencial de crescimento da indústria automobilística, nos próximos anos, é animadora, com o Brasil podendo vir a consumir anualmente 6 milhões de veículos novos em futuro próximo. Para tanto a indústria automobilística vem se preparando para esse futuro com investimentos em novas fábricas, em

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

aumento da capacidade de produção e em tecnologia. Caso esse aumento em capacidade instalada não ocorra, ou caso haja uma mudança na política de vendas das montadoras de automóveis, os termos e as condições de compra de automóveis poderão ser afetados negativamente, pois a Companhia acredita estar entre os principais compradores de veículos de passeio e de veículos comerciais leves no Brasil, sua capacidade de renovar e expandir nossa frota e, consequentemente, seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente. g) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua g.1) Perdas de contratos de franquias no exterior

Além do Brasil, a Companhia atua em 8 países da América do Sul, (Argentina, Bolívia, Colômbia, Chile, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai) na forma de Franchising, com receita total anual de R$0,5 milhão, R$0,4 milhão e R$0,4 milhão em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. A perda de algum franqueado internacional pode afetar a rede de distribuição da Companhia na América do Sul. h) Riscos relacionados aos seus clientes Não foram identificados riscos relacionados aos clientes da Companhia. PÁGINA: 26 de 304

(33)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Não existem expectativas de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos na seção anterior.