PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO E S T A T U T O S O C I A L V A L E S.A.

PROPOSTA DE

ALTERAÇÃO DO

E S T A T U T O S O C I A L

V A L E S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO

Art. 1º - A Vale S.A., abreviadamente Vale, é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Único -1”Novo Mercado”).

§ 2º - A Vale, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3.

§ 3º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das

ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Art. 2º - A sociedade tem por objeto:

I. realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais;

II. construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de terceiros;

III. construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário;

IV. prestar serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;

V. produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos;

exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza;

VII. constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam, direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.

Art. 3º - A sociedade tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo, para melhor desempenho de suas atividades, criar sucursais, filiais, depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior.

Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Art. 5º - O capital social da Vale é de R$77.300.000.000,00 (setenta e sete bilhões e trezentos milhões de reais) correspondendo a 5.304.684.600dividido em 5.284.474.782 (cinco bilhões, trezentosduzentos e oitenta e quatro milhões, seiscentos e oitentaquatrocentas e

setenta e quatro mil e seiscentassetecentas e oitenta e duas) ações escriturais, sendo

R$72.772.826.412,9177.299.999.823,12 (setenta e dois bilhões, setecentos e setenta e

dois milhõessete bilhões, duzentos e noventa e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, oitocentos e vinte e seis mil, quatrocentostrês reais e doze reais e noventa e um

centavocentavos), divididos em 4.997.544.504 (quatro5.284.474.770 (cinco bilhões,

novecentos e noventa e seteduzentos e oitenta e quatro milhões, quinhentos e

quarentaquatrocentas e setenta e quatro mil e quinhentas e quatrosetecentas e setenta)

ações ordinárias e R$4.527.173.587,09 (quatro bilhões, quinhentos e vinte e sete milhões,

176,88 (cento e setenta e três mil, quinhentosseis reais e oitenta e sete reais e noveoito

centavos), divididos em 307.140.096 (trezentos e sete milhões, cento e quarenta mil e

noventa e seis12 (doze) ações preferenciais classe “A”, incluindo 12 (doze) de classe

especial, todas sem valor nominal.

§ 1º - As ações são ordinárias e preferenciais. As da classe “especial”. A Vale não poderá emitir outras ações preferenciais são das classes "A" e “especial”. § 2º - As ações preferenciais da classe especial pertencerão exclusivamente à

§ 3º - Cada ação ordinária, cada ação preferencial classe “A” e cada ação preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, respeitado o disposto no § 4º a seguir.

§ 4º - As ações preferenciais das classes "A" eda classe especial terão os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, salvo com exceção dorelação ao voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, ressalvado o dispostoque somente será assegurado às ações preferenciais da classe

especial nas hipóteses previstas nos §§ 24 e 35 do Art. 11 a seguir, bem

como141 da Lei 6.404/76. Também é assegurado às ações preferenciais de

classe especial o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal

e o respectivo suplente.

§ 5º - Os titulares das ações preferenciais das classes “A” eda classe especial terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do Capítulo VII, de acordo com o seguinte critério:

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste §5º correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles;

b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.

§ 6º - As ações preferenciais da classe especial adquirirão o exercício pleno e irrestrito do direito de voto se a sociedade deixar de pagar, pelo prazo de 03 (três) exercícios sociais consecutivos, os dividendos mínimos conferidos às ações preferenciais, a que fizerem jus nos termos do §5º do Art. 5º.

Art. 6º - A sociedade fica autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 7.000.000.000 (sete bilhões) de ações ordinárias. Dentro do limite autorizado neste Artigo, poderá a sociedade, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações ordinárias.

§ 2º- A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, nos termos estabelecidos na Lei 6.404/76.

§ 3º - Obedecidos os planos aprovados pela Assembleia Geral, a sociedade poderá outorgar opção de compra de ações ordinárias a seus administradores e empregados, com ações ordinárias em tesouraria ou mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas.

Art. 7º - A ação de classe especial terá direito de veto sobre as seguintes matérias: I - alteração da denominação social;

II - mudança da sede social;

III - mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral; IV - liquidação da sociedade;

V - alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da sociedade: (a) depósitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; (c) portos e terminais marítimos;

VI - qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das ações de emissão da sociedade previstos neste Estatuto Social;

VII - qualquer modificação deste Artigo 7º ou de quaisquer dos demais direitos atribuídos neste Estatuto Social à ação de classe especial.

CAPÍTULO III - DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 8º - A Assembleia Geral dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Conselho de Administração.

§ 2º - O acionista titular da ação de classe especial será convocado formalmente pela sociedade, através de correspondência pessoal dirigida ao seu representante legal, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, para apreciar as matérias objeto do Art. 7º.

§ 3º - Em caso de ausência do titular da ação de classe especial na Assembleia Geral convocada para esse fim ou em caso de abstenção de seu voto, as matérias objeto do Art. 7º serão consideradas aprovadas pelo detentor da referida classe especial.

Art. 9º - A Assembleia Geral Ordinária ou Extraordinária será presidida pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração da sociedade, e secretariada pelo Secretário designado pelo Presidente da Assembleia..

§ 1º - Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, a Assembleia Geral dos Acionistas será presidida pelos seus respectivos suplentes, ou na ausência ou impedimentos dos mesmos, por outro Conselheiro ou por pessoa especialmente indicada pelo Presidente do Conselho de Administração.

§ 2º - As atas das Assembleias Gerais serão lavradas na forma de sumário das deliberações tomadas e serão publicadas com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, na forma da legislação em vigor. Além disso, as atas serão assinadas por acionistas em número suficiente para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 10 - A administração da sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva.

§1º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, sendo certo que a posse de tais administradoresdos membros do

Conselho de Administração e da Diretoria Executiva estará condicionada à

prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1,Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis

§3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§4º - A remuneração global e anual dos administradores será fixada pela assembleia geral, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os membros da Diretoria Executiva.

§5º - O Conselho de Administração será assessorado por órgãos técnicos e consultivos, denominados Comitês, regulados conforme Seção II – Dos Comitês adiante.

SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Subseção I - Da Composição

Art. 11 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será eleito pela assembleia geral e composto por 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes, sendo um deles o Presidente do Conselho e outro o Vice-Presidente.

§1º - Os membros do Conselho de Administração têm prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§2º -Nos termos do Artigo 141 da Lei 6.404/76, terão direito de eleger e destituir 01 (um) membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:

I - de ações ordinárias, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e

II - de ações preferenciais, que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social.

§4º - Somente poderão exercer o direito previsto no §2º deste Artigo, os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembleia geral que eleger membros do Conselho de Administração.

§5º - Dentre os 12 (doze) membros titulares e respectivos suplentes do Conselho de Administração, 01 (um) membro e seu suplente, serão eleitos e/ou destituídos, em votação em separado, pelo conjunto de empregados da sociedade.

§6º - No3º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% dos

conselheiros eleitos (e respectivos suplentes(vinte por cento) deverão ser

Conselheiros Independentes (conforme abaixo definidoa definição do

Regulamento do Novo Mercado), e expressamente declarados como tais na

ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados independentes os membros do Conselho de Administração eleitos conformeconsiderado(s) independente(s) o(s) Conselheiro(s) eleito(s)

mediante faculdade prevista nos §§ 2º e 3º deste Art. 11.pelo Artigo 141, § 4º e

5º da Lei 6.404/76. Quando, em decorrência da observância do percentual definido acima, resultar número fracionário de membros do Conselho de

AdministraçãoConselheiros proceder-se-á ao arredondamento para o

número inteironos termos do Regulamento do Novo Mercado.

§74º O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão eleitos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a assembleia geral que os eleger, observado o disposto no Art. 10, §3º.

§85º - Em caso de impedimento ou ausência temporária, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, o qual, no período de substituição, terá atribuições idênticas às do Presidente, cabendo, entretanto, ao membro suplente do Presidente, o exercício do direito de voto na condição de Conselheiro.

§96º - Ocorrendo vacância do cargo de Presidente ou de Vice-Presidente, o Conselho de Administração elegerá seus substitutos na primeira reunião a ser realizada após a vacância.

§107º - Em seus impedimentos ou ausências temporárias, os Conselheiros serão substituídos pelos respectivos suplentes.

§129º - Sempre que a eleição para o Conselho de Administração se der pelo regime de voto múltiplo previsto no Artigo 141 da Lei nº 6.404/76, a Presidência da assembleia geral deverá informar aos acionistas presentes que as ações ordinárias que elegerem um membro do Conselho de Administração, utilizando o direito de votação em separado, de que tratam os §§2º e 3º deste Art. 11,4º e 5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, não poderão participar do regime de voto múltiplo e, evidentemente, não participarão do cálculo do respectivo quorum. Após a realização da votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.

§1310- Com exceção dos membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos em votação em separado, respectivamente, pelo conjunto de empregados da sociedade e pelos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais, conforme §2º deste Art. 11,4º e §5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76, sempre que a eleição para o Conselho de Administração for realizada pelo regime de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração, titular ou suplente eleito pelo regime de voto múltiplo, pela assembleia geral, implicará

naa destituição dos demais membros do Conselho de Administração também eleitos pelo regime de voto múltiplo, procedendo-se, consequentemente, à nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembleia geral procederá à nova eleição de todo o Conselho.

§1411- Sempre que, cumulativamente, a eleição do Conselho de Administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais de classe especial ou conjunto de empregados exercerem a prerrogativa prevista nos §§ 2º, 34º e 5º do Artigo 141 da Lei

nº 6.404/76 e no §2º acima, será assegurado a acionista ou grupo de

acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações ordinárias com direito de voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no “caput” deste Art. 11.

Subseção II - Do Funcionamento

Art. 13 - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros e estes somente deliberarão mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes.

Parágrafo Único - Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração que, após lidas e aprovadas pelos conselheiros presentes às reuniões, serão assinadas em número suficiente por quantos bastem para constituir a maioria necessária à aprovação das matérias examinadas.

Subseção III - Das Atribuições Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração:

I.

eleger, avaliar e destituir, a qualquer tempo, os Diretores Executivos da sociedade, e fixar-lhes as suas atribuições;

II.

distribuir a remuneração fixada pela assembleia geral entre os seus membros e os da Diretoria Executiva;

III.

atribuir a um Diretor Executivo a função de Relações com os Investidores;

IV.

deliberar sobre as políticas de seleção, avaliação, desenvolvimento e

remuneração dos membros da Diretoria Executiva;

V.

deliberar sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

VI.

fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, suas subsidiárias integrais e sociedades controladas;

VII.

deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva;

VIII.

deliberar sobre os orçamentos anual e plurianual da sociedade, propostos pela Diretoria Executiva;

X.

deliberar sobre oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração;

XI.

manifestar-se sobre operações de fusão, cisão, incorporação em que a sociedade seja parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva;

XII.

observado o disposto no Art. 2º deste Estatuto Social, deliberar sobre a constituição de sociedades ou a sua transformação em outro tipo de sociedade, a participação ou retirada, direta ou indireta, no capital de outras sociedades, consórcios, fundações e outras entidades, através do exercício do direito de retirada, do exercício ou renúncia de direitos de preferência na subscrição e na aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias, ou de qualquer outra forma de participação ou retirada admitida em lei, nela incluídas, mas não limitadas às operações de fusão, cisão e incorporação nas sociedades em que participe;

XIII.

deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

XIV.

deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real proposta pela Diretoria Executiva;

XV.

deliberar sobre as contas da Diretoria Executiva, consubstanciadas no Relatório Anual de Administração, bem como sobre as Demonstrações Financeiras, para posterior encaminhamento à apreciação da assembleia geral ordinária de acionistas;

XVI.

deliberar sobre a destinação do lucro do exercício, a distribuição de dividendos e, quando necessário, o orçamento de capital, propostos pela Diretoria Executiva, para posterior encaminhamento à apreciação da assembleia geral ordinária de acionistas;

XVII.

escolher e destituir os auditores externos da sociedade, por recomendação do Conselho Fiscal, em conformidade com o inciso (ii) do §1º do Artigo 33;

XVIII.

nomear e destituir os responsáveis pela secretaria de governança, pela auditoria interna e pela ouvidoria da sociedade, os quais se subordinarão diretamente ao Conselho de Administração;

conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias;

XX.

fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos e examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros atos, de forma a garantir a integridade financeira da sociedade;

XXI.

deliberar sobre as alterações nas regras de governança corporativa, que incluem mas não se limitam ao processo de prestação de contas e ao processo de divulgação de informações;

XXII.

deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade, suas subsidiárias e controladas;

XXIII.

deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a sociedade e seus acionistas ou seus administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza;

XXIV.

deliberar sobre as políticas de responsabilidade institucional da sociedade em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, saúde e segurança do trabalho, e responsabilidade social da sociedade propostas pela Diretoria Executiva;

XXV.

estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para aquisição, alienação e oneração de bens do ativo não circulante e para a constituição de ônus reais, observado o disposto no Art. 7º deste Estatuto Social;

XXVI.

estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a prestação de garantias em geral e a contratação de empréstimos e financiamentos e para a celebração de demais contratos;

XXVII.

estabelecer alçadas da Diretoria Executiva para a celebração de compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição de participação societária, nos termos do inciso XII deste Art. 14;

XXIX.

deliberar sobre quaisquer reformulações, alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas, ou de contratos de consórcios, ou entre acionistas ou entre consorciados de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, a celebração de novos acordos e/ou contratos de consórcios que contemplem matérias desta natureza;

XXX.

autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer

espécie ou valor entre a sociedade e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da sociedade participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de manter-se o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da sociedade com partes relacionadas;

XXXI.

manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à assembleia geral de acionistas;

XXXII.

autorizar a aquisição de ações de sua emissão para manutenção em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação;

XXXIII.

deliberar sobre recomendações encaminhadas pelo Conselho Fiscal da sociedade decorrentes de suas atribuições legais e estatutárias;

XXXIV.

manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta

pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da sociedade; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à sociedade; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e

XXXIV.XXXV.

definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação

econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Vale, nos casos de OPA (conforme abaixo definida) para cancelamento de registro de companhia aberta, para saída do Novo

§1º - Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a indicação, proposta pela Diretoria Executiva, das pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta.

§2º- O Conselho de Administração pode, nos casos em que julgar conveniente, delegar a atribuição mencionada no parágrafo anterior à Diretoria Executiva. §3º - É proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.

SEÇÃO II - DOS COMITÊS

Art. 15 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, contará, em caráter permanente, com 05 (cinco) comitês técnicos e consultivos, a seguir denominados: Comitê de Pessoas, Comitê de Conformidade e Risco, Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Sustentabilidade.

§1º- O Conselho de Administração, sempre que julgar necessário, poderá criar, ainda, para o seu assessoramento, outros comitês que preencham funções consultivas ou técnicas, que não aquelas previstas para os comitês de caráter permanente de que trata o “caput” deste Artigo. §2º- Os membros dos comitês serão remunerados conforme estabelecido pelo

Conselho de Administração, sendo que aqueles que forem administradores da sociedade, não farão jus a percepção de remuneração adicional por participação nos comitês.

Subseção I - Da Missão

Art. 16 - A missão dos comitês é assessorar o Conselho de Administração, inclusive no acompanhamento das atividades da sociedade, a fim de conferir maior eficiência e qualidade às suas decisões.

Subseção II - Da Composição

Art. 18 - A composição de cada comitê será definida pelo Conselho de Administração. §1º - Os membros dos comitês serão nomeados pelo Conselho de

Administração e poderão ou não pertencer a tal órgão, vedada a participação de Diretores Executivos da Vale e observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

§2º - O início do prazo de gestão dos membros dos comitês se dará a partir da sua nomeação pelo Conselho de Administração, e o término coincidirá sempre com o término do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração, permitida a recondução.

§3º - Durante sua gestão, os membros dos comitês poderão ser destituídos do seu mandato pelo Conselho de Administração.

Subseção III - Do Funcionamento e Das Atribuições

Art. 19 As normas relativas ao funcionamento e às atribuições dos comitês serão definidas pelo Conselho de Administração no Regimento Interno específico de cada Comitê.

§1º - Os comitês instituídos no âmbito da sociedade não terão funções executivas ou caráter deliberativo e seus pareceres e propostas serão encaminhados ao Conselho de Administração para deliberação.

§2º - Os pareceres dos comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.

§3º - Ao Conselho de Administração compete determinar que o Comitê de Auditoria passará a exercer, com exclusividade, as funções constantes do Art. 33, §1º, (i) a (iv) abaixo.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA EXECUTIVA

Subseção I – Da Composição

§1º - O Diretor-Presidente submeterá ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos à Diretoria Executiva com notório conhecimento e especialização sobre a matéria de responsabilidade de sua área de atuação, podendo, inclusive, propor ao Conselho de Administração sua destituição a qualquer tempo.

§2º - Os Diretores Executivos terão suas atribuições individuais definidas pelo Conselho de Administração.

§3º - O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

Subseção II – Do Funcionamento

Art. 21 - O Diretor-Presidente e os demais membros da Diretoria Executiva responderão por suas respectivas atribuições mesmo que afastados da sede por motivo de viagem no exercício de suas funções. Nos casos de vacância, de impedimento temporário ou quaisquer outras formas de ausência por razões particulares, as substituições do Diretor-Presidente e dos demais Diretores Executivos observarão os seguintes procedimentos.

§1º - Em caso de impedimento temporário do Diretor-Presidente, este será substituído pelo Diretor Executivo responsável pela área de Finanças, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor-Presidente, substituição esta sujeita a ratificação pelo Conselho de Administração. No caso de sua ausência, o Diretor-Presidente designará o seu próprio substituto, o qual assumirá todas as suas atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares.

§2º - Em caso de impedimento temporário ou ausência de qualquer outro Diretor Executivo, este será substituído, mediante indicação do Diretor-Presidente, por qualquer um dos demais Diretores Executivos, que acumulará as atribuições e responsabilidades legais, estatutárias e regulamentares do Diretor Executivo impedido, enquanto no exercício do cargo do Diretor Executivo substituído, excluído o direito de voto nas reuniões da Diretoria Executiva.

§ 3º - Em caso de vacância no cargo de Diretor Executivo, o membro substituto será selecionado e o seu nome será submetido pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração que o elegerá para completar o prazo de gestão remanescente do substituído.

Diretor-Presidente até que o Conselho de Administração realize nova eleição para o cargo de Diretor-Presidente.

Art. 22 - Respeitados os limites de alçada estabelecidos para cada Diretor Executivo, as decisões sobre as matérias afetas a área específica de sua atuação, desde que a matéria não afete a área de atuação de outro Diretor Executivo, serão tomadas por ele próprio ou em conjunto com o Diretor-Presidente, em matérias ou situações preestabelecidas por este último.

Art. 23 - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez a cada quinzena, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou seu substituto, sendo facultada a participação por teleconferência, por videoconferência ou por outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto.

Parágrafo Único - O Diretor-Presidente deverá convocar reunião extraordinária da Diretoria Executiva em virtude de solicitação de pelo menos 3 (três) membros da Diretoria Executiva.

Art. 24 - As reuniões da Diretoria Executiva somente se instalarão com a presença da maioria dos seus membros.

Art. 25 - O Diretor-Presidente conduzirá as reuniões da Diretoria Executiva de modo a priorizar as deliberações consensuais dentre os seus membros.

§1º - Não obtido o consenso dentre os membros da Diretoria, o Diretor-Presidente poderá (i) retirar a matéria da pauta, (ii) articular a formação da maioria, inclusive fazendo uso do voto de qualidade ou, (iii) no interesse da sociedade e mediante exposição fundamentada, decidir individualmente sobre matérias de deliberação colegiada, inclusive aquelas relacionadas no Art. 26, e não excetuadas no §2º a seguir. §2º - As decisões relativas aos orçamentos anual e plurianual e ao plano

estratégico e ao Relatório Anual de Administração da sociedade serão tomadas pela maioria dos votos, quando considerados todos os Diretores Executivos, desde que dentre os quais conste o voto favorável do Diretor-Presidente.

Subseção III – Das Atribuições Art. 26 - Compete à Diretoria Executiva:

I - deliberar sobre a criação e a eliminação das Diretorias de Departamento subordinadas a cada Diretor Executivo;

II - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas gerais de recursos humanos da sociedade, e executar as políticas aprovadas; III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade

estabelecida pelo Conselho de Administração;

IV - elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, e executar o plano estratégico aprovado;

V - elaborar e propor ao Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual da sociedade, e executar os orçamentos aprovados;

VI - planejar e conduzir as operações da sociedade e reportar ao Conselho de Administração o desempenho econômico-financeiro da sociedade, produzindo inclusive relatórios com indicadores de desempenho específicos;

VII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração oportunidades de investimento e/ou desinvestimento que ultrapassem os limites de alçada da Diretoria Executiva estabelecidos pelo Conselho de Administração, e executar os investimentos e/ou desinvestimentos aprovados;

VIII - identificar, avaliar e propor ao Conselho de Administração operações de fusão, cisão e incorporação em que a sociedade seja parte, bem como aquisições de participações acionárias, e conduzir as fusões, cisões, incorporações e aquisições aprovadas;

IX - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras da sociedade, e executar as políticas aprovadas;

X - propor ao Conselho de Administração a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;

XII - elaborar, em cada exercício, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração e, posteriormente, à assembleia geral;

XIII - aderir e promover a adesão dos empregados ao código de ética da sociedade, estabelecido pelo Conselho de Administração;

XIV - elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da sociedade e implementar as políticas aprovadas;

XV - autorizar a aquisição, alienação e oneração de bens móveis ou imóveis, inclusive valores mobiliários, contratação de serviços, sendo a sociedade prestadora ou tomadora dos mesmos, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XVI - autorizar a celebração de acordos, contratos e convênios que constituam ônus, obrigações ou compromissos para a sociedade, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração; XVII - propor ao Conselho de Administração quaisquer reformulações,

alterações, ou aditamentos de acordos de acionistas ou entre acionistas, ou de contratos de consórcio ou entre consorciados, de sociedades ou consórcios dos quais a sociedade participe e, ainda, propor a celebração de novos acordos e contratos de consórcio que contemplem matérias desta natureza;

XVIII - autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências, depósitos, armazéns, escritório de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior;

XIX - autorizar a celebração de compromissos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, exceto quanto à renúncia aos direitos de preferência na subscrição e na aquisição, nos termos do inciso XII do Art. 14, podendo estabelecer normas e delegar poderes, tudo conforme as alçadas da Diretoria Executiva estabelecidas pelo Conselho de Administração;

XXI - estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da sociedade.

§1º - Caberá à Diretoria Executiva a fixação da orientação de voto a ser seguida por seus representantes, em assembleias gerais ou equivalentes nas sociedades, fundações e outras entidades de que participa a sociedade, direta ou indiretamente, respeitadas as oportunidades de investimento da sociedade e orientações aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como o respectivo orçamento, e observado sempre o limite de sua alçada com respeito, dentre outros, ao endividamento, à alienação ou oneração de ativos, à renúncia de direitos e ao aumento ou redução de participação societária.

§ 2º - Caberá à Diretoria Executiva indicar para deliberação do Conselho de Administração as pessoas que devam integrar órgãos da administração, consultivo e fiscal das sociedades e entidades em que a sociedade tenha participação, inclusive indireta.

Art. 27 - São atribuições do Diretor-Presidente:

I - presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

II - exercer a direção executiva da sociedade, cumprindo-lhe, para tanto, a coordenação e a supervisão das atividades dos demais Diretores Executivos, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração e pela assembleia geral; III - coordenar e supervisionar as atividades das áreas e unidades de negócio

que lhe estiverem diretamente subordinadas;

IV - selecionar e submeter ao Conselho de Administração os nomes dos candidatos a cargos de Diretor Executivo, a serem eleitos pelo Conselho de Administração, bem como propor a respectiva destituição;

V - coordenar o processo de tomada de decisão da Diretoria Executiva, conforme disposto no Art. 25 da Subseção II – Do Funcionamento;

VI - indicar, dentre os membros da Diretoria Executiva, os substitutos dos Diretores Executivos nos casos de impedimento temporário ou ausência destes, nos termos do Art. 21 da Subseção II – Do Funcionamento; VII - manter o Conselho de Administração informado das atividades da

VIII - elaborar, junto com os demais Diretores Executivos, o Relatório Anual de Administração e levantar as demonstrações financeiras;.

Art. 28 - São atribuições dos Diretores Executivos:

I - executar as atribuições relativas à sua área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da sociedade estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação;

IV- contratar os serviços previstos no §2º do Art. 33, em atendimento às determinações do Conselho Fiscal.

Art. 29 - A representação da sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importem em responsabilidade para esta, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma do § 1º deste Artigo, ou por 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo.

§ 1º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória a forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados e o prazo de vigência do mandato.

§ 2º- Pode, ainda, a sociedade ser representada por um único procurador nas assembleias gerais de acionistas, ou equivalentes, de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a sociedade, ou em atos decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ad judicia” ou: (a) perante órgãos de qualquer esfera de governo, alfândega e concessionárias de serviço público para atos específicos nos quais não seja necessária ou até permitida a presença do segundo procurador; (b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador; e (c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria Executiva.

único procurador com poderes específicos e limitados, nos termos deste Estatuto Social.

§ 4º - As citações e notificações judiciais ou extra-judiciais serão feitas na pessoa do Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores, ou por procurador constituído na forma do § 1º deste Artigo.

CAPÍTULO V - DO CONSELHO FISCAL

Art. 30 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento permanente, será composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, que fixará a sua remuneração.

Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Art. 31 - Os membros do Conselho Fiscal exercerão suas funções até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.

Art. 32 - Em suas ausências, impedimentos ou nos casos de vacância, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos respectivos suplentes.

Art. 33 - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação aplicável em vigor, neste estatuto social, e regulamentadas em Regimento Interno próprio a ser aprovado por seus membros.

§ 1º- O Regimento Interno do Conselho Fiscal deverá regulamentar, além das atribuições já estabelecidas na Lei 6.404/76, as seguintes, observado o disposto no Art. 19, §3º do Estatuto Social:

(i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela sociedade para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes;

(ii) recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da sociedade;

(iv) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e determinar à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração do auditor externo, bem como mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da sociedade.

§ 2º - Para o adequado desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal poderá determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, e outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observado o orçamento, proposto pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo do estabelecido no § 8º do Artigo 163 da Lei 6.404/76.

§3º - Os membros do Conselho Fiscal deverão disponibilizar, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à realização da Assembleia Geral Ordinária, manifestação sobre o relatório da administração e as demonstrações financeiras.

CAPÍTULO VI - DO PESSOAL DA SOCIEDADE

Art. 34 - A sociedade manterá um plano de seguridade social para os empregados, gerido por fundação instituída para este fim, observado o disposto na legislação específica.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Art. 35 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras.

Art. 36 - Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao fim de cada exercício social (que coincidirá com o ano civil) será, por proposta da Administração, submetida à deliberação da Assembleia Geral.

Art. 37 - Deverá ser considerada na proposta para distribuição de lucros, a constituição das seguintes reservas:

I. Reserva de Incentivos Fiscais, a ser constituída na forma da legislação em vigor;

II. Reserva de Investimentos, com a finalidade de assegurar a manutenção e o desenvolvimento das atividades principais que compõem o objeto social da sociedade, em montante não superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido distribuível até o limite máximo do capital social da sociedade.

Art. 38 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos anuais, ajustados na forma da lei, serão destinados ao pagamento de dividendos.

Art. 39 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria Executiva, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário.

Art. 40 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio de que trata o Parágrafo único do Art. 36 serão pagos nas épocas e locais indicados pela Diretoria Executiva, revertendo a favor da sociedade os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos após a data do início do pagamento.

CAPÍTULO VIII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E, DO

CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO

Art. 41 - A Alienação de Controle da sociedade, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações ordinárias dos acionistas ordinaristas da sociedade, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

I. quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da sociedade; ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPAB3 o valor atribuído à sociedade nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Art. 43 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I - efetivar a oferta pública referida no Art. 41 acima; e

II - pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações ordinárias da sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPAB3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Art. 44 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da sociedade.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da sociedade.

“Administradores” significa, quando no singular, os Diretores e membros do Conselho de Administração da sociedade referidos individualmente ou, quando no plural, os Diretores e membros do Conselho de Administração da sociedade referidos conjuntamente.

“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores, aquelas em tesouraria e as ações preferenciais da classe especial. “Alienação de Controle da Sociedade” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Conselheiro Independente” caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto participação de capital; (ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela sociedade; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da sociedade; e (vii) não receber outra remuneração da sociedade além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

“Grupo de Acionistas” significa grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do acionista, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da sociedade, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal acionista, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o acionista, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal acionista, (iv) na qual o controlador de tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal acionista tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do acionista.

Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor da sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Art. 45 - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionista, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da sociedade (“OPA”), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPAB3 e os termos deste artigo.

§1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas titulares de ações ordinárias da sociedade, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na

BM&FBOVESPA,B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o

previsto no §2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações ordinárias de emissão da sociedade.

§2º - O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da sociedade deverá ser igual ao maior valor entre:

(i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação;

(ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão da sociedade durante o período de 60 (sessenta) pregões anteriores à realização da OPA; e

(iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.

§4º - A pessoa, o acionista ou o Grupo de Acionistas estará obrigado a atender as eventuais solicitações ordinárias ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

§5º - Qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações ordinárias de emissão da sociedade em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações ordinárias em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Art. 45.

§6º - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei 6.404/76 e dos Arts. 41, 42 e 43 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pela pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas das obrigações constantes deste artigo.

§7º - Até 09 de novembro de 2020, o disposto neste Artigo não se aplicará: (i) aos acionistas ou Grupos de Acionistas signatários de acordo de voto

celebrado e arquivado na sede da Companhia na data em que se tornarem eficazes as deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de junho de 2017 (“Data-Base”) e que, na Data-Base, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de ações ordinárias de emissão da sociedade ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria (“Acordo”);

(ii) a investidores que venham a participar de Acordo, desde que a participação societária tenha sido adquirida nos termos do respectivo Acordo;

(iii) a sócios e/ou acionistas dos signatários de Acordo, que vierem a substituí-los na participação societária a eles sujeita.

incorporação de ações de uma outra sociedade pela Vale, ou (c) da subscrição de ações da Vale, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da sociedade, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da sociedade realizada por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

§9º - Para fins do cálculo do percentual descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, da recompra de ações ou de redução do capital social da sociedade com o cancelamento de ações.

§10º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do §2º acima, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Art. 46 - Na hipótese de qualquer pessoa, acionista ou Grupo de Acionistas não cumprir com a obrigação de realizar oferta pública de aquisição de ações de acordo com as regras, os procedimentos e as disposições estabelecidas neste Capítulo (“Acionista Inadimplente”), inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização ou solicitação do registro da oferta, ou para atendimento das eventuais exigências da CVM:

(i) o Conselho de Administração da sociedade convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Inadimplente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Inadimplente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei 6.404/76; e

(ii) o Acionista Inadimplente será obrigado a, em adição às obrigações de realizar a oferta pública de aquisição em questão nos termos aqui previstos, fazer com que o preço de aquisição de cada ação ordinária da sociedade na oferta seja acrescido de 15% (quinze por cento) em relação ao preço mínimo de aquisição fixado para a referida oferta pública de aquisição.

Art. 48 - O laudo de avaliação de que tratam os Art. 4545, 47, 52 e 4754 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da sociedade, seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também satisfazer os requisitos do §1º do Artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo da Lei 6.404/76.

§1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da sociedade é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, oderápoderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Art. 49 - A sociedade não registrará qualquer transferência de ações ordinárias para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle enquanto este(s) não cumprirem com o disposto neste Estatuto, observado o Art. 45.

Art. 50 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da sociedade enquanto os seus signatários não cumprirem o disposto neste Estatuto, observado o Art. 45.

Art. 51 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei 6.404/76.76, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.

do caput e §1º do Art. 48 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Art. 53 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Vale do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

§ 1

º

– A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela

realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2

º

– Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta

pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Art. 54 – A saída da Vale do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o caput e §1º do Art. 48 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Vale do Novo Mercado.

§ 4º - Caso a assembleia geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO IX – DO JUÍZO ARBITRAL