RELATÓRIO & CONTAS
2004
Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Sociedade Aberta
Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º 8 122 Capital social EUR 629.293.220 NIPC 500 100 144
Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J 1099 - 008 LISBOA
3 Mensagem do Presidente
I. Introdução
6 1. Perfil Estratégico do Grupo
10 2. Indicadores Financeiros e Operacionais do Grupo 14 3. Órgãos Sociais
17 4. Estrutura de Negócios e Estrutura Societária 19 5. Estrutura de Gestão
II. Governo da Sociedade 22 0. Declaração de Cumprimento 23 1. Divulgação de Informação
47 2. Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas 49 3. Regras Societárias
50 4. Órgão de Administração
III. Relatório Consolidado de Gestão 57 0. Factos Relevantes do Ano
59 1. Enquadramento Macro-Económico 62 2. Enquadramento Sectorial
65 3. Síntese da Actividade Consolidada do Ano 76 4. Distribuição Alimentar - Portugal
88 5. Distribuição Alimentar - Polónia 91 6. Indústria
98 7. Serviços de Marketing e Representações 102 8. Recursos Humanos
104 9. Simplificação de Processos de Gestão 108 10. Programa de Investimentos do Grupo 111 11. Perspectivas 2005
115 12. Factos Subsequentes
116 13. Proposta de Aplicação de Resultados 117 14. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 119 15. Glossário Financeiro
121 16. Contactos
IV. Responsabilidade Social 123 0. Factos Relevantes do Ano
125 1. O que é a Responsabilidade Social para Jerónimo Martins 126 2. Ética Empresarial
127 3. Recursos Humanos
145 4. Qualidade e Segurança Alimentar 155 5. Gestão Ambiental
169 6. Mecenato
176 7. Perguntas mais Frequentes
V. Demonstrações Financeiras Consolidadas 183 1. Demonstrações Financeiras Consolidadas 229 2. Relatórios de Auditoria
VI. Relatório e Contas Individual 234 1. Relatório de Gestão
242 2. Demonstrações Financeiras Individuais 276 3. Relatórios de Auditoria
1.
Aos nossos Accionistas
No ano de 2004 foi dado mais um passo na construção de um Jerónimo Martins ainda mais forte, preparado para enfrentar o futuro com confiança e determinação. No seguimento do processo de reestruturação, iniciado no ano de 2001, e mantendo-se fiel às linhas orientadoras então definidas, Jerónimo Martins avançou na melhoria da sua estrutura de governo alargando o Conselho de Administração para nove membros, com a entrada de dois novos membros não executivos, e separando as funções de Presidente do Conselho de Administração das de Presidente da Comissão Executiva. Gostaria de partilhar com os Senhores Accionistas a minha satisfação pela forma como esta nova estrutura foi implementada, na sua plenitude, sem conflito nem fricções, tendo a mesma sido naturalmente aceite pela totalidade dos quadros superiores do Grupo, e de realçar a excelência das relações institucionais existentes entre o Conselho de Administração e a Comissão Executiva.
A separação das funções de Presidente do Conselho de Administração das de Presidente da Comissão Executiva pressupõe a definição clara e objectiva das responsabilidades de cada um, de modo a evitar mal-entendidos que possam existir pela eventual sobreposição das mesmas. É minha firme convicção que a função de Presidente do Conselho de Administração deve estar virada para a definição da estratégia e desenvolvimento de planos de médio e longo prazo e não para a sua implementação, que deverá ser responsabilidade exclusiva da Comissão Executiva.
Conjuntamente com esta restruturação organizacional, e no cumprimento do plano de fortalecimento do balanço da Jerónimo Martins, estabelecido em meados do ano de 2001, foi concluída com sucesso, no final do primeiro semestre, uma operação de aumento de capital de 150 milhões de euros, em que a procura ultrapassou mais de duas vezes a oferta, tendo sido acompanhado pelos seus accionistas de referência, que demonstraram desta forma a sua aposta na empresa, assim como confiança na estratégia definida e no modo como tem vindo a ser implementada. Este aumento de capital permitiu o reforço dos Capitais Próprios do Grupo de modo a melhorar a capacidade de investimento, possibilitando o início de um novo ciclo de crescimento, tanto no mercado nacional, como no mercado internacional, acelerando o ritmo de expansão na Polónia, e explorando novas oportunidades de crescimento nos mercados de leste.
O corolário desta restruturação, e a melhor evidência de que os passos tomados foram os mais acertados apesar do ambiente económico não ser o mais favorável, é o facto de que em 2004 os resultados líquidos consolidados atribuíveis a Jerónimo Martins cresceram 59% em relação ao ano transacto, para os 92,5 milhões de euros, a dívida foi reduzida em mais 100 milhões de euros, fixando-se o gearing nos 108%.
Estes resultados não poderiam ter sido alcançados sem a participação activa de todos os nossos stakeholders, mas principalmente dos nossos Colaboradores que entenderam o desafio que se apresentava a Jerónimo Martins, souberam aceitá-lo
e vencê-lo. A eles, gostaria de manifestar, em meu nome pessoal e em nome do Conselho de Administração, um profundo agradecimento e o reconhecimento por um trabalho bem feito.
Do ponto de vista operacional, o ano de 2004 foi igualmente rico em acontecimentos marcantes para o desenvolvimento futuro do Grupo. Foi o ano da confirmação da estratégia vencedora adoptada pelo Pingo Doce de modo a adaptar-se às novas exigências dos consumidores e dos mercados cada vez mais competitivos.
O alargamento da União Europeia para 25 membros, com a adesão significativa dos países do leste europeu, entre os quais a Polónia, vem abrir novas perspectivas de desenvolvimento para a região, nomeadamente para a cadeia de lojas alimentares Biedronka. Líder de mercado do seu segmento na Polónia, esta cadeia, ao fim de oito anos, atingiu resultados líquidos positivos e continua a demonstrar um ritmo de crescimento elevado e seguro.
Na área da Indústria, embora a performance tivesse ficado abaixo dos níveis a que nos habituou, nomeadamente no mercado de detergentes, gostaria de destacar a integração da BestFoods no seio da Joint Venture que vem potenciar o crescimento do Grupo Jerónimo Martins numa das áreas de negócio principais e reforçar a nossa posição como uma das maiores empresas do mercado de produção de bens alimentares. Este momento foi aproveitado pelo Grupo para restruturar a sua posição accionista na Joint Venture, reduzindo a sua participação de 60% no negócio da FimaVG para 51% na totalidade do negócio da FimaVG/BestFoods. As restantes participações na LeverElida e IgloOlá mantiveram-se inalteradas. Para o ano de 2005 perspectiva-se o regresso aos níveis de crescimento a que este grupo de companhias sempre nos habituou.
Por tudo o que se passou no ano de 2004 e apesar dos sinais de retoma serem ainda ténues, o Grupo Jerónimo Martins tem, de novo, todas as condições para iniciar um novo ciclo de crescimento tendo já demonstrado, no passado, possuir a capacidade e os recursos, sejam eles financeiros ou humanos, para o conseguir. As novas licenças que estão para ser atribuídas em Portugal e a consolidação do alargamento da União Europeia fazem com que o Grupo deva estar atento às novas oportunidades de modo a poder tirar delas vantagem e permitem que as perspectivas para o ano de 2005 sejam animadoras para retomar o ciclo de crescimento. Para tal, contamos com o apoio dos Senhores Accionistas e de todos os nossos Colaboradores.
I. Introdução
6 1. Perfil Estratégico do Grupo
10 2. Indicadores Financeiros e Operacionais do Grupo
14 3. Órgãos Sociais
17 4. Estrutura de Negócios e Estrutura Societária
1
Jerónimo Martins é um Grupo português de dimensão relevante que registou, em 2004, uma facturação de 3,5 mil milhões de euros, empregando cerca de 29 mil colaboradores e representando a área internacional cerca de 30% das vendas e 41% dos colaboradores. O Grupo detém um portefólio de negócios equilibrado, que conjuga a força das posições de mercado das operações de Retalho e Grosso em Portugal com o potencial de crescimento da operação da cadeia Biedronka, no mercado polaco, e com a maturidade e capacidade de libertação de cash flow proporcionadas pelos activos industriais da parceria com a Unilever. Em Portugal, o Grupo opera em três segmentos distintos e ocupa uma posição de relevo como operador de Distribuição Alimentar, com as Insígnias Pingo Doce (190 lojas, que asseguram a liderança nacional no formato de supermercados), Feira Nova (28 hipermercados, com uma forte presença em todo o País) e Recheio (32 lojas e 2 plataformas de Food Service, que garantem à cadeia o lugar de primeiro operador de cash &
carry).
Na Polónia, a Biedronka é líder destacada no seu formato, com vantagem clara sobre os seus concorrentes em número de lojas e notoriedade da marca. Em 2004, a Insígnia atingiu 320 milhões de actos de compra e mil milhões de euros de facturação, contando 725 lojas no final do ano 2004.
Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua parceria com a Unilever nas Companhias FimaVG (produtos alimentares), LeverElida (Higiene Pessoal e Doméstica) e IgloOlá (Gelados e Ultracongelados), detendo posições de liderança, entre outros, nos mercados de Azeite, Margarinas, Ice-Tea, Gelados e Detergentes para Roupa.
A carteira de negócios do Grupo inclui ainda a Jerónimo Martins Distribuição de
Produtos de Consumo, uma Companhia de serviços de marketing e distribuição que
representa em Portugal marcas internacionais na área de bens de grande consumo e de cosmética selectiva (algumas delas ocupando posições de liderança no seu segmento); a cadeia de Retalho Especializado Hussel, com 17 lojas dedicadas a chocolates e confeitos; e a Jeronymo, com 14 lojas de Retalho Especializado de café.
ETAPAS HISTÓRICAS 1792 1944 1949 1970 1980 1995
Entrada em Bolsa, apresentando, de forma consistente e durante uma década, significativas valorizações bolsistas.
2000 2001
2002
2003 Regresso aos lucros, prosseguindo a dinâmica de gestão.
1989
Estabelecimento de uma parceria com a Unilever, em Portugal, para o desenvolvimento do know-how industrial e do mercado de bens de grande consumo, começando pela Fima e alargando-se, posteriormente, à Lever (Sabão e Detergentes), Olá (Gelados) e Iglo (Congelados).
Forte aposta no sector da Distribuição Alimentar, no mercado de bens de grande consumo (supermercados Pingo Doce; hipermercados Feira Nova; cash & carry Recheio; expansão dos supermercados para a Madeira com a Lidosol; e Serviços de Marketing e Representações, com a JMD) e no Retalho Especializado (Hussel – lojas de chocolates e confeitos), através de crescimento orgânico e de aquisições, e apoiada em parcerias estratégicas (Delhaize, para o Pingo Doce; Ahold, a suceder à Delhaize na parceria com o Pingo Doce e acompanhando Jerónimo Martins no negócio de hipermercados; Booker, para o Recheio; e Douglas, para a Hussel)
Restruturação financeira do Grupo, com alienação dos negócios fora do âmbito da actividade central e redução do nível de endividamento. Restruturação operacional, com vista a maximizar a escala e as sinergias de Grupo, simplificar processos, reduzir custos e, simultaneamente, focar as unidades operacionais na dinâmica comercial dos seus segmentos.
Internacionalização para a Polónia (hipermercados, lojas alimentares e cash & carry), Brasil (supermercados) e Inglaterra (cadeia de artigos de desporto).
Abertura, por Jerónimo Martins, de uma mercearia de qualidade no Chiado.
Arranque da Fábrica da Fima (Indústria ligada à produção de óleos alimentares).
Diversificação do portolio de negócios com entrada na banca de retalho em parceria com o BCP e participação nas telecomunicações (Oniway).
O Grupo Jerónimo Martins, pioneiro na vida empresarial portuguesa em vários campos, destaca-se, entre outros aspectos, por ter sido a primeira empresa de Distribuição Alimentar em Portugal a: adoptar os International Accounting Standards/International
Financial Reporting Standards (IAS/IFRS); implementar uma plataforma Business To Business (B2B) no relacionamento com fornecedores; iniciar um processo de certificação em
Segurança Alimentar; arrancar com uma plataforma de Food Service.
Também em termos de mercado, o Grupo avançou com iniciativas inovadoras, tendo lançado marcas próprias transversais às Insígnias de Retalho Alimentar, com o objectivo de maximizar a escala e a oferta, e alargado significativamente o sortido de produtos perecíveis seleccionados, controlados na origem e identificados com o selo da Insígnia como garantia de Qualidade e Segurança Alimentar.
Missão
Jerónimo Martins é um Grupo com projecção internacional que actua no ramo alimentar, nos sectores da Distribuição e da Indústria, visando satisfazer os legítimos interesses dos seus accionistas e contribuindo para o crescimento económico e para o desenvolvimento sustentado das regiões onde opera.
No quadro da sua missão, são objectivos do Grupo:
• Promover a máxima eficiência operacional em todas as áreas de negócio, no sentido de optimizar os resultados gerados pelos seus recursos financeiros, materiais e humanos;
• Assegurar a lealdade e a máxima satisfação dos seus clientes e melhorar a sua qualidade de vida, através de um firme compromisso em matéria de inovação e pela oferta da melhor proposta de relação qualidade/preço nos seus produtos e serviços;
• Pautar a actuação de toda a Organização pelos mais elevados padrões de
conduta e de responsabilidade social, construindo relações de confiança com
todos os stakeholders do Grupo;
• Conduzir os negócios através de Organizações dinâmicas e flexíveis, dotadas de capital humano que saiba aliar a experiência e o conhecimento acumulados à necessidade permanente de mudança, apostando na formação contínua e em práticas de gestão actuais, que garantam o alinhamento da Organização em torno dos desafios estratégicos e das actividades verdadeiramente geradoras de valor.
Identidade
Sendo há muito uma referência no seu sector de actividade e no mercado em geral, Jerónimo Martins tem uma história de mais de 210 anos, construída sobre uma enorme diversidade de acontecimentos, experiências e aprendizagens, que confere ao Grupo a solidez e capacidade de renovação espelhadas na força e vitalidade por que é reconhecido. A renovação da identidade visual de Jerónimo Martins concretizada em 2004 traduz e simboliza a profunda mudança que se tem vindo a operar no Grupo. Esta identidade visual
renovada consubstancia a nova realidade de Jerónimo Martins e os três valores centrais à sua cultura e forma de estar no mercado:
1. O Rigor da Gestão, que garante...
● A análise adequada das tendências macro-económicas, sectoriais e de mercado;
● A definição das prioridades estratégicas e da estratégia de actuação; ● O estabelecimento e a comunicação de objectivos claros e exigentes; ● O adequado controlo e a correcta avaliação crítica dos resultados. 2. A Inovação Permanente, que incentiva...
● O pioneirismo em processos e práticas de gestão; ● O dinamismo e a liderança no mercado.
3. A Transparência das Políticas, que promove...
● A defesa prioritária dos interesses dos accionistas;
● A conduta ética da Organização em relação a todos os stakeholders;
● A avaliação objectiva dos colaboradores quanto aos respectivos desempenho e desenvolvimento profissional;
● A responsabilidade social como opção estratégica;
● A aposta em parcerias estratégicas nos mercados e regiões onde opera. Jerónimo Martins é, hoje, um Grupo sólido e coeso, com uma visão clara e uma organização orientada para a excelência profissional, preparado para construir mais uma etapa da sua já longa história, rumo a um futuro estável, sólido e duradouro.
2. INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS DO GRUPO
% €' 000.000 3.915 4.200 3.861 3.417 3.495 5,3% 6,2% 6,8% 8,5% 8,7% 2,3% 2,8% 3,6% 5,5% 5,9% 0 500 1.000 1.500 2.000 2.500 3.000 3.500 4.000 4.500 2000 2001 2002 2003 2004 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% 6,0% 7,0% 8,0% 9,0% 10,0%
Vendas & Serviços Margem EBITDA Margem EBITA
Margem EBITDA e EBITA
Margem EBITDA e EBITA Comparável*
* excluindo Sé, Águas, Turismo, Lillywhites, Jumbo, JM &M e Eurocash mas incluindo Bakery e Diversey alienados em 2002
2.922 3.256 3.300 3.372 3.495 9,0% 8,9% 8,6% 8,7% 2,9% 5,6% 5,6% 5,7% 5,9% 6,3% 0 500 1.000 1.500 2.000 2.500 3.000 3.500 4.000 4.500 2000 2001 2002 2003 2004 0,0% 1,0% 2,0% 3,0% 4,0% 5,0% 6,0% 7,0% 8,0% 9,0% 10,0%
Vendas & Serviços Margem EBITDA Margem EBITA
1.869 1.828 1.453 1.180 1.160 0 200 400 600 800 1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000 2000 2001 2002 2003 2004 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 8,0% 10,0% 12,0% 14,0% 16,0% 18,0% 20,0%
Cap. Inv. Médio Margem EBITA ROIC
€' 000.000 %
Pre-Tax ROIC
% €'
* excluindo Sé, Á guas, Turismo , Lillywhites, Jumbo , JM &M e Euro cash mas incluindo B akery e Diversey alienado s em 2002
1.286 1.190 1.169 1.160 1.262 0 200 400 600 800 1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2.000 2000 2001 2002 2003 2004 0,0% 2,0% 4,0% 6,0% 8,0% 10,0% 12,0% 14,0% 16,0% 18,0% 20,0%
Cap. Inv. Médio Margem EBITA ROIC
Pre-Tax ROIC Comparável* 2.046 2.132 2.106 2.153 2.170 1.509 1.701 1.485 982 1.065 360 367 259 282 270 0 500 1.000 1.500 2.000 2.500 3.000 3.500 4.000 4.500 2000 2001 2002 2003 2004
Distribuição Portugal Distribuição Outros Países Indústria, Serviços e Outros Vendas & Serviços
* antes de interesses minoritários
-59 -73 -184 82 131 139 133 168 223 247 -205 -155 -105 -55 -5 45 95 145 195 245 2000 2001 2002 2003 2004
Resultado Líquido Cash Flow * €' 000.000
Resultado Líquido e Cash Flow
1.212 837 715 612 1.536 0 200 400 600 800 1.000 1.200 1.400 1.600 1.800 2000 2001 2002 2003 2004 0,0 1,0 2,0 3,0 4,0 5,0 6,0 7,0 8,0
Dívida Dívida/EBITDA Dívida/Fundos próprios Dívida
Data de eleição: 15 de Abril de 2004
Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio 2004-2006
Presidente do Conselho de Administração
Elísio Alexandre Soares dos Santos
• 70 anos;
• Presidente do Grupo, desde Fevereiro de 1996;
• Ingressou na Unilever em 1957. De 1964 a 1967, assumiu funções de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em 1968, entrou para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins como Administrador Delegado, cargo que acumulou com o de Representante de Jerónimo Martins na parceria com a Unilever até 2000.
Administradores Executivos:
CEO e Responsável pela Área Financeira (CFO)
Luís Maria Viana Palha da Silva
• 49 anos;
• Licenciatura em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa. Licenciatura em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão;
• Presidente da Comissão Executiva, desde 2004;
• Administrador Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A.,
desde 2001;
• Foi Assistente na Universidade Católica, entre 1985 e 1992. De 1987 em diante, assumiu funções de Administração em diversas empresas, entre as quais: Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE. Foi Secretário de Estado do Comércio, entre 1992 e 1995. De 1998 a 2001, foi Administrador da Cimpor.
Responsável pelas Operações de Distribuição Alimentar
Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos
• 45 anos;
• Membro da Comissão Executiva;
• Administrador Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A.,
desde 1995;
• Em 1983, ingressou na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985, integrou o Departamento de Vendas e Marketing da Iglo. Assumiu as funções de Director Adjunto das Operações Recheio em 1990 e, em 1995, foi nomeado Director Geral do Recheio. Entre 1999 e 2000, foi Responsável pelas Operações na Polónia e Brasil. Em 2001, passou também a ser Responsável pelas Operações da área de Distribuição em Portugal.
Responsável pelas Operações da Indústria e Serviços de Marketing e Representações
José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos
• 42 anos;
• Membro da Comissão Executiva;
• Administrador Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A.,
desde 2004;
• Ingressou na Unilever em 1987, empresa na qual desempenhou, entre outros, os seguintes cargos: Chefe de Produto (1990); Senior
Brand Manager (1992); Administrador da Fima/Lever/Iglo (entre 1995
e 2000, e, novamente, a partir de 2002). Em Jerónimo Martins, no período de 1995 a 2001, exerceu os cargos de Administrador Responsável da VMPS, da JMDPC e da Sé Supermercados.
Administradores Não-Executivos:
António Mendo Castel-Branco Borges
• 56 anos;
• Licenciatura em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa. Doutoramento em Economia pela Standford University;
• Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A.,
desde 2001;
• Em 1980, ingressou no INSEAD. Em 1990, foi nomeado Vice-Governador do Banco de Portugal e, em 1995, Dean do INSEAD. Foi Professor na Universidade Católica e na Standford University, e Consultor do Departamento de Tesouro dos EUA, da OCDE e do Governo Português. Exerceu diversos cargos de Administração de empresas, entre as quais: Citibank Portugal, Petrogal, Vista Alegre, Paribas e SONAE. É Vice-Presidente da Goldman Sachs, desde 2000.
Hans Eggerstedt
• 66 anos;
• Licenciatura em Economia pela Universidade de Hamburg;
• Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A.,
desde 2001;
• Desenvolveu toda a sua carreira na Unilever, onde ingressou em 1964. Entre outros cargos, foi: Director de Operações de Retalho e de Gelados e Congelados, na Alemanha; Presidente e CEO da Unilever Turquia; Director Regional para a Europa Central e de Leste; Director Financeiro e de Informação e Tecnologia. Foi nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e da Unilever PLC, em 1985, cargo que manteve até 1999.
Rui de Medeiros d`Espiney Patrício
• 72 anos;
• Licenciatura em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa;
• Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A.,
desde 2001;
• Foi Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, entre 1958 e 1963. Em 1970, foi nomeado Sub-Secretário do Estado do Fomento Ultramarino. Entre 1970 e 1974 foi Ministro dos Negócios Estrangeiros. Entre 1976 e 1991, assumiu funções de Vice-Presidente
do Grupo Monteiro Aranha, e, a partir de então, exerceu cargos de Administração em diversas empresas brasileiras, entre as quais a Monteiro Aranha, a Masa-Alsthom, a Hochtief, a Ericson, a Telesp Celular e Axa Seguros. Foi também Consultor do Grupo Espírito Santo.
Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva
• 63 anos;
• Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A.,
desde 2004;
• Licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra;
• De 1968 a 1975, foi Director do Banco Português do Atlântico. Entre 1975 e 1976 foi Secretário de Estado do Tesouro. Exerceu funções de Vice-Governador do Banco de Portugal, entre 1977 e 1978. Em 1981, ingressou no BPI, onde exerceu funções de Presidente da Direcção, até 1998, e de Presidente do Conselho de Administração do Grupo, até 2004.
Manuel Fernando Macedo de Alves Monteiro
• 47 anos;
• Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A.,
desde 2004;
• Licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra;
• Durante a década de noventa desempenhou diversos cargos, dos quais se destacam: Administrador Delegado da Bolsa de Valores do Porto e da Bolsa de Derivados; Vogal do Conselho de Administração da Interbolsa; Membro do Conselho Consultivo da CMVM; Membro do Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários. Entre 2002 e 2003, foi Presidente do Conselho de Administração da Euronext Lisboa.
Administrador Suplente:
Dr. Álvaro Carlos Gonzalez Troncoso Fiscal Único e Auditor Externo:
Bernardes, Sismeiro & Associados, S.R.O.C., Lda. Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, nº 1, 3, Lisboa Representada por:
Dr. José Manuel de Oliveira Vitorino, R.O.C.
Suplente:
PricewaterhouseCoopers, S.R.O.C., Lda. Representada por:
Dr. Jorge Manuel Santos Costa, R.O.C. Secretário da Sociedade:
Dr. Henrique Soares dos Santos
Suplente:
Dra. Margarida Martins Ramalho Presidente da Assembleia Geral:
Dr. José Manuel Dias Loureiro Secretário da Assembleia Geral:
4. ESTRUTURA DE NEGÓCIOS E ESTRUTURA SOCIETÁRIA
Supermercados Hipermercados Cash & Carry
Lojas Alimentares
Margarinas, Azeite, Óleo, Chá Gelado
Higiene Doméstica e Higiene Pessoal
Gelados e Ultracongelados
Representação e Serviços
Food Service
Retalho especializado de café
Retalho especializado- confeitaria e chocolate
NEGÓCIOS DO GRUPO
PORTUGAL PORTUGAL PORTUGAL POLÓNIA I N D Ú S T R I A S E R V I Ç O S D I S T R I B U I Ç Ã O Supermercados Hipermercados Cash & CarryLojas Alimentares
Margarinas, Azeite, Óleo, Chá Gelado
Higiene Doméstica e Higiene Pessoal
Gelados e Ultracongelados
Representação e Serviços
Food Service
Retalho especializado de café
Retalho especializado- confeitaria e chocolate
NEGÓCIOS DO GRUPO
PORTUGAL PORTUGAL PORTUGAL POLÓNIA I N D Ú S T R I A S E R V I Ç O S D I S T R I B U I Ç Ã OFeira Nova Gestiretalho Pingo Doce JMR JG Camacho Funchalgest Lidosol II OPERAÇÕES DISTRIBUIÇÃO Recheio C&C Recheio Tand B.V. JMD (Biedronka)
FimaVG Fima Victor Guedes
LeverElida Lever
IgloOlá Iglo INDÚSTRIA &
SERVIÇOS JMDPC Caterplus Jeronymo Hussel PGJM J E R Ó N I M O M A R T I N S S G P S , S . A . 51% 100% 50% 35% 35% 100% 65% 58,5% 100% 41,5% 100% 60% 40% 100% 26% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 100% 50% 100% 51% 50% Feira Nova Gestiretalho Pingo Doce JMR JG Camacho Funchalgest Lidosol II OPERAÇÕES DISTRIBUIÇÃO Recheio C&C Recheio Tand B.V. JMD (Biedronka)
FimaVG Fima Victor Guedes
LeverElida Lever
IgloOlá Iglo INDÚSTRIA &
SERVIÇOS JMDPC Caterplus Jeronymo Hussel PGJM J E R Ó N I M O M A R T I N S S G P S , S . A . 51% 100% 50% 35% 35% 100% 65% 58,5% 100% 41,5% 100% 60% 40% 100% 26% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 100% 100% 50% 100% 51% 50%
Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é a Holding do Grupo que integra três áreas de negócio distintas: Distribuição Alimentar, Indústria e Serviços de Marketing e Representações.
A Distribuição Alimentar encontra-se dividida por áreas geográficas de actuação em Portugal e na Polónia.
Em Portugal, as Divisões Operacionais – Pingo Doce, Feira Nova, Madeira e Recheio - têm sob a sua responsabilidade as áreas de Operações, Gestão de Categorias, Marketing e Técnica, sendo apoiadas por responsáveis de Controlo de Gestão e de Recursos Humanos, que reportam, em linha, à Direcção da Divisão de Negócio e, funcionalmente, às respectivas Direcções Funcionais da Holding.
A estrutura de gestão segue um modelo próximo do matricial, por Divisões Operacionais e por Direcções Funcionais, por forma a maximizar as sinergias de Grupo em termos de escala, recursos e know-how, e a garantir o enfoque necessário no consumidor e nos formatos de negócio.
Em complemento, as Direcções Funcionais – Sourcing, Logística, Controlo da Qualidade, Financeira e Sistemas de Informação – encontram-se agregadas na Gestiretalho, Companhia que presta serviços às Divisões de Negócio, nas respectivas áreas de actuação. As Divisões Operacionais e as Direcções Funcionais da operação estão representadas na Direcção Executiva da Distribuição, órgão que preside à coordenação e concertação das decisões estratégicas relativas ao negócio da Distribuição em Portugal.
Na Polónia, a estrutura de gestão segue um modelo em que a Direcção Geral tem sob a sua responsabilidade as áreas de Gestão de Categorias, Marketing, Operações, Técnica, Recursos Humanos, Logística, Financeira, Controlo da Qualidade e Sistemas de Informação. Em 2004 procedeu-se à descentralização de serviços da estrutura central para as unidades de negócio regionais, o que permitiu aumentar a produtividade e a eficiência daqueles serviços, bem como racionalizar a sua estrutura.
A estrutura de gestão da Indústria segue também um modelo próximo do matricial, por Divisões de Negócio e por Direcção Funcionais, de forma a maximizar as sinergias em termos de recursos e know-how, e a garantir o enfoque necessário no consumidor.
As Divisões de Negócio – FimaVG, LeverElida e IgloOlá - têm sob a sua responsabilidade as áreas de Vendas, Marketing, Produção e Controlo da Qualidade, sendo apoiadas por responsáveis de Controlo de Gestão e de Recursos Humanos, que reportam, em linha, à Direcção da Área de Negócio e, funcionalmente, às respectivas Áreas Funcionais.
As Direcções Funcionais – Recursos Humanos, Supply Chain (que integra Compras, Planeamento e Logística), Financeira e Sistemas de Informação – prestam serviços aos negócios, nas respectivas áreas de actuação.
Os Directores Gerais das Divisões de Negócio e os Directores Gerais das Áreas Funcionais fazem parte da National Conference, órgão que preside à coordenação das decisões estratégicas para os vários negócios da Indústria.
Os Serviços de Marketing e Representações estão organizados por Áreas de Negócio - JMD (integra as divisões de Alimentar, Cosmética e Caterplus), Hussel e Jeronymo -, sob a mesma Direcção Geral. Cada Área de Negócio tem sob a sua responsabilidade as Vendas, o Serviço ao Cliente e o Marketing, no caso da JMD, e as Operações, o Marketing e as Compras, no caso da Hussel e Jeronymo. As Direcções Funcionais de Logística, Financeira e Sistemas de Informação prestam serviço à JMD, à Hussel e à Jeronymo, reportando à mesma Direcção Geral, que acumula ainda a responsabilidade de gestão de recursos humanos, em conjunto com a Direcção Funcional da Holding do Grupo.
De Jerónimo Martins, SGPS, S.A. faz ainda parte um conjunto de Direcções Funcionais responsáveis por dar apoio e aconselhamento à Comissão Executiva, ao Conselho de Administração e a todas as Companhias do Grupo, nas matérias específicas de cada área – Recursos Humanos, Desenvolvimento e Estratégia, Planeamento e Controlo, Consolidação e Contabilidade, Auditoria Interna, Operações Financeiras e Gestão de Risco, Fiscalidade, Assuntos Jurídicos, Comunicação e Segurança.
Cada uma destas Direcções Funcionais da Holding do Grupo é responsável por assegurar a consistência entre os diferentes objectivos definidos, encontrando-se as suas actividades desenvolvidas em capítulo específico, no âmbito da abordagem ao Governo da Sociedade.
II. Governo da Sociedade
22 0. Declaração de Cumprimento 23 1. Divulgação de Informação
23 1.1. Estrutura Organizativa e Repartição de Competências
28 1.2. Comissões Específicas
30 1.3. Sistema de Controlo de Risco
37 1.4. Evolução da Cotação das Acções
41 1.5. Política de Distribuição de Dividendos
42 1.6. Plano de Opções de Aquisição de Acções
43 1.7. Negócios entre Membros do Órgão de Administração e a Sociedade
43 1.8. Gabinete de Apoio ao Investidor
46 1.9. Comissão de Vencimentos
46 1.10. Montante de Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo
47 2. Exercício de Direito de Voto e Representação de Accionistas 47 2.1. Regras Estatutárias sobre o Exercício de Direito de Voto
47 2.2. Voto por Correspondência
47 2.3. Voto por Meios Electrónicos
48 2.4. Antecedência Exigida para Depósito ou Bloqueio de Acções
48 2.5. Prazo para Recepção da Declaração de Voto por Correspondência
48 2.6. Número de Acções a que Corresponde Um Voto
49 3. Regras Societárias
49 3.1. Código de Conduta e Regulamentos Internos
49 3.2. Procedimentos Internos para Controlo do Risco na Actividade da Sociedade
49 3.3. Medidas Susceptíveis de Interferir com Ofertas Públicas de Aquisição
50 4. Órgão de Administração
50 4.1. Caracterização do Órgão de Administração
52 4.2. Comissão Executiva
53 4.3. Estrutura e Funcionamento do Órgão de Administração
54 4.4. Política de Remuneração do Órgão de Administração
A Sociedade cumpre cabalmente as Recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sobre o Governo das Sociedades Cotadas, tendo, em 2004, conformado os seus estatutos no sentido de acomodar a recomendação quanto à antecedência do bloqueio das acções para a participação accionista em Assembleia Geral, e tendo ainda instituído a utilização de boletins de voto para o exercício do voto por correspondência na última Assembleia Geral. Admite-se ser possível a interpretação de que, à luz do texto em causa, a recomendação sobre a discriminação individualizada da remuneração auferida pelos Membros do Órgão de Administração, não é integralmente cumprida. A este respeito, a Sociedade continua a considerar que existem outras opções no sentido de verificar a repartição interna das remunerações e avaliar a relação entre o desempenho de cada sector da Sociedade e o nível da remuneração dos Membros do Órgão de Administração responsáveis pelo respectivo acompanhamento, desiderato que se atinge com a indicação da remuneração global auferida pelos Administradores Executivos, por um lado, e Não Executivos, por outro. Acresce que o melindre interno e externo que tal divulgação possa suscitar não contribui, na opinião do Conselho de Administração, para a melhoria de desempenho dos Membros do Órgão de Administração, pelo que a recomendação é adoptada no que diz respeito às remunerações em termos colectivos e com discriminação dos montantes atribuídos aos Administradores Executivos e Não Executivos, referenciando igualmente as partes fixa e variável.
1.1. Estrutura Organizativa e Repartição de Competências
O Grupo Jerónimo Martins encontra-se organizado em três Áreas de Negócio – (1) Distribuição Alimentar, (2) Indústria e (3) Serviços de Marketing e Representações -, sendo a primeira, por sua vez, organizada por áreas geográficas e Divisões Operacionais.
1.1.1. Divisões Operacionais
O modelo de Organização de Jerónimo Martins tem como principal objectivo assegurar a especialização nos vários negócios do Grupo, com a criação de áreas geográficas e Divisões Operacionais, garantindo assim a proximidade necessária aos diversos mercados.
O negócio de Distribuição Alimentar está dividido por áreas geográficas, tendo presentemente quatro Divisões Operacionais em Portugal – Pingo Doce (supermercados), Feira Nova (hipermercados), Recheio (cash & carry) e Madeira
1. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO
Direcções Funcionais Centro Corporativo Serviços Indústria Distribuição Alimentar Portugal Direcções Funcionais Apoio Operacional Polónia Assessoria à Administração JMD BiedronkaLojas Alimentares PGJM Hussel Caterplus Jeronymo
LeverElida IgloOla FimaVG Pingo Doce Supermercados Madeira Supermercados Cash & Carry
Feira Nova
Hipermercados Cash & Carry Recheio
(supermercados e cash & carry) - e uma Divisão Operacional na Polónia - Biedronka (lojas alimentares).
A Indústria opera através da parceria com a Unilever nas Companhias FimaVG (produtos alimentares), LeverElida (Higiene Pessoal e Doméstica) e IgloOlá (Gelados e Ultracongelados).
Nos Serviços de Marketing e Representações, incluem-se Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo (Representação de Marcas de grande consumo e de Cosmética), a Caterplus (Food Service), a Hussel (Retalho Especializado de chocolates e confeitos), a Jeronymo (Retalho Especializado de café) e a PGJM (produtos de Cosmética).
1.1.2. Direcções Funcionais de Apoio Operacional
As Direcções Funcionais ao nível da operação garantem a maximização das sinergias de Grupo através da partilha de recursos e funcionalidades nos mercados relevantes, de forma a optimizar a eficiência da Organização e a partilha de capacidades e know-how nas matérias relevantes.
Constituem Direcções Funcionais de Apoio Operacional, o Sourcing, a Logística, o Controlo da Qualidade e Ambiente, a Financeira e os Sistemas de Informação. As Direcções Funcionais são responsáveis pela prestação de serviços às várias Divisões Operacionais da Distribuição em Portugal, de acordo com as orientações da Holding do Grupo e observando uniformidade de políticas e procedimentos.
1.1.3. Direcções Funcionais da Holding
Assuntos Jurídicos António Neto Alves Auditoria Interna Nuno Sereno Comunicação Ana Vidal Consolidação e Contabilidade António Pereira Desenvolvimento e Estratégia
Margarida Martins Ramalho
Operações Financeiras Conceição Tavares Planeamento e Controlo
Ana Luísa Virginia Projectos Especiais
Francisco Martins Recursos Humanos
Inês Cavalleri Segurança Eduardo Dias Costa
Fiscalidade Rita Marques GRUPO JERÓNIMO MARTINS
Jerónimo Martins SGPS, S.A., enquanto Holding do Grupo, é responsável por assegurar a coerência entre os objectivos definidos e os recursos disponíveis.
À Holding cabem a definição e a implementação da estratégia de desenvolvimento do portefólio do Grupo, o planeamento e controlo estratégico dos vários negócios e a manutenção da sua coerência com os objectivos globais, assim como a definição de políticas financeiras e o respectivo controlo, e, ainda, a definição de políticas de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da Política de Desenvolvimento de Quadros (Management Development).
As Direcções Funcionais da Holding constituem simultaneamente áreas de apoio ao centro corporativo e de prestação de serviços às Divisões Operacionais e às Direcções Funcionais do Grupo, e estão organizadas da seguinte forma:
Assuntos Jurídicos – Faz o acompanhamento dos assuntos societários do
Grupo e garante o cumprimento das obrigações legais das suas Sociedades. Apoia o Conselho de Administração na preparação e negociação de contratos em que Jerónimo Martins seja parte e lidera o desenvolvimento e implementação de estratégias para a protecção dos interesses do Grupo em caso de litígio, gerindo o aconselhamento externo.
Em 2004, a Direcção centrou a sua actividade na supervisão do cumprimento das obrigações societárias, em particular assessorando a operação de aumento de capital, bem como a alteração dos estatutos deliberada na última Assembleia Geral. Como parte significativa da sua actividade, destaca-se, ainda, o acompanhamento das operações de reestruturação e expansão do Grupo.
Auditoria Interna – Avalia a qualidade e eficácia dos sistemas
(operacionais e não operacionais) de controlo interno e de controlo de risco estabelecidos pelo Conselho de Administração, e assegura a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo; garante, ainda, o cumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada unidade de negócio e zela pelo cumprimento da legislação e da regulamentação aplicáveis às respectivas operações.
As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no ponto 1.3. deste capítulo.
Comunicação – Propõe e implementa as estratégias de comunicação,
externa e interna, e de Responsabilidade Social. É responsável também pelo desenvolvimento dos instrumentos e acções de comunicação interna e externa que envolvem a imagem de Jerónimo Martins, e pela coordenação de projectos de mediatização de acções de marketing das unidades de negócio.
Em 2004, destaca-se na sua actividade a implementação da nova identidade corporativa de Jerónimo Martins e a respectiva divulgação interna e externa. De referir, ainda, as iniciativas desenvolvidas com vista à sensibilização, mais generalizada, dos colaboradores relativamente à política de Responsabilidade Social do Grupo e às práticas que têm vindo a ser implementadas.
Consolidação e Contabilidade – Prepara a informação financeira
consolidada para cumprimento das obrigações legais e apoio ao Conselho de Administração, assim como implementa e monitoriza os princípios e políticas contabilísticas adoptadas pela Administração e comuns a todas as Sociedades do Grupo. Verifica também o cumprimento das respectivas obrigações estatutárias.
No ano de 2004, desenvolveu-se um esforço especial para a adopção de todas as novas normas internacionais de contabilidade, que formam a plataforma estável de normas de aplicação obrigatória pelas Sociedades cotadas na União Europeia, no ano de 2005.
Neste sentido, as Demonstrações Financeiras Consolidadas que fazem parte integrante deste Relatório encontram-se em conformidade com as Normas Internacionais que são de aplicação obrigatória a partir de Janeiro de 2005, pelo que não se antevê qualquer reclassificação da informação financeira apresentada em 2004.
Desenvolvimento e Estratégia – Garante a avaliação e actualização
contínuas das prioridades estratégicas do Grupo, o alinhamento dos planos de médio-longo prazo das várias Áreas de Negócio com as prioridades estratégicas do Grupo e a sua divulgação junto da Organização para um entendimento generalizado dos mesmos; assegura a coordenação e a monitorização do Balanced Scorecard, tendo como objectivos fundamentais o alinhamento em torno da implementação dos projectos estratégicos que decorrem dos planos de médio e longo prazos do Grupo e o incentivo à avaliação de novas oportunidades de negócio.
Em 2004, a Direcção concentrou-se na implementação do Balanced
Scorecard, garantindo a sua integração nos processos de planeamento
estratégico já existentes no Grupo.
As prioridades da Direcção apontaram para a promoção do debate em torno das iniciativas que permitem focar cada vez mais a gestão na criação de valor e para a análise de alternativas de crescimento e novas oportunidades de negócio.
Fiscalidade – Presta assessoria em matéria tributária a todas as Sociedades
do Grupo, assegurando o cumprimento da legislação em vigor e, bem assim, a optimização, do ponto de vista fiscal, das acções de gestão das unidades de negócio. Procede, igualmente, à gestão do contencioso fiscal do Grupo e do relacionamento do mesmo com consultores externos e com autoridades fiscais.
Assim, no âmbito da sua actividade, o Departamento Fiscal prestou, no ano de 2004, assessoria nas grandes operações societárias de aquisição, mediante a análise das implicações fiscais associadas à sua realização. Adicionalmente, foi ainda prestada consultoria fiscal na realização do aumento de capital da Sociedade, bem como nas diferentes operações financeiras realizadas junto dos mercados, com especial relevo paras as realizadas nos EUA.
Operações Financeiras – Tem responsabilidades na área de Gestão de
Risco – cuja descrição pormenorizada pode ser encontrada no ponto 1.3 deste capítulo, bem como na condução da actividade nos mercados financeiros.
No que respeita a esta última, destaca-se como função principal a procura das fontes de financiamento mais adequadas ao perfil dos investimentos a realizar, analisando nomeadamente os prazos, o tipo de financiamento, o custo, as condições contratuais e as entidades envolvidas, e avaliando se todos estes parâmetros se coadunam com as políticas definidas pela Comissão Executiva. É igualmente responsabilidade desta Direcção Funcional a gestão dos contactos com as entidades financeiras que se relacionam ou com potencialidades para se vir a relacionar com o Grupo Jerónimo Martins. A gestão de tesouraria de todas as Companhias do Grupo Jerónimo Martins em Portugal é assegurada por esta Direcção, que efectua o planeamento de tesouraria das Companhias individuais e do seu consolidado, e gere os recursos financeiros em função desse planeamento. Em Setembro de 2004, foram assumidas também as tesourarias das Divisões Operacionais da Área da Distribuição em Portugal. Com esta centralização, para além de poupanças ao nível dos custos operacionais, conseguiram-se igualmente poupanças resultantes da obtenção de sinergias no processamento de pagamentos a fornecedores pelas várias Companhias do Grupo.
Planeamento e Controlo – Para além da definição e implementação dos
processos, políticas e procedimentos na Direcção de Planeamento e Controlo, esta equipa é, ainda, responsável pela coordenação e suporte às actividades de aquisição, alienação e reestruturação societária (Mergers & Acquisitions) e pelas relações com o Mercado de Capitais, sendo as actividades neste âmbito, nomeadamente no que respeita à actuação do Gabinete de Apoio ao Investidor, desenvolvidas no ponto 1.8. deste capítulo.
No que respeita a processos de Planeamento e Controlo, foram criadas as bases para garantir uma cada vez melhor monitorização do desempenho dos diferentes negócios, detectando tendências, efectuando comparações com concorrentes, acompanhando permanentemente as rubricas que permitem a criação de valor e também os principais indicadores de desempenho (KPI’s) que lhes estão associados. Outra área que exigiu particular atenção foi a da análise e controlo dos projectos de investimento apresentados pelas diferentes Áreas de Negócio, quer em expansão, quer em remodelação e manutenção.
Relativamente à Área de Mergers & Acquisitions, o ano de 2004 marca o regresso do Grupo às actividades de aquisição, sendo de destacar a concretização da transferência dos activos respeitantes a quatro lojas que operavam sob a insígnia Monteverde e a celebração de um acordo com a Unilever, com vista à integração da Bestfoods Portugal na FimaVG. Nesta área de actividade foi ainda negociada a antecipação da conclusão da venda da cadeia de cash & carry Eurocash, com vista a libertar a sociedade polaca que detém a Biedronka de outros compromissos com os compradores, tendo-se também liquidado algumas sociedades do Grupo, que se encontravam inactivas.
Projectos Especiais – Tem como principais objectivos, em colaboração com
as diversas Divisões Operacionais da Distribuição Alimentar em Portugal, identificar, estabelecer prioridades e optimizar os processos existentes nas Companhias, assim como reconhecer novas oportunidades que possam acrescentar valor aos seus clientes, aumentar a rentabilidade dos negócios, aumentar a produtividade, e melhorar a competitividade nos mercados em que actuam. Visa ainda potenciar os processos de inovação, a responsabilização dos intervenientes e a integração dos negócios com novas tecnologias de informação.
As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no capítulo III deste Relatório.
Recursos Humanos – Propõe e implementa as estratégias e políticas
globais de Recursos Humanos a aplicar a todo o Grupo, em particular aos Quadros. Assim, compete-lhe a elaboração de estratégias, políticas, normas e procedimentos de Recursos Humanos, nomeadamente nas áreas de recrutamento, formação, gestão do desempenho, gestão de carreiras e remuneração e benefícios dos Quadros do Grupo. Cabe-lhe, igualmente, o papel de coordenação de novos projectos, zelando, ainda, pelo cumprimento das boas práticas de Recursos Humanos.
As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas nos capítulos III e IV deste Relatório.
Segurança – Define e controla os procedimentos em termos de prevenção
da segurança de pessoas e património do Grupo e faz o acompanhamento de matérias envolvendo autoridades policiais ou judiciárias, quando justificado. É responsável, ainda, pelo apoio à auditoria a sistemas de segurança e prevenção de risco.
Em 2004, o Departamento de Segurança deu particular atenção à avaliação das práticas instituídas nas diversas Divisões Operacionais, com vista à optimização dos procedimentos de segurança adoptados.
1.2. Comissões Específicas 1.2.1. Comissão de Ética
Foi nomeada pelo Conselho de Administração, em 2003, uma Comissão de Ética, a qual sucedeu ao chamado “Grupo de Trabalho para as normas de conduta” e que é actualmente constituída pela Dra. Ana Vidal (Directora de Comunicação), que preside, pelo Dr. Hugo Cunha (Director de Recursos Humanos da JMR) e pelo Dr. António Neto Alves (Director do Departamento de Assuntos Jurídicos).
A Comissão de Ética tem como missão acompanhar, com isenção e independência, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo Jerónimo Martins em todas as Companhias que o integram.
No desempenho das suas atribuições, compete, em concreto, à Comissão de Ética (i) estabelecer os canais de comunicação com os destinatários do Código de
Conduta do Grupo Jerónimo Martins e recolher as informações que lhe sejam dirigidas a este propósito; (ii) zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno do cumprimento do Código de Conduta, procedendo designadamente à avaliação das recomendações resultantes destas acções de controlo; (iii) apreciar as questões que, no âmbito do cumprimento do Código de Conduta do Grupo Jerónimo Martins, lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração e pela Comissão de Auditoria, e, ainda, analisar, em abstracto, aquelas que sejam levantadas por qualquer colaborador, cliente ou parceiro de negócio; e (iv) submeter ao Conselho de Administração da Sociedade a adopção de quaisquer medidas que considere convenientes neste âmbito, incluindo a revisão de procedimentos internos, bem como propostas de alteração do Código de Conduta do Grupo Jerónimo Martins.
Ao longo de 2004, a Comissão de Ética reuniu regularmente, tendo trabalhado em colaboração com a Comissão Executiva, assim como acompanhou a divulgação, a todos os colaboradores do Grupo, através de sessões de esclarecimento, do Código de Ética e procedeu à elaboração do sistema de comunicação, que se pretende célere e eficaz, com os destinatários do Código.
1.2.2. Comissão de Controlo Interno
A Comissão de Controlo Interno, nomeada pelo Conselho de Administração, sucedeu ao anteriormente designado Comité de Auditoria, e tem como competências específicas a avaliação da qualidade e fiabilidade do sistema de controlo interno e do processo de preparação das demonstrações financeiras, bem como a avaliação da qualidade do processo de monitorização em vigor nas Companhias do Grupo Jerónimo Martins, visando assegurar o cumprimento das leis e regulamentos a que estas estão sujeitas.
No desempenho das suas atribuições de avaliação da qualidade do processo de monitorização em vigor nas Companhias do Grupo, que visa o cumprimento das leis e regulamentos a que estão sujeitas, compete à Comissão de Controlo Interno obter informações regulares sobre as contingências, de natureza legal ou fiscal, que afectam as Companhias do Grupo.
A Comissão de Controlo Interno reúne mensalmente e é composta por um Presidente (Dr. David Duarte) e três Vogais (Dr. José Gomes Miguel, Dr. Nuno Sereno e Dr. Henrique Santos), nenhum deles Administrador da Sociedade.
Durante o ano de 2004, a Comissão de Controlo Interno reuniu por dez vezes, prosseguindo as suas actividades de supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos e tendo apreciado os relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna. Uma vez que nestas reuniões é convidado a participar um representante da Auditoria Externa, são dadas a conhecer a esta Comissão as conclusões dos trabalhos de auditoria externa que têm lugar ao longo do ano. Com base nestas informações, é aferida, de forma contínua, a razoabilidade do plano de actividades do Departamento de Auditoria Interna.
1.2.3. Comissão de Auditoria
Em 2004, no âmbito do Conselho de Administração, foi decidido criar uma Comissão de Auditoria, à qual compete a avaliação da estrutura e governo societários e a
supervisão dos processos de gestão de risco. Em particular, compete à Comissão de Auditoria, no desempenho das suas atribuições de avaliação da estrutura e governo societários do Grupo Jerónimo Martins, submeter ao Conselho de Administração da Sociedade a política e medidas de governo societário a adoptar pelo Grupo. No desempenho das suas atribuições de supervisão do processo de Gestão de Risco, compete-lhe, ainda, aprovar os planos de actividade nesse âmbito, acompanhar a execução dos referidos planos e zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno de gestão de risco com vista ao efectivo cumprimento dos seus objectivos.
A Comissão de Auditoria, reuniu já em Outubro de 2004, contando actualmente como membros três Administradores Não Executivos - Sr. Alexandre Soares dos Santos (Presidente), Dr. Artur Santos Silva e Prof. Doutor António Borges.
1.3. Sistema de Controlo de Risco 1.3.1. Processo de Gestão de Risco
Sistema de Controlo de Risco
A Sociedade, e em particular o Conselho de Administração, atribuem grande atenção aos riscos que estão subjacentes ao seu negócio. Pela sua relevância tanto para o processo de tomada de decisão interna como para os agentes de mercado em geral, o Grupo aposta na qualidade e transparência da informação prestada sobre todos os pontos com impacto, positivo ou negativo, no seu futuro.
Pretende-se, assim, identificar claramente os mecanismos de criação de valor, bem como as potenciais causas da sua destruição, ao mesmo tempo que se prepara informação que permite a avaliação de desempenho com elevado grau de confiança. A Sociedade pretende dar aos seus accionistas uma visão tão clara quanto possível de todos os factores, endógenos e exógenos, que possam ter influência significativa na sua rentabilidade.
Objectivos da Gestão de Risco
A Gestão de Risco no Grupo Jerónimo Martins visa cumprir os seguintes objectivos: • Identificar e avaliar os riscos de negócio e de processo;
• Identificar os vectores-chave de criação de valor (key value drivers) e aferir regularmente os seus pontos fortes e pontos fracos;
• Desenvolver e implementar programas de cobertura e prevenção de riscos; • Integrar a Gestão de Risco no planeamento dos negócios;
• Adoptar uma metodologia comum a todo o Grupo para a identificação de riscos, sua gestão e monitorização;
• Promover a consciencialização dos colaboradores para os riscos e os efeitos positivos e negativos de todos os processos que influenciam as operações e que constituem fontes de criação de valor;
• Melhorar o processo de tomada de decisão e de definição de prioridades, pela compreensão estruturada dos processos de negócio do Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades e ameaças.
O Processo da Gestão de Risco
A Gestão de Risco no Grupo está suportada por uma abordagem que parte do conceito de Economic Value Added - EVA, aplicado a dois universos – ao Consolidado e ao Operacional.
Pretende-se, assim, realizar uma análise bottom-up, avaliando primeiro os elementos que estão na base, quer do NOPLAT (resultado operacional após imposto), quer do custo de capital, de forma a adquirir uma noção objectiva de como estes interagem, e, em última análise, identificar os principais riscos do processo de geração de valor, enquanto objectivo central de gestão.
Os processos de negócio das diferentes actividades desenvolvidas no Grupo Jerónimo Martins inserem-se numa cadeia de valor que incorpora um núcleo estratégico de key value drivers. A Gestão de Risco parte, assim, da identificação desses key value drivers e da análise dos riscos que lhes estão subjacentes.
Com esta abordagem, desenvolve-se uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes a processos, funções e direcções organizacionais. O processo de Gestão de Risco possui uma natureza cíclica, que contempla (1) a identificação e avaliação de riscos; (2) a definição de estratégias de gestão; (3) a implementação dos processos de controlo; e (4) a monitorização do processo de Gestão de Risco. Os responsáveis dos processos críticos do negócio têm também a seu cargo o desenho e implementação de mecanismos de controlo de risco, conjuntamente com os responsáveis pela Gestão de Risco da Direcção Funcional de Operações Financeiras da Holding. A eficiência dos mecanismos de controlo de risco é, por sua vez, avaliada pela Auditoria Interna do Grupo.
Dos processos de controlo de risco em vigor no Grupo Jerónimo Martins, destacam-se a política de destacam-seguros e a gestão dos riscos patrimoniais e financeiros.
1.3.2. A Avaliação do Controlo Interno
O plano de actividades do Departamento de Auditoria Interna, aprovado anualmente pela Comissão de Controlo Interno, estabelece o âmbito das auditorias a realizar, de modo a avaliar a qualidade dos processos de controlo que visam zelar pelo cumprimento dos objectivos do sistema de controlo interno, designadamente os de assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais e o respeito pelas leis e regulamentos.
Para este efeito, foram conduzidas auditorias de processo e de conformidade, auditorias financeiras e auditorias aos sistemas de informação cujos riscos associados apresentavam uma probabilidade de ocorrência e/ou potencial impacto de maior relevância para as operações.
Na sequência das auditorias efectuadas aos controlos existentes nestes processos críticos, foram preparados 45 relatórios de auditoria nos quais foram identificadas oportunidades de melhoria dos procedimentos de controlo interno. Adicionalmente, foram também identificadas situações de desvio relativamente aos procedimentos
aprovados, as quais, quando constituindo situações de risco elevado, foram imediatamente comunicadas à Comissão Executiva.
No sentido de assegurar que as recomendações efectuadas pelo Departamento de Auditoria Interna são implementadas pelos responsáveis dos processos críticos auditados, é efectuada uma consulta trimestral sobre o estado da implementação das recomendações decorrentes de trabalhos de auditoria classificados com risco médio ou baixo, sendo obrigatória a implementação imediata das recomendações propostas nos relatórios de auditoria classificados com risco elevado.
Tal abordagem permite tornar mais eficiente o processo de auditoria interna no Grupo e comprometer os responsáveis pela implementação das recomendações devidamente calendarizadas.
Os resultados destas consultas, bem como a avaliação dos riscos operacionais são disponibilizados pelo Departamento de Auditoria Interna à Comissão Executiva do Grupo e à Comissão de Controlo Interno, através de uma Audit Letter trimestral.
1.3.3. Monitorização do Processo de Gestão de Risco
Na monitorização do processo de Gestão de Risco intervêm o Conselho de Administração, as Divisões Operacionais, as Direcções Funcionais da Operação, o Comité de Auditoria e os responsáveis de Gestão de Risco e Auditoria Interna.
Em particular, o Conselho de Administração, enquanto órgão responsável pela estratégia do Grupo, tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades:
• Conhecer os riscos mais significativos que afectam o Grupo;
• Assegurar a existência, dentro do Grupo, de níveis apropriados de conhecimento dos riscos que afectam as operações e da forma de os gerir; • Assegurar a divulgação da estratégia de Gestão de Risco do Grupo a todos os
níveis hierárquicos;
• Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade e o impacto dos riscos no negócio;
• Assegurar que o Grupo sabe como reagir a situações de crise;
• Assegurar que o processo de Gestão de Risco é adequado e que os seus responsáveis mantêm uma monitorização rigorosa dos riscos de maior probabilidade e impacto nas operações do Grupo.
1.3.4. Riscos
Riscos Patrimoniais e Financeiros
• Gestão de Riscos Não Financeiros e Seguros
Em 2004, o Departamento de Gestão de Risco assumiu completamente o controlo directo da gestão da carteira de seguros de todas as subsidiárias do Grupo Jerónimo Martins em Portugal, exceptuando as Companhias enquadradas na parceria com a Unilever.
A centralização de funções relacionadas com seguros desenrolou-se de forma gradual. No final do ano, era já possível desenvolver, através de um único departamento para essas Companhias, as tarefas relacionadas com: i)
gestão e controlo de sinistros; ii) gestão de capitais e locais de risco; iii) controlo de prémios de seguro; iv) requisição de certificados de seguro; v) contratação pontual de seguros.
A especialização de tarefas permite libertar recursos para a realização de outras tarefas e também harmonizar práticas e procedimentos entre as diferentes empresas, assim como sistematizar informação para análise.
O capital de conhecimento adquirido possibilitou, igualmente, que se abordasse o papel de corrector de seguros de forma completamente diferente. Doravante, serão contratados, apenas numa base pontual, os serviços de um consultor especializado para o apoio ao desenvolvimento de projectos específicos na área de Gestão de Risco. Os resultados destas alterações revelaram-se já muito frutuosos no processo de renovação da carteira de seguros para o ano de 2005.
Durante o ano de 2004, foi dada continuidade ao projecto de atribuição de
ratings aos diferentes locais de risco. Para 2005, estão em estudo vários
projectos com vista à melhoria dos riscos patrimoniais, nomeadamente a introdução faseada de sistemas de extinção de incêndios nas lojas e armazéns, que deverão contribuir de forma relevante para a conclusão do projecto de notações de rating.
Em 2004, Jerónimo Martins aderiu ao lançamento da APOGERIS, uma associação sem fins lucrativos que tem por objecto social a “promoção e desenvolvimento da administração e gestão de riscos, como actividade científica e de investigação ao serviço dos seus membros e da sociedade em geral”.
• Gestão de Riscos Financeiros
Nesta classe de riscos, o Grupo Jerónimo Martins está primordialmente exposto a risco de taxa de juro e risco cambial. A gestão desses riscos é norteada por princípios definidos ao nível da Comissão Executiva. Pela dimensão e impacto potencial sobre as demonstrações financeiras, o seu controlo assume um carácter prioritário. Do Scorecard Estratégico do Grupo constam dois projectos de gestão de riscos financeiros, cujos objectivos são: 1) a cobertura de 75% da dívida financeira emitida a taxa de juro variável com vencimento posterior a 31 de Dezembro de 2006; 2) a cobertura de 75% do valor do investimento na Polónia.
Para gerir estes riscos, recorre-se a software específico de avaliação de instrumentos financeiros, que permite não só a validação dos registos contabilísticos, como a análise de propostas e cotações enviadas pelas instituições financeiras com quem negoceia.
i) Risco de Taxa de Juro
O controlo do risco de taxa de juro associado à dívida financeira é feito com recurso a operações, mais ou menos estruturadas, contratadas a custo zero.
No final do ano, o Grupo Jerónimo Martins contabilizava 177,5 milhões de euros em montante nocional de derivados de taxa de juro. O justo valor desses instrumentos era de 1,6 milhões de euros negativos, reflexo do flattening das curvas de taxas de juro da Zona Euro e do USD:
Resumo da evolução das taxas de juro
Maturidade 1-Jan-04 Máximo Mínimo 31-Dec-04 ∆%
EUR 2y IRS 2,78 3,01 2,23 2,63 -0,16 EUR 5y IRS 3,69 3,89 3,01 3,17 -0,53 EUR 10y IRS 4,41 4,55 3,62 3,76 -0,65
5y-2y 0,91 - - 0,54 -0,37
10y-2y 1,62 - - 1,13 -0,49
10y-5y 0,71 - - 0,59 -0,12
Maturidade 1-Jan-04 Máximo Mínimo 31-Dec-04 ∆%
USD 2y IRS 2,16 3,48 1,79 3,44 1,28 USD 5y IRS 3,65 4,52 2,99 4,03 0,39 USD 10y IRS 4,66 5,37 4,03 4,65 -0,01
5y-2y 1,48 - - 0,59 -0,89
10y-2y 2,50 - - 1,21 -1,29
10y-5y 1,01 - - 0,61 -0,40
Tendo sido contratadas com a finalidade de protecção contra subidas de taxas de juro, e perante o cenário de taxas de juro acima ilustrado, estas operações tiveram um impacto negativo nos juros pagos em 2004 de 112,1 mil euros.
Relativamente à meta inserida no Scorecard Estratégico de cobertura de 75% da dívida com maturidade superior a Dezembro de 2006, e ponderando a evolução das taxas de juro, optou-se por não completar o objectivo em 2004. Face ao montante total de protecção pretendido - 282,5 milhões de euros -, ficam por cobrir 105,0 milhões de euros. Ainda assim, foram contratados oito novos swaps, a juntar aos sete instrumentos de cobertura que vinham de 2003.
Tratando-se de instrumentos contratados a custo zero, o desempenho do portefólio será bastante eficiente desde que as taxas não sofram um desvio superior a 100 pontos base face aos níveis forward implícitos no final do ano. Assumindo deslocações (shifts) paralelas das curvas de taxa de juro a que o Grupo está exposto (EUR, USD e CHF), os impactos nos custos financeiros (em milhões de euros) seriam, em termos comparativos, os seguintes:
