4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
31
4.1 - Descrição dos fatores de risco 20
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 27
4.7 - Outras contingências relevantes 34
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 35
4.5 - Processos sigilosos relevantes 32
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
33
4. Fatores de risco
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17
3.8 - Obrigações 19
3.7 - Nível de endividamento 18
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16
3.2 - Medições não contábeis 13
3.1 - Informações Financeiras 12
3.4 - Política de destinação dos resultados 15
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 14
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5
2.3 - Outras informações relevantes 11
2. Auditores independentes
1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4
1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 89
9. Ativos relevantes
8.1 - Negócios extraordinários 86
8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 87 8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais
88
8. Negócios extraordinários
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 81
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 80
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83
7.8 - Políticas socioambientais 85
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84
7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 65
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 70
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 68
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 46
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 45
6.6 - Outras informações relevantes 64
6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 63
6. Histórico do emissor
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 38
5.1 - Política de gerenciamento de riscos 36
5.3 - Descrição dos controles internos 40
5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 44
5.4 - Alterações significativas 43
5. Gerenciamento de riscos e controles internos
Índice
12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 136 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 137 12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 135
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 121
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 129
12.7/8 - Composição dos comitês 146
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
161
12.12 - Práticas de Governança Corporativa 162
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
152
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
155
12. Assembleia e administração
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 120
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 119
11. Projeções
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 109 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 110
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 97
10.2 - Resultado operacional e financeiro 104
10.5 - Políticas contábeis críticas 111
10.8 - Plano de Negócios 117
10.9 - Outros fatores com influência relevante 118
10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 115
10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 116
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 90
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 92
Índice
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 199
14.1 - Descrição dos recursos humanos 197
14.5 - Outras informações relevantes 201
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 198
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 200
14. Recursos humanos
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
194
13.16 - Outras informações relevantes 195
13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 181 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 180
13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária
183 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 182 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 164 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 172 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 176
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
191
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
193 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
192 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal
190 13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
185 13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de
precificação do valor das ações e das opções
184
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
186
13. Remuneração dos administradores
12.13 - Outras informações relevantes 163
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 297
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 299 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pública
295
18.1 - Direitos das ações 294
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
296
18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 298
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 300
18. Valores mobiliários
17.2 - Aumentos do capital social 291
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 292
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 293
17.1 - Informações sobre o capital social 290
17. Capital social
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 267
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
266
16.4 - Outras informações relevantes 289
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
288
16. Transações partes relacionadas
15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 251
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 255
15.1 / 15.2 - Posição acionária 202
15.3 - Distribuição de capital 250
15.8 - Outras informações relevantes 265
15.7 - Principais operações societárias 264
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 263
15. Controle e grupo econômico
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 324 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
325
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
335
21. Política de divulgação
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 309
20.2 - Outras informações relevantes 310
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 307
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 306
19. Planos de recompra/tesouraria
18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
302
18.8 - Títulos emitidos no exterior 301
18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 303
18.12 - Outras infomações relevantes 305
18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 304
Índice
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Fabio Luchetti Nome do responsável pelo conteúdo do
formulário
Marcelo Barroso Picanço
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores
Não aplicável, tendo em vista que os cargos de Diretor Presidente e do Diretor de Relações com Investidores da Porto Seguro S.A. são ocupados por pessoas diferentes. As declarações individuais de cada um dos diretores estão disponíveis nos itens 1.1 e 1.2 deste Formulário de Referência.
Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 385-9
Francisco A. Maldonado Sant’Anna 01/01/2014 a 31/12/2014 033.431.508-51 Rua Alexandre Dumas, 1981, -, Chácara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861333, e-mail: fsantanna@deloitte.com Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
Descrição dos serviços Valor (R$)
Honorários relativos a serviços de auditoria para o exercício de 2014:2.436.921 Honorários relativos a outros serviços para o exercício de 2014: -Honorários totais para o exercício de 2014: 2.436.921
Descrição do serviço contratado (a) Exame das demonstrações financeiras consolidadas da Porto Seguro S.A., Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais e Azul Companhia de Seguros Gerais, para nos habilitar a formar juízo e expressar opinião se representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a sua posição patrimonial e financeira e o resultado das suas operações, de acordo com as práticas contábeis internacionais emitidas pelo lnternational Accounting Standards Board.
(b) Exame das demonstrações financeiras, em 30 de junho e 31 de dezembro, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela SUSEP e pelo BACEN.
(c) Revisão limitada das informações Trimestrais, conforme requerido pela CVM, elaboradas de acordo com as normas contábeis específicas estabelecidas pela CVM e pelo IBRACON, para a Porto Seguro S.A. (individual e consolidado). (d) Revisão especial dos Questionários Trimestrais (31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro), preparados em atendimento à regulamentação específica da SUSEP.
(e) Procedimentos adicionais específicos estabelecidos no Comunicado Técnico n° 01/06 do IBRACON, de acordo com os procedimentos requeridos pela Circular SUSEP n° 280/04, em 30 de junho e 31 de dezembro.
(f) Revisão dos procedimentos requeridos pela SUSEP no parágrafo 4°, do Artigo 8°, do Anexo 11 da Resolução CNSP no 228, em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro.
(g) Revisão do Questionário de Riscos, de acordo com os procedimentos preestabelecidos no Anexo I da Circular SUSEP n° 342, em 31 de dezembro.
(h) Revisão dos procedimentos preestabelecidos a Circular SUSEP n° 344 (controles internos específicos para a prevenção contra fraudes), em 31 de dezembro.
(i) Procedimentos pré-acordados sobre a provisão de sinistros a liquidar transmitidas em conjunto com o DIOPS/ANS, conforme requerido pela RN n° 227/10 e IN n° 45/10 - Anexo I.
Procedimentos pré-acordados sobre as informações econômico-financeiras transmitidas em conjunto com o DIOPS/ANS, conforme requerido pela RN n° 238/10 e IN n° 45/10 - Anexo II.
(j) Revisão dos Procedimentos Estabelecidos na Resolução n° 2.682/99 do CMN, quanto à classificação das operações de crédito e à constituição de provisão para perdas em operações para a entidade Portoseg.
(k) Trabalhos em atendimento ao requerido pelas Resoluções n° 3.849 do CMN e alterações posteriores, bem como Circulares n° 3.501 e n° 3.503 do BACEN, relativo à área de Ouvidoria.
(l) Trabalhos em atendimento ao requerido pela Circulares n° 3.467 e n° 3.482 relativos à emissão de relatório sobre o sistema de controles internos das Instituições em conexão com o exame de auditoria.
(m) Em consonância aos aspectos de consolidação da Porto Seguro S.A. e por solicitação de seus administradores, efetuaremos a auditoria/revisão das empresas que não se enquadram nos itens acima.
(n) Trabalhos em atendimento ao disposto na Resolução CNSP nº 311, a auditoria consistirá na avaliação dos seguintes processos: Provisões Técnicas e Ativos Redutores, Base de dados, Limites de retenção/cessão, Capital Mínimo e Solvência, Carteira ou planos deficitários.
Justificativa da substituição
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Carlos Claro 01/01/2015 a 31/12/2015 256.660.688-90 Rua Henri Dunant, 1383, -, Chácara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04710-230, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861333, e-mail: cclaro@deloitte.com Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 385-9
Período de prestação de serviço 01/01/2015 a 31/12/2015
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição Substituição do auditor tendo em vista o decurso do prazo de 5 anos (Instrução CVM 308/1999).
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, consolidadas e de suas controladas; auditoria atuarial das
controladas supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP); e prestação de serviços de assegurações e revisões específicas para atendimento às exigências regulatórias das controladas e “Due Dilligences”.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Descrição dos serviços Valor (R$):
Honorários relativos a serviços de auditoria para o exercício de 2015: 3.005.095,00 Honorários relativos a outros serviços para o exercício de 2015: -
Carlos Claro 01/01/2016 a 14/03/2017 256.660.688-90 Rua Henri Dunant, 1383, -, Chácara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04710-230, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861333, e-mail: cclaro@deloitte.com Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Tipo auditor Nacional
Possui auditor? SIM
Código CVM 385-9
Período de prestação de serviço 01/01/2016 a 14/03/2017
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Justificativa da substituição
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, consolidadas e de suas controladas; auditoria atuarial das
controladas supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP); e prestação de serviços de assegurações e revisões específicas para atendimento às exigências regulatórias das controladas e “Due Dilligences”.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Honorários relativos a serviços de auditoria para o exercício de 2016: 3.344.707 Honorários relativos a outros serviços para o exercício de 2016: 67.638
Carlos Eduardo Sá da Matta 15/03/2017 676.606.909-06 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742060, e-mail: carlos.matta@pwc.com Justificativa da substituição Substituição do auditor tendo em vista o decurso do prazo de 5 anos (Instrução CVM 308/1999).
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Descrição dos serviços Valor (R$)
Honorários relativos a serviços de auditoria para o exercício de 2017:2.400.000 Honorários relativos a outros serviços para o exercício de 2017: -Honorários totais para o exercício de 2017: 2.400.000
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Possui auditor? SIM
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Tipo auditor Nacional
Código CVM 287-9
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, consolidadas e de suas controladas; auditoria atuarial das
controladas supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP); e prestação de serviços de assegurações e revisões específicas para atendimento às exigências regulatórias das controladas e “Due Dilligences” contratadas
eventualmente. Período de prestação de serviço 15/03/2017
O primeiro documento objeto de análise pelo novo auditor é o formulário das informações
trimestrais (ITR) do período que se encerrará em 31 de março de 2017.
Resultado Básico por Ação 2,832000 3,097000 2,710000 Valor Patrimonial da Ação (Reais
Unidade)
21,650000 19,980000 18,550000
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
323.293.030 323.293.030 323.293.030
Resultado Líquido 911.346.000,00 998.342.000,00 876.188.000,00
Resultado Bruto 1.338.012.000,00 1.412.131.000,00 1.332.553.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
16.247.888.000,00 15.592.957.000,00 14.434.695.000,00
Ativo Total 25.356.707.000,00 23.189.494.000,00 21.420.719.000,00
Patrimônio Líquido 7.000.799.000,00 6.435.844.000,00 5.999.448.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
A Companhia não possui medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos,
depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e impostos de renda).
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Não houve nos 3 últimos exercícios sociais eventos subsequentes às últimas demonstrações
financeiras que as alterasse substancialmente.
3.4 - Política de destinação dos resultados
2016
2015
2014
a. Regras sobre retenção de lucros
A reserva legal, constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido do exercício, tem por finalidade
assegurar a integridade do capital social, em conformidade com o artigo 193 da Lei nº 6.404/76.
A reserva para manutenção de participações societárias tem como finalidade a compensação de eventuais
prejuízos ou aumento do capital social, de modo a preservar a integridade do patrimônio social e a participação da
Companhia em suas controladas e coligadas ou futura distribuição aos acionistas. Poderá ser destinado a essa
reserva, em cada exercício, o saldo remanescente do lucro líquido após a constituição da reserva legal e da
distribuição do dividendo mínimo obrigatório, ressalvadas as hipóteses em que a Administração considere o
montante dessa reserva suficiente para o atendimento de suas finalidades, casos em que, em determinado
exercício, o saldo remanescente, após a constituição da reserva legal e a distribuição do dividendo mínimo
obrigatório, seja distribuído, integral ou parcialmente, aos acionistas ou que os valores dessa reserva sejam
revertidos, integral ou parcialmente, para aumento de capital ou distribuição aos acionistas da Companhia. O
limite dessa reserva será o valor do capital social.
b. Regras sobre distribuição de dividendos
De acordo com o estatuto social, são assegurados aos acionistas dividendos mínimos obrigatórios de 25%,
calculados sobre o lucro líquido do exercício ajustado da Controladora. O pagamento dos dividendos obrigatórios
poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, nos termos da lei. O pagamento de JCP
(líquido dos efeitos tributários) é imputado aos dividendos mínimos obrigatórios. A provisão relacionada a
qualquer valor acima do mínimo obrigatório será constituída na data em que for aprovada, antes disso será
mantida no patrimônio líquido, conforme apresentado na demonstração das mutações do patrimônio líquido.
c. Periodicidade das distribuições de
dividendos
Anual.
e. Eventuais restrições à distribuição de
dividendos impostas por legislação ou
regulamentação especial aplicável ao emissor,
assim como contratos, decisões judiciais,
administrativas ou arbitrais
Não houve restrições ou regulamentação especial.
Ordinária 45.763.878,99 08/04/2016 205.689.728,62 10/04/2015
Outros
Ordinária 326.434.864,71 10/04/2017 304.766.999,71 08/04/2016 228.249.325,26 10/04/2015
Juros Sobre Capital Próprio
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Data da aprovação da retenção 29/03/2017 29/03/2016 27/03/2015
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado
(%) 35,700000 36,800000 52,660000
Lucro líquido ajustado 871.039.720,51 953.089.450,18 824.086.662,74
(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014
Lucro líquido retido 589.164.454,07 650.985.917,59 403.160.111,21
Dividendo distribuído total 326.434.864,71 350.530.878,70 433.939.053,88
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor
Não houve nos 3 últimos exercícios sociais, dividendos a conta de lucros retidos ou reservas
constituídas em exercícios sociais anteriores
31/12/2016 0,00 Outros índices 0,15967610 Parte substancial dos passivos da Companhia são compostos por provisões técnicas das operações de seguros e previdência complementar (47% do passivo total em 2016), para os quais são oferecidos ativos garantidores conforme regras da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Outra significativa parcela de seus passivos são as operações com cartão de crédito (11% do passivo total em 2016), para os quais existem títulos e créditos a receber atrelados as essas operações. Por esses motivos, tais passivos não representam endividamento da
Companhia. O item 10.1 (c) deste formulário apresenta esses passivos e os respectivos ativos atrelados ou dados em garantias.
Desta forma, a Administração entende que seu endividamento é representado por seus passivos
financeiros, excluídos os passivos de operações de cartão de crédito e de capitalização, de curto e longo prazo no montante de R$ 1.117.860 mi. O item 10.1 (f) deste formulário detalha a composição deste montante.
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Soma do Passivo
Circulante e Não Circulante
Tipo de índice Índice de
endividamento
Empréstimo Quirografárias 838.857.998,14 69.607.064,40 0,00 0,00 908.465.062,54
Empréstimo Garantia Real 130.904.257,53 78.492.404,19 0,00 0,00 209.396.661,72
Observação
Total 969.762.255,67 148.099.468,59 0,00 0,00 1.117.861.724,26
3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2016)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios
4.1 - Descrição dos fatores de risco
O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a riscos consideráveis. Os negócios, liquidez, resultados operacionais e financeiros, fluxo de caixa, bem como os negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores relevantes de risco descritos a seguir, podendo o valor de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia diminuir em razão de qualquer desses fatores de risco e/ou de outros fatores de risco, que atualmente consideramos irrelevantes ou sobre os quais não temos conhecimento, hipóteses em que seus acionistas poderão perder parte ou totalidade de seu investimento.
a) Fatores de risco relacionados ao emissor
A Companhia incorre em Risco de Subscrição, os quais podem ter um efeito adverso significativo nos negócios.
As empresas seguradoras da Companhia dividem o risco de subscrição proveniente da operação de seguros em dois tipos de riscos: (i) Risco de Prêmios, gerado a partir de uma possível insuficiência dos prêmios cobrados para fazer frente aos dispêndios financeiros com o pagamento dos sinistros que ainda vão ocorrer naqueles compromissos já assumidos; (ii) Risco de Provisão, gerado a partir de uma possível insuficiência dos saldos das provisões técnicas para fazer frente ao dispêndio financeiro com pagamentos dos sinistros já ocorridos.
i) Risco de Prêmios
Os resultados da Companhia dependem significativamente da consistência entre os sinistros realmente ocorridos e as premissas que são utilizadas para a determinação de preços de produtos (prêmios de seguros) e das obrigações relativas a benefícios e sinistros futuros. Os passivos decorrentes das obrigações relativas a sinistros futuros são determinados com base no pagamento esperado de tais benefícios, calculados por meio de premissas de frequência de sinistros, severidade média, retorno de investimentos, mortalidade, incidência de morbidade, despesas administrativas, retenção de clientes, bem como determinados fatores macroeconômicos, como inflação e taxa de juros. Essas estimativas são baseadas em experiências passadas, projeções atuariais e modelos estatísticos, bem como avaliações feitas pela administração da Companhia e podem diferir da experiência real e, dessa forma, não se pode determinar precisamente os valores a serem definitivamente pagos para liquidar essas obrigações.
Na medida em que os sinistros reais sejam menos favoráveis do que as projeções, é possível que se tenha que aumentar as provisões de sinistros, o que pode gerar um efeito adverso sobre os resultados da Companhia.
ii) Risco de Provisão
O processo de determinação das provisões técnicas está sujeito à incerteza quanto ao valor final para liquidação dos sinistros no futuro porque eles poderão ser influenciados por índices de atualização, mudanças na legislação e sinistros de responsabilidade civil facultativa que possuem maior cauda para desenvolvimento, especialmente quando sujeitos a decisões judiciais. O dimensionamento das provisões técnicas leva em consideração o histórico do desenvolvimento do valor dos sinistros desde a sua ocorrência até a sua liquidação definitiva, a utilização de metodologias atualizadas e reconhecidas pela comunidade atuarial e o entendimento dos processos e sistemas da Companhia, através do contato permanente com os departamentos operacionais de sinistros e subscrição. Entretanto, a fixação de um nível apropriado de provisões de sinistros é um processo inerentemente incerto. Os sinistros reais e as despesas de sinistros poderão divergir, em alguns casos significativamente, das estimativas de provisões refletidas nas Demonstrações Financeiras. Os sinistros reais podem ser maiores que os montantes provisionados devido a diversos fatores, incluindo o aumento no número de sinistros e custos mais altos para a liquidação dos sinistros existentes do que os custos inicialmente estimados. Se as perdas reais forem significativamente
superiores às estimativas, a Companhia poderá ser exposta a um aumento significativo em suas provisões técnicas.
Particularmente nas operações de Vida e Previdência complementar o principal risco é o Risco Biométrico. As premissas atuariais e financeiras utilizadas podem não condizer com a experiência real de mortalidade e longevidade da nossa carteira de clientes e a taxa de juros real pode diferir da taxa projetada, podendo gerar um aumento significativo nas provisões técnicas.
Atualmente, a Companhia comercializa planos individuais e empresariais de previdência complementar. Os planos com garantia mínima de taxas de juros não são comercializados desde o final do ano de 2003, porém ainda há contratos vigentes nessas condições. O principal risco para esses planos é a garantia de remuneração mínima de 6% a.a. + IGPM, que no cenário econômico atual, gera a necessidade de constituição de reserva adicional para cobrir potenciais déficits futuros do plano.
Para os demais planos não há taxa de juros contratada para os ativos e os passivos, sendo estas determinadas conforme a rentabilidade obtida na aplicação dos recursos.
A contratação de resseguro não exime a Companhia do pagamento de suas obrigações caso a resseguradora não honre os contratos ressegurados
A Companhia será responsável pelo pagamento dos sinistros aos seus segurados mesmo no caso em que as resseguradoras não cumpram com suas obrigações de acordo com o contrato de resseguro, onerando o resultado da Companhia.
A concentração das receitas no segmento de seguro automóvel pode tornar a Companhia mais sensível às condições desfavoráveis desse segmento.
A carteira de seguros da Companhia é composta por cerca de dois terços dos prêmios de seguros no segmento de automóvel, qualquer condição de mercado desfavorável nesse segmento pode afetar seus negócios.
A concentração regional das receitas pode gerar um impacto negativo nos resultados da Companhia.
As linhas de negócio da Companhia são altamente concentradas no Estado de São Paulo, assim, uma crise econômica na região ou ocorrência de desastres naturais pode impactar de modo relevante na situação financeira e nas perspectivas da Companhia.
A criação, aquisição ou integração de negócios envolvem certos riscos que podem impactar desfavoravelmente nos resultados da Companhia.
A Companhia possui uma estratégia de diversificação de seus negócios, a qual pode resultar no insucesso de novos projetos e que podem deteriorar o resultado da Companhia. Qualquer aquisição ou fusão de sociedades ou de ativos e a integração dessas sociedades ou desses ativos envolvem certos riscos, dentre os quais destacamos os relacionados a:
- Dificuldades nos processos de integração de novas redes, sistemas de informação, de pessoal, financeiros e de contabilidade, de riscos e outros sistemas de gestão, planejamento financeiro e elaboração de relatórios, produtos e bases de clientes em nosso negócio existente pode enfrentar dificuldades, fazendo com que incorramos em custos inesperados e despesas operacionais, além de gerar demandas adicionais à nossa administração;
4.1 - Descrição dos fatores de risco
ativos adquiridos;
- Autoridades reguladoras e de defesa da concorrência podem impor restrições ou limitações nos termos da aquisição ou fusão, solicitar a alienação de certos ativos ou negócios ou recusar a aprovação de tal transação; e
- As sinergias operacionais e financeiras esperadas e outros benefícios provenientes de tais fusões ou aquisições podem não ser totalmente alcançados.
Na hipótese de não conseguirmos aproveitar as oportunidades de crescimento dos negócios, a redução de custos e outros benefícios que prevemos a partir de fusões e aquisições, ou incorrer em maiores custos de integração do que o estimado, os resultados das operações e nossa situação financeira podem ser afetados adversamente de forma relevante.
Condições adversas nos índices de criminalidade e catástrofes podem resultar em prejuízos inesperados.
O aumento nos índices de criminalidade no Brasil pode ter impacto direto nos sinistros, afetando significativamente algumas linhas de negócio da Companhia. Os crimes de roubo de veículos, de residências, de empresas, além de incidência de alagamentos, vendavais e outros eventos naturais ou sociais podem comprometer os negócios.
Interrupções no funcionamento de nossos escritórios, centrais de atendimento e sistemas operacionais poderão ter um efeito adverso em nossas operações.
Nossos escritórios, centrais de atendimento e plataforma tecnológica são parte integrante dos nossos negócios e qualquer interrupção no funcionamento destes poderá afetar negativamente nossa capacidade de atendimento, a gestão do negócio e nossa imagem perante clientes e corretores de seguros.
A falha nos sistemas de informação pode comprometer o nosso modelo de precificação, nossa análise de aceitação de riscos, indenização de sinistros, pagamento de fornecedores e comissões e outros processos operacionais.
b) Fatores de Risco relacionados ao controlador direto ou indireto ou grupo de controle O acionista controlador tem o poder de direcionar os negócios da Companhia.
A Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.(“PSIUPAR”) exerce o controle direto da Companhia, com poderes para direcionar os negócios, definir a política de gestão, de eleger e destituir a totalidade ou a maioria dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e de aprovar atos que sejam de competência da assembleia de acionistas, inclusive os que dizem respeito a reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Os interesses da PSIUPAR podem, eventualmente, e ainda que sempre alinhados com o interesse social, não coincidir com os interesses de parte ou da totalidade dos acionistas não controladores da Companhia.
c) Fatores de risco relacionados a seus acionistas
A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro e de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores, titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, com maior risco de stress.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor e menos líquido, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais.
A Companhia poderá não pagar dividendos aos acionistas titulares de ações da Companhia. O Estatuto Social da Companhia determina o pagamento aos seus acionistas de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não obstante, o lucro líquido da Companhia pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido para a constituição de reservas, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S.A.”) e no Estatuto Social. Além disso, a Lei das S.A. permite suspender a distribuição obrigatória de dividendos em um determinado exercício na hipótese de o Conselho de Administração comunicar aos acionistas que tal distribuição é incompatível com a situação financeira da companhia. Pode ser necessário aumentar o nosso capital social no futuro, o que poderá diluir a participação acionária caso o acionista não exerça o seu direito de preferência.
A estratégia de crescimento e/ou a natureza dos negócios e riscos assumidos pela Companhia podem exigir o aporte de recursos adicionais por parte dos acionistas. Assim, podemos ter que realizar ofertas subsequentes de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. A oferta significativa de ações pode não prever o direito de preferência aos então acionistas (artigo 172 da lei das SA), como nos casos previstos em nosso Estatuto Social (art. 5º, §2º), de venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle. Assim, tais situações poderiam afetar adversamente o preço de mercado das ações da Companhia e diluir a participação dos nossos acionistas.
d) Fatores de Risco relacionados às Controladas ou coligadas
As sociedades controladas pela Companhia que estão sujeitas à regulação podem vir eventualmente a sofrer intervenção por parte dos referidos órgãos, o que poderia afetar diretamente a Companhia.
A Companhia pode ser adversamente impactada por decisões desfavoráveis em ações judiciais que tenham suas controladas como partes. O resultado das ações ainda pendentes de julgamento é incerto e a Companhia poderá, eventualmente, sofrer efeito adverso se suas obrigações relativas a essas ações judiciais excederem os montantes provisionados para essas contingências.
A controlada Portoseg CFI, que atua no mercado de financiamento, empréstimos e crédito pode apresentar perdas de crédito acima das esperadas/provisionadas.
Os modelos de concessão de crédito, que analisam a probabilidade de perdas e ajudam a definir o valor a ser concedido (se algum) possuem imprecisões inerentes, mesmo quando utilizam vasta experiência passada e ferramentas de mercado de ponta.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
As perdas de crédito podem aumentar em função de mudanças no ambiente econômico, tais como aumento do desemprego, alto endividamento das famílias ou mesmo crescimento da inflação. A relação de tais variáveis com as perdas efetivas não é constante e replicável a cada ciclo econômico.
Eventual resultado negativo na operação de suas controladas, por razões macroeconômicas ou ligadas aos específicos e respectivos setores de atuação podem afetar negativamente também o resultado da Companhia.
e ) Fatores de Risco relacionados aos seus fornecedores
A Porto Seguro possui uma rede de prestadores de serviços que atendem nossos clientes como oficinas, serviços de reboque, serviços gerais a residências e pode ser afetada em caso de realização desses serviços sem aderência às práticas constantes nas políticas internas e, ainda, se não for possível, por qualquer razão, prever e manter uma vasta rede de atendimento adequadamente distribuída pelo território nacional.
Os fornecedores/prestadores de serviços podem gerar demandas trabalhistas, que também poderão afetar os resultados da Companhia e consequentemente o valor das ações de emissão da Companhia.
f ) Fatores de Risco relacionados aos seus clientes
A incerteza relacionada à probabilidade dos clientes não honrarem, total ou parcialmente, com seus compromissos financeiros pode afetar negativamente os resultados da Companhia.
Tal risco pode afetar tanto os seguros de “risco decorrido”, quando o pagamento é realizado após a cobertura de risco já ter sido utilizada, quanto para produtos/serviços de crédito, financiamento, entre outros.
g) Fatores de Risco relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue
Fatores de risco associados a eventos econômicos ou financeiros podem exercer grande influência nos resultados da Companhia, afetando não apenas a evolução de suas receitas com a venda de produtos e serviços, como também o retorno das aplicações de recursos financeiros.
O elevado grau de incerteza que tem caracterizado a economia mundial ao longo dos últimos cinco anos tem igualmente gerado grandes oscilações no desempenho da economia brasileira. Embora a expansão doméstica tenha superado a de grandes economias desenvolvidas no passado recente, as perspectivas futuras incorporam riscos não desprezíveis sobre o ritmo da elevação da renda real, da geração de empregos, do consumo das famílias e do investimento das empresas na expansão de sua capacidade produtiva.
A deterioração das contas públicas ao longo dos últimos três anos, as significativas pressões inflacionárias, a consequente necessidade de o Banco Central brasileiro empreender um ciclo de aperto monetário relevante e uma eventual normalização das condições monetárias no mundo desenvolvido num futuro próximo impõem uma série de riscos relevantes sobre os negócios da Porto Seguro.
Sobre os resultados operacionais das várias linhas de negócios da Companhia, destacam-se os seguintes riscos:
- Redução das receitas com a venda de produtos e serviços em virtude de uma desaceleração ou mesmo queda da atividade econômica em geral e da renda em particular;
- Aumento dos sinistros;
- Elevação da inadimplência; - Compressão de margens.
Já sobre os resultados de aplicações financeiras, enumeramos a seguir alguns dos possíveis riscos a que a Companhia está exposta:
- Maior volatilidade nos preços dos ativos financeiros e, consequentemente, maior instabilidade nos resultados da Companhia;
- Reprecificação acentuada nos valores desses ativos, sobretudo na hipótese de um evento de cauda cuja origem pode ser tanto doméstica como externa;
- Diminuição, mesmo que temporária, da liquidez dos mercados financeiros, limitando a capacidade da Companhia de reduzir sua exposição a alguns desses ativos;
- Redução da oferta de mecanismos de proteção (“hedge”) para a carteira de ativos financeiros, bem como a elevação do risco com as respectivas contrapartes;
- Restrição regulatória sobre ativos passíveis de compor a carteira de investimentos e das reservas técnicas, limitando o escopo da gestão desses recursos e as alternativas de ativos, bem como limitando o potencial de remuneração da carteira de investimentos financeiros.
h) Fatores de Risco à regulação dos setores em que o emissor atue
O mercado financeiro e de seguros, previdência complementar e assistência privada à saúde estão sujeitos a ampla e rígida regulamentação e supervisão das seguintes autarquias e agências reguladoras: SUSEP; Banco Central do Brasil; ANS; PREVIC e CVM.
A regulamentação afeta todos os aspectos das operações, inclusive estabelece exigências de capital mínimo, reservas obrigatórias e margem de solvência. Eventuais mudanças nos aspectos regulamentares podem afetar diretamente os resultados operacionais e consequentemente o valor das ações.
Ainda, eventuais alterações em leis, decretos ou regulamentos pelo Governo Federal, podem afetar adversamente as operações.
Para além desses riscos mencionados anteriormente, há ainda aqueles relacionados com intervenções regulatórias que porventura limitem a livre precificação de nossos produtos e serviços, bem como onerem de forma relevante a estrutura de custos desses mesmos produtos e serviços.
i) Fatores de Risco aos países estrangeiros onde o emissor atue
O sistema regulatório sob o qual a Companhia trabalha e potenciais mudanças nesse sistema podem causar efeito adverso relevante sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais e as perspectivas da Companhia, bem como sobre o valor de mercado das ações ordinárias.
Mudanças nas leis e regulamentos aos quais estão sujeitas as subsidiárias da Companhia, podem causar efeito adverso relevante sobre os negócios da Companhia. A Companhia possui uma Seguradora atuante no Uruguai denominada “Porto Seguro - Seguros del Uruguay S.A.”. O mercado segurador no Uruguai é regulado pelo Banco Central do Uruguai.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
j) a questões socioambientais
Considerando o ambiente de negócio que a Porto Seguro opera, questões socioambientais podem influenciar o negócio da Companhia sob diversas formas.
Alterações climáticas podem resultar em aumento da sinistralidade da Companhia e prejuízos inesperados
As alterações climáticas podem resultar em aumento de chuvas intensas, ocorrência de granizo e enchentes, impactando o resultado da Companhia, principalmente no seguro automóvel e os seguros patrimoniais. Adicionalmente, alterações no microclima podem resultar no aumento da transmissão de doenças tropicais assim como outras doenças relacionadas, afetando o seguro de saúde.
O avanço e desenvolvimento de legislações específicas podem afetar diretamente o resultado da Companhia
A regulação específica relacionada às questões socioambientais como gestão de resíduos, mudanças climáticas e licenciamento ambiental ou mesmo a criação de novas legislações podem afetar todos os aspectos das operações, inclusive onerando de forma relevante a estrutura de custos de nossos produtos e serviços.
Colaboradores e prestadores de serviços podem gerar demandas trabalhistas
As legislações específicas ao trabalho podem levar colaboradores e prestadores a gerarem demandas trabalhistas, implicando assim em possíveis impactos nos resultados, nos valores mobiliários emitidos assim como impactos na imagem da Companhia.
Os principais fatores de risco aos quais a Companhia pode ter exposição são: juros pré-fixados, juros pós-fixados, crédito privado, inflação, taxas de câmbio e renda variável.
As operações no mercado de renda fixa são realizadas, principalmente, por meio de títulos públicos. As classes destes títulos e os prazos de vencimento são escolhidos de acordo com o objetivo dos fundos (que recebem recursos de reserva técnica e recursos livres). Os derivativos também são utilizados como instrumentos de proteção e em operações de curto e médio prazos que buscam capturar oportunidades de ganhos. As operações com derivativos são registradas na BM&F. Além dos títulos públicos e dos derivativos, utiliza-se no mercado de renda fixa títulos expostos ao risco de crédito privado. Tais títulos possuem baixa liquidez, porém com rentabilidade mais atraente.
As operações no mercado de renda variável são realizadas através de ações e derivativos (também registrados na BM&F). Assim como na renda fixa, o nível de volatilidade está em linha com o objetivo dos fundos.
Um importante fator de risco considerado é a liquidez dos ativos. O monitoramento é realizado de acordo com as características de cada ativo, obedecendo aos limites definidos pelas políticas de risco de crédito e de liquidez.
Em 31/12/2016 a composição da carteira de aplicações da Companhia era composta da seguinte forma: Fator de Risco % PL Ações 3% Crédito Privado 7% Indexados Inflação 25% Prefixados 12% Pós-fixados 53%
Risco de Taxa de Juros
Esta classe está associada ao risco de perdas oriundo das variações das taxas de juros, nominal e real, que podem gerar diminuições no valor de mercado dos ativos detidos em carteira. Conforme a tabela anterior, em 31/12/2016, 12% das aplicações encontrava-se em juros prefixados e 25% em ativos atrelados à inflação (e expostas às taxas de juros reais). Além disso, 7% delas estavam em ativos de crédito privado que, por sua vez, também possuem exposição às taxas de juros real e nominal.
Risco Cambial
O risco cambial está associado às oscilações das taxas de câmbio que podem afetar posições de investimento feitas pela Companhia através de derivativos (contratos futuros e de opções). Em 31/12/2016, a exposição (notional) em contratos futuros de US$ (dólares americanos) era de cerca de R$ 13 milhões.
Risco de Renda Variável
A exposição da Companhia em renda variável em 31/12/2016 representava 2% do patrimônio, representando R$ 146 milhões aplicados através de fundos de investimentos destinados aos recursos livres, não garantidores de provisões de reservas técnicas. Aqui, as perdas estão associadas às flutuações de preços de ações.
4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado
Risco de Inflação
A Companhia utiliza ativos indexados à inflação para compor os ativos dos fundos dados como garantia de reserva, bem como os recursos livres. Em 31/12/2016 a exposição detida em ativos indexados à Inflação era de 25% do PL, representando R$ 1,83 bilhões. Tais ativos podem estar combinados com contratos futuros de juros para imunizar os cupons de juros e, neste caso, as perdas estão associadas às variações de índices de inflação (IPCA e IGPM).
Instrumentos Derivativos
A carteira de aplicações da Companhia possui instrumentos derivativos que são utilizados tanto para proteção (hedge), como para assumir posições de risco, de acordo com os limites pré-estabelecidos e em consonância com as exposições aprovadas no comitê de investimentos. Vale ressaltar que as posições de risco em derivativos estão principalmente associadas a estratégias sintéticas de renda fixa. A Companhia não se expõe a riscos de perdas ilimitadas em função de ficar “vendida” a descoberto em derivativos.
Risco de Crédito
Esta classe de risco está associada à possibilidade de perdas advindas do não cumprimento das obrigações por parte de contrapartes. A Porto Seguro possui uma área exclusivamente dedicada à análise de investimentos em crédito privado, contando com um comitê mensal para aprovar cada operação. Em 31/12/2016 a exposição ao risco de crédito representava 7% do PL, correspondente à R$ 512 milhões.
Risco de Liquidez
O risco de liquidez também está associado ao risco de mercado e surge da dificuldade em conseguir movimentar uma posição, no momento e preço desejados. O monitoramento do risco de liquidez dos investimentos da Companhia é feito de acordo com as características de cada classe de ativo. As diretrizes do monitoramento/controle são estabelecidas em comitê e formalizadas em política, onde são definidas métricas específicas para cada classe de ativo. Por exemplo, monitora-se a estimativa de quantos dias são necessários para se liquidar uma posição em ações, bem como o tamanho das posições em títulos públicos em relação ao volume total do mercado.
A Companhia considera como relevantes processos que envolvam valores superiores a 5% de seu patrimônio líquido e/ou processos que envolvam riscos de imagem ou relacionados a questões societárias relevantes.
Em dezembro de 2013, as sociedades controladas Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais, Porto Seguro Vida e Previdência, Porto Seguro – Seguro Saúde, Azul Companhia de Seguros Gerais, Porto Seguro Administradora de Consórcios e Portopar DTVM aderiram ao programa de recuperação fiscal – REFIS, instituído pelas Leis nº 11.941/09 e 12.865/13, com os benefícios previstos na referida legislação. Os pagamentos relativos à adesão foram efetuados à vista, com o recolhimento imediato dos tributos e/ou com o pedido de conversão de parte dos depósitos em renda da União.
Com base nos critérios acima apontados, a Companhia descreve os seguintes processos judiciais:
Processo nº 0011776-11.2000.4.03.6100 (PIS Lei 9.718/98) a. juízo 15ª Vara Cível da Justiça Federal em São Paulo b. instância atual 2ª instância
c. data de instauração 12/04/2000
d. partes no processo
Ativa: Porto Seguro Cia de Seguros Gerais e Porto Seguro Vida e Previdência S.A.
Passiva: Delegacia Especial das Instituições Financeiras e. valores, bens ou
direitos envolvidos R$
595.662.897,61
(depósito judicial)f. principais fatos:
A Controlada discute a exigibilidade da contribuição ao PIS,
instituída nos termos da Lei nº 9.718/98, a qual alterou a base de
cálculo e a alíquota da contribuição que passou a incidir sobre a
receita bruta operacional.
Com a edição da Lei nº 11.941 em 27/05/2009, foi revogado
expressamente o §1º do art. 3º da Lei nº 9.718/98 que tratava do
alargamento da base de cálculo das contribuições para PIS e
COFINS. Assim, a partir do mês de maio de 2009, a Controlada
deixou de provisionar os valores relativos ao PIS incidente sobre as
demais receitas.
Atualmente, aguarda-se o julgamento de Recurso Especial e
Extraordinário interpostos em razão da decisão que julgou
improcedente o Recurso de Apelação interposto pela Controlada.
No entanto, com o advento da lei 12.973/2014, foi revogado o art.
3º da Lei 9.718/98 e as Controladas passaram a recolher o PIS
sobre receita operacional.
No entanto, com o advento da Lei nº4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
12.973/2014, foi revogado o art. 3º da Lei nº 9.718/98, e as Controladas passaram a recolher o PIS sobre a receita operacional. g. chance de perda: Possível.
h. análise do impacto em caso de perda do processo:
Pagamento do valor provisionado
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
e relevantes em conjunto
A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais
repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes não sigilosos e que
em conjunto sejam relevantes.
4.7 - Outras contingências relevantes
5.1 - Política de gerenciamento de riscos
5.1. (a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política
A Companhia possui política de gerenciamento de riscos, aprovada em 25 de maio de 2016 a qual é revista no mínimo anualmente e aprovada pela Diretoria da Companhia. (b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando
houver, incluindo:
(i) os riscos para os quais se busca proteção
Diante da complexidade e variedade de produtos e serviços oferecidos aos seus clientes em todos os segmentos de mercado, a Companhia está exposta a diversos tipos de riscos, sejam eles decorrentes de fatores internos ou externos. Assim, busca-se proteção para todo e qualquer risco que possa impactar negativamente o atingimento dos objetivos definidos pela Alta Administração. (ii) os instrumentos utilizados para proteção
Face os riscos que a Companhia está exposta, são utilizados instrumentos de proteção, entre eles instrumentos financeiros (derivativos), contratos de cessão de risco (resseguro) e sistemas de aferição de risco, automatizados e manuais. Tais instrumentos proporcionam efetiva mitigação dos riscos aos quais a empresa está exposta, possibilitando a administração tomar ações de maneira tempestiva, caso necessário.
(iii) a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos
A estrutura de gerenciamento de riscos conta com a participação de todas as áreas, tendo por finalidade proteger o resultado da Companhia e seus acionistas, contribuir para sua sustentabilidade e valor, envolvendo aspectos relacionados à transparência e prestação de contas.
Neste sentido, adotou-se a abordagem de três linhas de defesa como base da estrutura de gerenciamento de riscos, conforme descrito abaixo:
Primeira linha de defesa – As unidades de negócios têm a responsabilidade primária de identificar, gerir e comunicar os riscos.
Segunda linha de defesa – A função de Gestão de Riscos Corporativos supervisiona as atividades gestão e assunção de riscos, exercidas pela primeira linha de defesa. Também deve auxiliar toda organização na melhoria contínua da estrutura de governança, provendo metodologias e ferramentas adequadas. Outras funções de controle, tais como os Controles Internos e Compliance, atuam de forma complementar ao gerenciamento e controle de riscos.
Terceira linha de defesa – A função de auditoria interna fornece garantia independente sobre a eficácia do ambiente de gestão e controle de riscos, supervisionando a primeira e segunda linhas de defesa.A Porto Seguro exerce seu gerenciamento de riscos de forma contínua e valoriza as decisões colegiadas. Neste sentido há um fórum de alto nível na Companhia, denominado Comitê de Risco Integrado (CRI), que tem como atribuição o monitoramento dos riscos relevantes que lhe forem submetidos, assim como validar as ações de mitigação e estratégias para desenvolvimento dos processos de gestão de risco. Este comitê se reúne ao menos bimestralmente e é composto pela Alta Administração.
(c) a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada
A Companhia possui estrutura operacional proporcional a relevância e complexidade de suas operações. Com foco na verificação da efetividade de suas políticas, possui a área de Gestão de Riscos Corporativos e Controles Internos que realiza verificações periódicas e independentes a gestão dos negócios.
5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado
A Companhia, de acordo com as melhores práticas de gerenciamento de riscos, busca as melhores alternativas de investimentos disponíveis no mercado, vis-à-vis seus objetivos estratégicos.
a) se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política
A Companhia possui política de gerenciamento de riscos de mercado, aprovada em 3 de agosto 2016 a qual é revista no mínimo anualmente e aprovada pela Diretoria da Companhia.
b) os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo:
i. Riscos para os quais se busca proteção
O gerenciamento de risco de mercado na Companhia é realizado através de um processo estruturado e disciplinado, com monitoramento diário da carteira através das principais métricas de avaliação de risco. Busca-se, principalmente, proteção para o risco de taxas de juros.
ii. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
As estratégias de proteção patrimonial são realizadas de acordo com o perfil de cada seguimento (por exemplo, fundos de reserva técnica e fundos de planos garantidores de benefício definido). Podemos citar como tais estratégias o uso de limites de risco (VaR, Stress e
Tracking Error) pré-estabelecidos de acordo com o objetivo de retorno de cada veículo de investimento, além da utilização de derivativos para hedge.
A política de gerenciamento de risco de mercado estabelece as diretrizes para o acompanhamento do risco. Nela observamos as metodologias utilizadas, a descrição das métricas de avaliação e os limites estabelecidos para os processos de controle. Por exemplo, o limite de perda em um cenário de stress (cenário BM&F) é de 3% do PL da Companhia.
A evolução ano a ano dos números de VaR (paramétrico, 95% de intervalo de confiança, para 1 dia) e stress da Companhia é a seguinte (em %PL):
2012 2013 2014 2015 2016
VaR 0,11 0,11 0,11 0,07 0,08
Stress 1,64 1,67 1,15 0,90 1,09
iii. Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge)
Instrumentos derivativos tais como contratos futuros, opções e swap, podem ser usados para este fim. No caso das opções, são realizadas operações sempre com perda limitada e conhecida.
iv. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Para a análise em condições normais de mercado, utiliza-se o VaR (Value at Risk) paramétrico, para um horizonte de 1 dia, com um intervalo de confiança de 95% e o EWMA (exponentially weighted moving average) como métrica de volatilidade. Além disso, são avaliadas as perdas
extraordinárias da carteira em cenários adversos de mercado (Stress Test). Para o cálculo dessas perdas, são utilizados os cenários da BMF&BOVESPA. Vale ressaltar que o risco dos fundos de investimento é monitorado, de forma independente, pelo administrador fiduciário. Os principais sistemas utilizados para o monitoramento de risco e performance são: Lote 45 e Quantum Axis.
v. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
As estratégias de hedge são usadas tanto para operações de clientes como para posições proprietárias, com o objetivo de proteção contra oscilações dos fatores de risco relevantes. Conforme descrito acima (item 5.2, item iii), são utilizados instrumentos derivativos para a realização dessas estratégias.
vi. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
Mensalmente, é realizado o comitê de riscos, com a presença dos gestores e do diretor de investimentos, além de toda a equipe que compõe a área de risco. Entram na pauta assuntos como desenquadramentos ocorridos no mês e relatórios de risco/performance. Neste comitê, são tomadas todas as decisões referentes a risco, como a definição de limites para as métricas usadas no processo de monitoramento. Atualmente, a área de risco de mercado é composta por um gerente de risco, que se reporta diretamente ao diretor geral, dois analistas e um estagiário.
c) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada
A área de Controles Internos da Companhia é responsável pela avaliação dos controles de risco, bem como pela aderência dos processos às políticas e às regulamentações legais. Periodicamente, controles e sistemas são mapeados para que se possam identificar riscos operacionais capazes de comprometer a integridade dos processos.
