Banco do Brasil - AGO 26/04/2012. Propostas da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas

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Banco do Brasil - AGO 26/04/2012

Propostas da Administração e Demais Documentos para Informação aos Acionistas

Assembleia Geral Ordinária

- Comentários da Administração (CVM 481, Art. 9º, item III)

Obs.: os demais documentos relativos ao Art 9º foram arquivados na CVM, via sistema IPE, por ocasião da divulgação do resultado do Banco do Brasil em 14/02/2012.

- Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2010 e a distribuição de dividendos (CVM 481, Art. 9º § 1º Item II – Anexo 9 – 1 – II) - Eleger os Membros do Conselho Fiscal (CVM 481, Art. 10).

- Fixar remuneração dos membros do Conselho Fiscal. (CVM 481, Art 12, Itens I e II)

- Fixar o montante global anual de remuneração dos membros dos órgãos de Administração. (CVM 481, Art 12, Itens I e II)

Assembleia Geral Extraordinária

- Alteração estatutária relativa às modificações nas composições do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria;

- Alteração estatutária relativa à criação do Comitê de Remuneração;

- Alteração do artigo 32 do Estatuto Social, que trata da segregação de funções no âmbito dos órgãos de administração;

- Alterações no Estatuto Social visando a adaptar o seu texto ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

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2 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

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3 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Exercício findo em 31.12.2011

Em conformidade com o Art.9º, inciso III, da Instrução CVM 481/09

(Item 10 do Formulário de

Referência)

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10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

Nós, membros da Diretoria Executiva do Banco do Brasil, na forma da instrução CVM 480/09, comentamos nesta seção 10 do Formulário de Referência os principais aspectos relativos ao Banco, retrospectivamente a 2009, 2010 e 2011. Declaramos que as informações são verdadeiras, completas e consistentes.

Inicialmente, no item 10.1, posicionamo-nos sobre as condições financeiras e patrimoniais do Banco, sua estrutura de capital, fontes de financiamento e seus níveis de endividamento. Apresentamos, ainda, as variações entre os exercícios 2011/2010 e 2010/2009 de cada item das Demonstrações Financeiras (Balanço Patrimonial - BP e Demonstração de Resultado - DRE).

No item 10.2 discorremos sobre a formação do resultado do Banco do Brasil a partir de análises vertical e horizontal da DRE. Evidenciamos o desempenho das carteiras de crédito dos segmentos Pessoa Física, Pessoa Jurídica e Agronegócios.

Ainda no item 10.2, comentamos sobre as Rendas de Tarifas e comentamos sobre as Despesas Administrativas (Pessoal e Outras). Abordamos, também, o risco de crédito e a inadimplência do Banco, comparando-os com o Sistema Financeiro Nacional (SFN).

Atendendo ao item 10.3, demonstramos as condições negociais e o racional estratégico dos seguintes eventos: aquisição do Banco Patagonia e do Eurobank, aumento de participação na Visa Vale, na Brasilcap, parceria com Banco Bradesco S.A no setor de cartões, constituição do BB Securities Asia Pte. Ltd, e as novas estratégias com os negócios de Seguridade.

Em seguida, no item 10.4 falamos sobre as mudanças significativas nas práticas contábeis adotadas pelo Banco e seus efeitos nas Demonstrações Financeiras. Além disso, comentamos os pareceres dos Auditores sobre as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 20010 e 2011.

Em relação às políticas contábeis críticas, item 10.5, destacamos a provisão para operações de crédito, as contingências legais, reconhecimento de receitas, os créditos fiscais, os ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, os planos de pensão e os critérios para teste de recuperação de ativos.

Em reporte ao item 10.6, pronunciamo-nos sobre os controles internos destinados a assegurar a retidão das Demonstrações Financeiras, os quais se baseiam nas melhores práticas de mercado e de governança corporativa, além de conformidade com a legislação em vigor e com as orientações dos órgãos reguladores.

No item 10.7, demonstramos a aplicação dos recursos resultantes de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, efetuada em 2010.

Respondendo aos itens 10.8 e 10.9, elencamos os itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras como créditos tributários não ativados, contratos de instrumentos financeiros derivativos, contratos de garantias prestadas, linhas de crédito não utilizadas e cartas de crédito de importação e exportação, discorrendo sobre eventuais impactos nos itens das Demonstrações Financeiras, além de suas naturezas e valores.

Por fim, no item 10.10, que trata de plano de negócios, detalhamos o plano de investimentos fixos do Banco do Brasil, estruturado em: (i) Adequação da rede atendimento; (ii) Modernização do parque de terminais de autoatendimento; e (iii) Manutenção e conservação das instalações físicas; Ampliação da capacidade de processamento e armazenamento em TI; Disponibilização de soluções tecnológicas;

e Modernização das soluções de segurança.

Por acreditarmos que todos os fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional do Banco do Brasil foram comentados nos itens de 10.1 a 10.10, não incluímos comentários adicionais no Item 10.11.

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10.1 Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

O Banco do Brasil encerrou o ano de 2011 com R$981.230 milhões em ativos totais, consolidando posição de instituição líder na América Latina conforme ranking da consultoria Economática. A evolução dos ativos, de 21,0% em relação a 2010 e 38,5% em relação a 2009, aconteceu principalmente pelo forte crescimento da carteira de crédito e operações de TVM e aplicações interfinanceiras de liquidez.

O lucro líquido em 2011 atingiu R$12.126 milhões, o que corresponde 22,4% de retorno sobre o patrimônio líquido médio. O índice de cobertura de despesas administrativas, que foi de 64,4%

(Receita de Prestação de Serviços+ Renda de Tarifas Bancárias/Despesas de Pessoal), ante 62,1%

em 2010. No total, as receitas de prestação de serviços e as rendas de tarifas bancárias alcançaram R$ 18.242 milhões em 2011, resultado 12,8% superior ao verificado no ano anterior.

A tabela a seguir apresenta os principais itens patrimoniais, conforme demonstrações financeiras consolidadas publicadas pelo Banco do Brasil. Os saldos das contas de ativo e passivo são apresentados com as contas do circulante e não circulante agrupadas. Mais adiante são apresentadas tabelas com maior detalhamento sobre a situação patrimonial do BB.

Informações Financeiras Consolidadas

R$ milhões, exceto percentuais 31/12/2009

Part.%

Total 31/12/2010

Part.%

Total Var.

%

10/09 31/12/2011

Part.%

Total Var.

% 11/10 Circulante e Não Circulante

Disponibilidades 7.843 1,1 9.745 1,2 24,3 10.034 1,0 3,0

TVM e Aplic. Interfinanc. 292.735 41,3 251.446 31,0 -14,1 334.518 34,1 33,0

Relações Interfinanceiras 26.592 3,8 89.526 11,0 236,7 96.342 9,8 7,6

Op. Crédito e Arrend. Merc. 266.484 37,6 321.583 39,6 20,7 381.896 38,9 18,8

Outros Créditos 95.233 13,4 114.962 14,2 20,7 129.554 13,2 12,7

Demais Ativos 2.652 0,4 4.142 0,5 56,1 5.456 0,6 31,7

Ativo Permanente 17.010 2,4 19.770 2,4 16,2 23.430 2,4 18,5

Ativo Total 708.549 100 811.172 100 14,5 981.230 100 21,0

Circulante e Não Circulante

Depósitos 337.564 47,6 376.851 46,5 11,6 442.386 45,1 17,4

Captações Merc. Aberto 160.821 22,7 142.175 17,5 -11,6 195.175 19,9 37,3

Obrig. Emprést./Repasses 37.860 5,3 59.459 7,3 57,0 63.350 6,5 6,5

Outras Obrigações 120.848 17,1 159.459 19,7 32,0 181.768 18,5 14,0

Demais Passivos 15.337 2,2 22.787 2,8 48,6 40.135 4,1 76,1

Patrimônio Líquido 36.119 5,1 50.441 6,2 39,7 58.416 6,0 15,8

Passivo Total 708.549 100 811.172 100 14,5 981.230 100 21,0

Fonte: Demonstrações Contábeis do BB.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

O Banco do Brasil encerrou 2011 com Patrimônio de Referência de R$ 80.482 milhões, montante 20,3% superior ao observado em 2010. Esse acréscimo é explicado basicamente pelo resultado obtido em 2011.

Em 31 de dezembro de Variação %

R$ milhões, exceto percentuais 2009 2010 2011 10/09 11/10

Patrimônio de Referência (PR) 53.704 66.928 80.482 24,6 20,3

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6

Nível I 41.087 52.397 60.615 27,5 15,7

Nível II 17.004 19.763 24.878 16,2 25,9

Deduções do PR (4.387) (5.233) (5.011) 19,3 (4,2)

Patrimônio de Referência Exigido (PRE) 42.749 52.297 63.326 22,3 21,1

Excesso / Insuficiência de PR 10.955 14.630 17.156 33,6 17,3

Coeficiente K (%) 13,82 14,08 13,98 1,9 (0,7)

Hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além daquelas previstas em lei.

Fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos O Banco do Brasil – BB Múltiplo apresenta boa capacidade de pagamento. A diferença entre os Ativos de Liquidez e Passivos de Liquidez alcançou R$ 92.633 milhões ao final de 2011. Comparativamente ao exercício de 2010, verificou-se um aumento impulsionado principalmente pelo crescimento importante das aplicações interfinanceiras (+54,8%). Evolução semelhante é observada no BB- Consolidado.

Informações Financeiras do Banco Múltiplo

Ativos de Liquidez (A) 277.693 220.375 290.975 (20,6) 32,1

Disponibilidades 7.597 9.397 9.227 23,7 (1,8)

Aplicações Interfinanceiras 174.167 114.715 177.573 (34,1) 54,8

TVM (exceto vinculados ao BACEN)¹ 95.929 96.263 104.175 0,3 8,2

Passivos de Liquidez (B) 165.077 148.282 198.342 (10,2) 33,8

Depósitos Interfinanceiros 15.556 22.023 18.140 41,6 (17,6)

Captações no Mercado Aberto 149.521 126.259 180.202 (15,6) 42,7

Saldo de Liquidez (A - B) 112.616 72.093 92.633 (36,0) 28,5

(1) Os títulos vinculados ao Bacen não são considerados como ativos de liquidez por não representarem títulos de livre negociação.

Informações Financeiras do BB Consolidado

R$ milhões, exceto percentuais Em 31 de dezembro de Variação %

2009 2010 2011 10/09 11/10

Ativos de Liquidez (A) 300.578 261.190 343.015 (13,1%) 31,3

Disponibilidades 7.843 9.745 10.034 24,3% 3,0

Aplicações Interfinanceiras 168.398 107.579 166.288 (36,1%) 54,6

TVM (exceto vinculados ao BACEN)¹ 124.337 143.867 166.693 15,7% 15,9

Passivos de Liquidez (B) 172.440 161.173 209.625 (6,5%) 30,1

Depósitos Interfinanceiros 11.619 18.998 14.450 63,5% (23,9)

Captações no Mercado Aberto 160.821 142.175 195.175 (11,6%) 37,3

Saldo de Liquidez (A - B) 128.138 100.017 133.390 (21,9%) 33,4

(1) Os títulos vinculados ao BACEN não são considerados como ativos de liquidez por não representarem títulos de livre negociação.

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7

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

As principais fontes de captação do Banco do Brasil – BB Múltiplo para as operações de empréstimos no país, com base em moeda nacional, são depósitos à vista, depósitos de poupança, CDBs e CDIs.

Além disso, para aproveitar as oportunidades de sua posição em títulos do Governo, o Banco do Brasil – BB Múltiplo pode captar recursos do mercado interbancário oferecendo estes ativos como garantia.

O representativo volume de depósitos à vista e poupança em relação ao Total de depósitos (37,4%) reduz o custo médio ponderado de captação e, dada a sua pulverização, permite estabilidade no fluxo de caixa do BB.

As tabelas a seguir descrevem as fontes de recursos do Banco nas datas indicadas:

R$ milhões Em 31 de dezembro de Variação %

2009 2010 2011 11/10

Recursos Não Provenientes do Governo Federal

Depósitos à vista 56.212 63.296 60.371 (4,6)

Depósitos de poupança 75.742 89.288 100.110 12,1

Depósitos interbancários 15.556 22.023 18.140 (17,6)

Depósitos a prazo 182.367 193.671 250.184 29,1

Outros 228 410 - -

Total de depósitos 330.105 368.687 428.805 16,3

Depósitos recebidos nos termos de contratos de

recompra de títulos e valores mobiliários 149.521 126.259 180.202 42,7

Total de recursos não provenientes do

governo 479.626 494.946 609.007 23,1

Recursos do Governo Federal

Recursos de repasses 28.895 47.285 47.822 1,1

Operações especiais 206 - - -

Total de recursos do Governo Federal 29.100 47.285 47.822 1,1

Total de recursos 508.725 542.231 656.829 21,1

Informações Financeiras do BB Consolidado

2009 2010 2011 11/10

Recursos Não Provenientes do Governo Federal

Depósitos à vista 56.459 63.503 62.016 (2,3)

Depósitos de poupança 75.741 89.288 100.110 12,1

Depósitos interbancários 11.619 18.998 14.450 (23,9)

Depósitos a prazo 193.516 204.652 265.809 29,9

Outros 229 410 _ _

Total de depósitos 337.564 376.851 442.386 17,4

Depósitos recebidos nos termos de contratos de

recompra de títulos e valores mobiliários 160.821 142.175 195.175 37,3

Total de recursos não provenientes do

governo 498.385 519.026 637.561 22,8

Recursos do Governo Federal

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8

2009 2010 2011 11/10

Recursos de repasses 31.390 50.764 50.991 0,5

Operações especiais 206 - _ _

Total de recursos do Governo Federal 31.596 50.764 50.991 0,5

Total de recursos 529.981 569.790 688.552 20,8

Fonte: Demonstrações Contábeis do BB

A tabela a seguir apresenta de forma discriminada as operações de crédito por tipo de produto financeiro oferecido nas datas indicadas:

R$milhões Em 31 de dezembro de Variação%

2009 2010 2011 11/10

Empréstimos e títulos descontados 124.256 141.462 163.356 15,5

Financiamento ⁽¹⁾ 67.024 85.267 100.983 18,4

Financiamento rural e de agronegócio 66.887 76.973 92.769 20,5

Financiamento imobiliário 1.611 3.421 7.648 123,6

Financiamento de infraestrutura e

desenvolvimento 4 1 1 0

Total 259.781 307.124 364.757 18,8

(1) O Banco do Brasil distingue “Financiamentos” de “Empréstimos e Títulos Descontados” ao definir financiamentos como empréstimos destinados a projetos ou programas específicos e ao classificar todos os outros empréstimos para capital de giro ou outras finalidades como

“Empréstimos”.

Informações do BB Consolidado

R$milhões Em 31 de dezembro de Variação%

2009 2010 2011 11/10

Empréstimos e títulos descontados 129.829 149.037 175.978 18,1

Financiamento (1) 80.858 104.006 120.279 15,7

Financiamento rural e de agronegócio 67.167 77.639 93.208 20,1

Financiamento imobiliário 1.611 3.476 7.801 124,4

Financiamento de infraestrutura e

desenvolvimento 4 1 1 0,0,

Total 279.469 334.159 397.267 18,9

(1) O Banco do Brasil distingue “Financiamentos” de “Empréstimos e Títulos Descontados” ao definir financiamentos como empréstimos destinados a projetos ou programas específicos e ao classificar todos os outros empréstimos para capital de giro ou outras finalidades como

“Empréstimos”.

Fontes de Captação e Aplicação de Recursos

Os indicadores a seguir demonstram a relação entre as fontes de captação e aplicação de recursos no Banco do Brasil – BB Múltiplo, evidenciando que a carteira de crédito é lastreada, além de depósitos, por outras formas de captação, tais como repasses do BNDES, recursos de Fundos Financeiros e de Desenvolvimento e captações no exterior, dentre outros.

Informações do Banco Múltiplo

R$ milhões Em 31 de dezembro de Variação%

2009 2010 2011 10/09 11/10

Funding Total 373.953 381.531 455.354 2,0 19,4

Depósitos Totais 330.105 368.687 428.805 11,7 16,3

Obrigações por Repasses no País 28.895 47.285 47.822 63,6 1,1

Fundos Financeiros e de Desenvolvimento 4.135 3.568 4.002 (13,7) 12,2

Dívida Subordinada 16.388 19.961 27.189 21,8 36,2

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9

2009 2010 2011 10/09 11/10

Captações no Exterior 18.598 25.779 38.277 38,6 48,5

Compulsórios (24.167) (83.929) (90.736) 247,3 8,1

Carteira de Crédito Líquida 258.282 310.390 369.698 20,2 19,1

Carteira de Crédito 275.894 326.889 386.934 18,5 18,4

Provisão para Risco de Crédito (17.612) (16.499) (17.236) (6,3) 4,5

Disponibilidades 115.617 71.141 85.656 (38,5) 20,4

Indicadores (%)

Carteira de Crédito Líquida / Depósitos Totais 78,2 84,2 86,2

Carteira de Crédito Líquida / Funding Total 69,1 81,4 81,2

Disponibilidades/Funding Total 30,9 18,6 18,8

O índice “Carteira de Crédito Líquida/Funding Total” encerrou 2011 em 81,2%, ante 81,4% em 2010 e 69,1% em 2009. O aumento do índice é explicado pelo efeito combinado da expansão da carteira de crédito do BB e elevação do recolhimento de depósito compulsório. Entretanto, observa-se ainda confortável margem para crescimento da carteira de crédito sem a necessidade de outras fontes de financiamento.

Informações do BB Consolidado

2009 2010 2011 10/09 11/10

Funding Total 381.944 388.788 464.787 1,8% 19,6

Depósitos Totais 337.564 376.851 442.386 11,6% 17,4

Obrigações por Repasses no País 31.390 50.764 50.991 61,7% 0,4

Fundos Financeiros e de Desenvolvimento 4.135 3.568 4.002 (13,7%) 12,2

Dívida Subordinada 18.553 23.412 30.885 26,2% 31,9

Captações no Exterior 14.582 21.228 30.183 45,6% 42,2

Compulsórios (24.280) (87.035) (93.660) 258,5% 7,6

Carteira de Crédito Líquida 282.212 341.051 403.974 20,8% 18,4

Carteira de Crédito 300.829 358.366 422.989 19,1% 18,0

Provisão para Risco de Crédito (18.617) (17.315) (19.015) (7,0%) 9,8

Disponibilidades 99.732 47.737 60.813 (52,1%) 27,4

Indicadores (%)

Carteira de Crédito Líquida / Depósitos Totais 83,6% 90,5% 91,3%

Carteira de Crédito Líquida / Funding Total 73,9% 87,7% 86,9%

Disponibilidades/Funding Total 26,1% 12,3% 13,1%

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimento em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

O Banco do Brasil não possui deficiência de liquidez. Os itens 10.1.c e 10.1.d apresentam análises da capacidade de pagamento e da liquidez, respectivamente.

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f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas

Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.

O Banco do Brasil emite títulos e valores mobiliários no mercado de capitais internacional e interno, incluindo dívida subordinada e instrumentos híbridos de capital e dívida. O objetivo é captar recursos para livre utilização e reforçar o Patrimônio de Referência do Banco com aqueles recursos elegíveis a Capital. Essas emissões têm investidores institucionais, instituições financeiras e clientes de private banking como público-alvo.

Além disso, para fins de composição de seu Patrimônio de Referência, o BB classifica como Dívida Subordinada os recursos do Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste - FCO (Voto CMN n° 067/2001 e Ofício Bacen - Diret n° 1.602/2001), elegíveis a Capital em função da baixa exigibilidade e longo prazo de permanência desses recursos no Banco. O montante de R$14.771 milhões em 31/12/2011 compôs o Patrimônio de Referência Nível II do BB (R$13.456 milhões, em 31/12/2010). O montante de R$2.719 milhões dos Bônus Perpétuos foi considerado como capital de nível I do Patrimônio de Referência – PR em 31/12/2011 (R$2.415 milhões e R$816 milhões em 31/12/2010, respectivamente, nível I e nível II do PR), em conformidade com a Resolução CMN n.º 3.444/2007.

I. Obrigações por Empréstimos

BB-Banco Múltiplo

R$ milhões até 1

ano

de 1 a 3 anos

de 3 a 5 anos

de 5 a 15

anos 31/12/2011 31/12/2010 No Exterior

Tomados junto ao Grupo BB no exterior 273 13.635 - - 13.909 8.846

Tomados junto a banqueiros no exterior 7.630 709 61 - 8.399 5.291

Vinculados a emprést.do setor público ⁽¹⁾ 237 451 113 - 800 914

Importação 217 105 43 1 366 319

Exportação 11 -- -- -- 11 18

Total 8.368 14.900 216 1 23.485 15.389

BB-Consolidado

R$ milhões até 1

ano

de 1 a 3 anos

de 3 a 5 anos

de 5 a 15

anos 31/12/2011 31/12/2010 No País

Tomados pelas empresas não financeiras 91 23 - - 113 83

Demais linhas de crédito 2 2 4 - 8 11

No Exterior

Tomados junto a banqueiros no exterior 8.809 2.008 62 - 10.879 7.180

Vinculados a empréstimos do setor público ⁽¹⁾ 237 451 113 - 800 914

Exportação 279 - - - 279 178

Importação 89 63 25 0 177 232

Total 9.506 2.547 204 0 12.257 8.598

(1) Vencimento em abril de 2015, à taxa de 6,92% a.a.

II. Obrigações por Repasses - do Exterior

BB-Banco Múltiplo BB-Consolidado

(11)

11

R$ mil 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2011

Recursos livres - Resolução CMN n.º 3.844/2010 525.663 286.931 96.658 101.876 Fundo Especial de Apoio as pequenas e médias

empresas industriais - FAD 3 477 477 477 477

Total 526.140 287.408 97.135 102.353

III. Recursos de Aceites e Emissões de Títulos

R$ milhões

Captações Moeda Valor

Emitido

Remuneração

a.a. Data Vencimento 31/12/2010 31/12/2011 Banco Múltiplo

Programa “Global Medium - Term Notes” 2.965 5.199

R$ mil 350.000 9,75% jul/07 jul/17 333 352

USD mil 100.000 Libor 6m+2,55% jul/09 jul/14 160 189

USD mil 950.000 4,50% jan/10 jan/15 1.617 1.820

USD mil 500.000 6% jan/10 jan/20 855 958

EUR mil 750.000 4,50% jan/11 jan/16 -- 1.880

“Senior Notes” USDmil 500.000 3,87% nov/11 jan/17 -- 934

Certificados de Depósitos - Longo Prazo 2.286 1.796

USD mil 4.000 3,80% nov/09 11/2012⁽¹⁾ 7 --

USD mil 1.000 3,67% dez/09 12/2012⁽¹⁾ 2 --

USD mil 99.000 3,03% jan/10 01/2013⁽¹⁾ 165 --

USD mil 100.000 2,88% jan/10 01/2013⁽¹⁾ 167 --

USD mil 2.000 3,19% mai/10 mai/13 3 4

USD mil 200.000 3,34% ago/10 06/2012⁽¹⁾ 333 --

USD mil 100.000 2,67% ago/10 07/2012⁽¹⁾ 165 --

USD mil 5.000 2,69% ago/10 06/2012⁽¹⁾ 8 --

USD mil 100.000 2,50% ago/10 08/2012⁽¹⁾ 165 --

USD mil 10.000 3,40% ago/10 08/2016⁽¹⁾ 17 --

USD mil 200.000 2,12% ago/10 03/2013⁽¹⁾ 328 --

USD mil 100.000 2,34% set/10 08/2012⁽¹⁾ 165 --

USD mil 4.806 2,02% set/10 09/2012⁽¹⁾ 8 --

USD mil 30.000 2,48% set/10 09/2013⁽¹⁾ 50 --

USD mil 150.000 2,07% out/10 10/2012⁽¹⁾ 247 --

USD mil 100.000 2,92% nov/10 10/2012⁽¹⁾ 166 --

USD mil 25.000 2,20% nov/10 11/2012⁽¹⁾ 42 --

USD mil 150.000 2,63% dez/10 12/2013⁽¹⁾ 250 --

USD mil 100.000 2,78% jan/11 jan/13 -- 188

USD mil 99.000 2,87% fev/11 jan/13 -- 186

USD mil 100.000 2,72% mar/11 mar/13 -- 187

USD mil 200.000 2,02% mar/11 mar/13 -- 372

USD mil 10.000 3% ago/11 ago/16 -- 19

USD mil 30.000 2,55% set/11 set/13 -- 56

USD mil 233.900 2,25% out/11 fev/14 -- 439

USD mil 25.630 1,95% nov/11 fev/13 -- 48

USD mil 2.000 2,48% dez/11 jun/13 -- 4

USD mil 150.000 2,93% nov/11 dez/13 -- 281

USD mil 2.000 1,79% dez/11 abr/14 -- 4

USD mil 5.000 1,74% dez/11 abr/13 -- 9

Certificados de Depósitos - Curto Prazo⁽²⁾ 1.290 4.129

Certificado de Empréstimos EUR mil 3.500 3 a 3,31% 8 --

Letras de Crédito do Agronegócio 275 6.596

Curto Prazo R$ 275 1.095

Longo Prazo⁽³⁾ R$ -- 5.501

Custo de emissões sobre captações R$ -- (0,4)

(12)

12

R$ milhões

Emitido

Remuneração

a.a. Data Vencimento 31/12/2010 31/12/2011

Letras Financeiras 208 3.487

Total BB-Banco Múltiplo 7.032 22.140

Banco Patagonia -- 99

Bonds G PAT Série I ARS mil 50.000 14,30% mar/11 mar/12 -- 20

Bonds G PAT Série II ARS mil 94.310 14,12% mai/11 mai/12 -- 28

Bonds G PAT Série III ARS mil 71.000 15,27% ago/11 ago/12 -- 32

Bonds G PAT Série IV ARS mil 50.200 23,87% nov/11 nov/12 -- 20

Entidades de Propósitos Específicos - EPE no Exterior ⁽⁴⁾ Securitização do fluxo futuro de ordens de pagamento do exterior

USD mil 250.000 6,55% dez/03 dez/13 202 157

USD mil 250.000 Libor 3m+0,55% mar/08 mar/14 417 422

USD mil 200.000 Libor 3m+1,2% set/08 set/15 315 280

USD mil 150.000 5,25% abr/08 jun/18 250 282

Total Entidades de Propósitos Específicos - EPE no Exterior 1.185 1.141 Banco Votorantim

Debêntures 1.507 1.566

Com variação Cambial R$ PTAX+12,04% dez/06 dez/11 784 --

Pós-fixado R$ 0,35% DI jun/06 jul/12 723 810

Pós-fixado R$ DI abr/11 dez/16 -- 756

Letras de Crédito Imobiliário 87 a 95,5% DI fev/09 jan/12 2 3

Letras de Crédito do Agronegócio 895 826

Pós-fixado 45 a 96,5% DI ago/07 mar/20 895 818

Pré-fixado 11,86 a 12,35% mai/08 abr/13 -- 8

Letras Financeiras 1.303 3.572

Pré-fixado 10,9 a 14% jul/10 fev/15 7 28

Pós-fixado 100 a 112% DI jul/10 jul/17 1.297 3.447

Pós-fixado 108 a 109%

Selic fev/11 fev/13 -- 26

Pós-fixado 4,5 a 7,81% +

IPCA jan/11 set/14 -- 70

Pós-fixado 5,05 a 5,99% +

IGPM ago/11 set/13 -- 1

Programa “Global Medium - Term Notes” 1.442 2.966

Curto Prazo⁽⁵⁾ 478 73

Longo Prazo 963 2.893

R$ mil 100.000 9,25% dez/05 dez/12 81 44

USD mil 100.000 3,91% set/06 set/16 81 90

R$ mil 100.000 10,62% abr/07 abr/14 104 105

USD mil 250.000 4,25% fev/10 fev/13 424 472

USD mil 37.500 4,25% abr/10 fev/13 58 71

CHF mil 125.000 2,75% dez/10 dez/13 217 255

USD mil 2.318 3,02% fev/11 fev/16 -- 2

USD mil 625.000 5,25% fev/11 fev/16 -- 1.189

USD mil 37.500 3% mar/11 mar/14 -- 68

USD mil 1.876 4,27% abr/11 mar/14 -- 2

USD mil 938 3,18% mai/11 mai/16 -- 0,9

R$ mil 10.000 14,19% mai/11 jan/15 -- 17

R$ mil 309.253 6,25% mai/11 mai/16 -- 519

USD mil 29.800 3,50% jul/11 jul/13 -- 57

Total Banco Votorantim 5.149 8.933

Empresas não Financeiras Cibrasec

Certificados de Recebíveis Imobiliários⁽⁶⁾ 7 6

Kepler Weber S.A.

Debêntures R$ TJLP+3,8% set/07 set/20 18 15

Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros

(13)

13

R$ milhões

Emitido

Remuneração

a.a. Data Vencimento 31/12/2010 31/12/2011

Debêntures R$ DI + 1,5% mar/10 mar/14 98 68

Total Empresas não Financeiras 124 89

Valor Eliminado no Consolidado ⁽⁷⁾ (3) (79)

Total BB - Consolidado 13.486 32.323

(1) Operações liquidadas antecipadamente no decorrer do exercício de 2011.

(2) Títulos com prazo inferior a 360 dias sendo as taxas de juros dos certificados emitidos em dólar entre 0,35% e 3,8% a.a.

(3) Operações com prazo compreendido entre 361 e 720 dias.

(4) A Entidade de Propósito Específico (EPE) “Dollar Diversified Payment Rights Finance Company” foi constituída sob as leis das Ilhas Cayman com os seguintes propósitos: (a) emissão e venda de valores mobiliários no mercado internacional; (b) uso dos recursos obtidos com a emissão de valores mobiliários para pagamento da compra, junto ao Banco, dos direitos sobre ordens de pagamento emitidas por banqueiros correspondentes localizados nos EUA e pela própria agência do BB Nova Iorque, em dólares norte-americanos, para qualquer agência do Banco no país (“direitos sobre Remessa”) e (c) realização de pagamentos de principal e juros dos valores mobiliários e demais pagamentos previstos nos contratos de emissão desses títulos. A EPE declara não ter nenhum ativo ou passivo relevante que não os direitos e deveres provenientes dos contratos de emissão dos valores mobiliários. O Banco não é acionista, não detém a propriedade e tampouco participa dos resultados da EPE. As obrigações decorrentes dos valores mobiliários emitidos são pagas pela EPE com os recursos acumulados em sua conta.

(5) Títulos com prazo inferior a 360 dias sendo as taxas de juros, em moeda estrangeira e nacional, compreendidas entre 3,98% e 30,59%.

(6) Taxa Referencial - TR, Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M e IPCA e prazo médio de vencimento de 110 meses.

(7) Refere-se aos títulos emitidos pelo Conglomerado BB, em poder de controladas no exterior.

IV - Outras Obrigações - Dívidas Subordinadas

R$ milhões

emitido

Remuneração a.a.

Data

captação Vencimento 31/12/2010 31/12/2011 BB-Banco Múltiplo

Recursos FCO – Fundo Constitucional do Centro-Oeste 13.456 14.771

Recursos aplicados ⁽¹⁾ 11.751 13.811

Recursos disponíveis ⁽²⁾ 1.492 924

Encargos a capitalizar 212 35

CDBs Subordinados Emitidos no País 3.808 4.305

900.000 113,8% do CDI mar/09 set/14 1.083 1.227

1.335.000 115% do CDI mar/09 mar/15 1.607 1.824

1.000.000 105% do CDI nov/09 nov/15 1.118 1.254

Dívidas Subordinadas no Exterior 1.614 4.684

USD mil 300.000 8,50% set/04 set/14 501 576

USD mil 660.000 5,38% out/10 jan/21 1.114 1.260

USD mil 1.500.000 5,88% mai/11 jan/22 -- 2.847

Letras Financeiras Subordinadas 1.083 3.429

1.000.000 108,5% do CDI mar/10 mar/16 1.083 1.220

1.006.500 111% do CDI mar/11 mar/17 -- 1.107

335.100 111% do CDI abr/11 abr/17 -- 367

13.500 111% do CDI mai/11 mai/17 -- 15

700.000 111% do CDI set/11 out/17 -- 721

Total das Dívidas Subordinadas do BB-Banco Múltiplo 19.961 27.189

Banco Votorantim

CDBs Subordinados Emitidos no País 1.631 1.544

312.500 CDI+0,491417% nov/07 nov/12 434 487

8.500 CDI+0,491417% dez/07 dez/12 12 13

200.000 ⁽³⁾ CDI+0,540556% dez/07 dez/12 278 12

32.500 IGPM+7,219701% dez/07 dez/12 49 56

57.500 IPCA+7,934241% mar/08 mar/13 82 95

7.500 IPCA+7,855736% ago/09 ago/14 9 10

5.250 IPCA+7,924428% ago/09 ago/14 6 7

19.500 IPCA+8,002932% ago/09 ago/14 23 27

2.500 IPCA+7,953867% ago/09 ago/14 3 3

260.000 CDI+1,670229% ago/09 ago/14 302 343

250.000 CDI+1,635268% dez/09 dez/14 281 319

(14)

14

R$ milhões

emitido

Data

captação Vencimento 31/12/2010 31/12/2011

135.000 CDI+1,674668% dez/09 dez/14 152 172

Nota Subordinada USD mil 575.000 7,38% jan/10 jan/20 943 1.100

Letras Financeiras Subordinadas 152 1.055

1.000 IPCA+6,88494% nov/10 nov/16 1 --

5.000 IPCA+7,25% nov/10 nov/20 5 5

5.000 IPCA+7,2% nov/10 nov/16 5 --

15.000 IPCA+7,1% nov/10 nov/16 15 --

94.950 CDI+1,3% nov/10 nov/16 96 96

30.000 CDI+1,6% dez/10 dez/16 30 30

324.900 CDI+1,94% mai/11 mai/17 -- 330

35.550 IGPM+7,420494% mai/11 mai/17 -- 38

1.400 IPCA+7,626766% mai/11 mai/17 -- 2

4.650 IPCA+7,713512% mai/11 mai/17 -- 5

7.500 IPCA+7,95% mai/11 mai/17 -- 8

45.000 IPCA+7,95% jul/11 jul/16 -- 48

15.000 IGPM+7,7% jul/11 jul/17 -- 16

6.922 IPCA+8,02% jul/11 jul/19 -- 7

25.000 IPCA+7,9% ago/11 ago/16 -- 26

25.000 IPCA+7,93% ago/11 ago/17 -- 26

20.000 IPCA+7,76% ago/11 ago/17 -- 21

11.000 IPCA+7,85% ago/11 ago/17 -- 12

10.050 IGPM+7,7% ago/11 ago/17 -- 11

1.250 115% do CDI ago/11 ago/17 -- 1

33.000 117% do CDI set/11 set/17 -- 34

15.000 IGPM+6,74% set/11 set/17 -- 16

250.000 119% do CDI out/11 out/17 -- 256

215 IPCA+5,45% out/11 out/14 -- 0,22

18.000 IGPM+6,71% out/11 out/17 -- 18

17.116 IPCA+7% nov/11 nov/16 -- 17

25.000 109% do CDI nov/11 dez/13 -- 25

5.349 IPCA+7,2% nov/11 nov/16 -- 5

Debêntures 693.575 CDI+0,5% abr/06 abr/16 726 --

Total das Dívidas Subordinadas do Banco Votorantim 3.452 3.699

Dívidas subordinadas emitidas pelo BB-Banco Múltiplo, em poder de controlada

no exterior, eliminadas no BB-Consolidado -0,637 -3

Total das Dívidas Subordinadas do BB-Consolidado ⁽⁴⁾ 23.412 30.885

(1) São remunerados pelos encargos pactuados com os mutuários, deduzido o del credere da instituição financeira, conforme artigo 9º da Lei n.º 7.827/1989.

(2) São remunerados com base na taxa extramercado divulgada pelo Banco Central do Brasil (Bacen), conforme artigo 9º da Lei n.º 7.827/1989.

(3) O montante de R$ 192.071 mil do valor emitido foi liquidado durante o período de 01.01 a 31.12.2011.

(4) O montante de R$ 24.522.493 mil (R$ 18.738.173 mil em 31.12.2010) compõe o nível II do Patrimônio de Referência (PR), em conformidade com a Resolução CMN n.º 3.444/2007. Conforme determinação do Bacen, as dívidas subordinadas emitidas pelo Banco Votorantim não compõem o PR do Banco (Nota 29.f).

(15)

15

V – Outras Obrigações - Instrumentos Híbridos de Capital e Dívida

BB-Banco Múltiplo e BB-Consolidado

R$ milhões

Captações Valor emitido

(USD milhões)

Data

captação 31/12/2010 31/12/2011 Bônus Perpétuos

500 7,95% jan/06 912 --

1.500 8,50% out/09 2.460 2.848

Total BB-Banco Múltiplo 2.000 3.371 2.848

Valores eliminados no BB-Consolidado (10) (2)

Total BB-Consolidado 3.361 2.846

O montante de R$ 2.718.895 mil dos Bônus Perpétuos compõe o nível I do Patrimônio de Referência - PR (R$ 2.414.830 mil e R$ 816.046 mil em 31/12/2010, respectivamente, o nível I e nível II do PR), em conformidade com a Resolução CMN n.º 3.444/2007 (Nota 29.f).

O Banco liquidou, em janeiro de 2011, o bônus no valor de USD 500.000 mil, emitido em janeiro de 2006, através do exercício da opção de resgate prevista na operação.

O bônus emitido em outubro de 2009, no valor de USD 1.500.000 mil, tem opção de resgate por iniciativa do Banco a partir de 2020 ou em cada pagamento semestral de juros subsequente, desde que autorizado previamente pelo Bacen. Caso o Banco não exerça a opção de resgate em outubro de 2020, os juros incidentes sobre os títulos serão corrigidos nessa data para 7,782% mais o preço de negociação dos Títulos do Tesouro Norte-americano de 10 anos. A partir dessa data, a cada 10 anos, os juros incidentes sobre os títulos serão corrigidos levando-se em consideração o preço de negociação dos Títulos do Tesouro Norte-americano de 10 anos. Os termos desses Bônus Perpétuos determinam que o Banco suspenda os pagamentos semestrais de juros e/ou acessórios sobre os referidos títulos emitidos (que não serão devidos, nem acumulados) caso:

(i) o Banco não esteja enquadrado ou o pagamento desses encargos não permita que o Banco esteja em conformidade com os níveis de adequação de capital, limites operacionais ou seus indicadores financeiros estejam abaixo do nível mínimo exigido pela regulamentação aplicável a bancos brasileiros;

(ii) o Bacen ou as autoridades regulatórias determinem a suspensão dos pagamentos dos referidos encargos;

(iii) algum evento de insolvência ou falência ocorra;

(iv) alguma inadimplência ocorra; ou

(v) o Banco não tenha distribuído o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio aos portadores de ações ordinárias referentes ao período de cálculo de tais juros e/ou acessórios.

VI – Outras Obrigações – Securitização

BB-Banco Múltiplo e BB-Consolidado

R$ milhões

Captações

Valor emitido (USD milhões)

Data captação

Venci-

mento 31/12/2010 31/12/2011 Fluxo futuro de recebíveis de faturas de cartões de

crédito/débito

178 5,91% jul/03 jun/11 29 -

45 4,78% jul/03 jun/11 7 -

Total 223 36 -