4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 21 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
29
4.1 - Descrição dos fatores de risco 14
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 20
4.7 - Outras contingências relevantes 32
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 34
4.5 - Processos sigilosos relevantes 30
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
31
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 13
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7
3.4 - Política de destinação dos resultados 8
3.1 - Informações Financeiras 4
3.2 - Medições não contábeis 5
3.7 - Nível de endividamento 11
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 3
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
1. Responsáveis pelo formulário
Índice
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 59
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 57
8.4 - Outras informações relevantes 63
8.3 - Operações de reestruturação 60
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 54
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 53
7.9 - Outras informações relevantes 56
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 55
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 52
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 47
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 46
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 51
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 48
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 41
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 40
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 42
6.7 - Outras informações relevantes 45
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 44
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 36
5.4 - Outras informações relevantes 39
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 121 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 122 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 120
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 114
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 118
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 123 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 126
12. Assembléia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 112
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 113
11. Projeções
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 100
10.5 - Políticas contábeis críticas 103
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 99
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 87
10.2 - Resultado operacional e financeiro 97
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
104
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 108
10.10 - Plano de negócios 109
10.11 - Outros fatores com influência relevante 111
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 106
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 107
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
76
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 85
9.2 - Outras informações relevantes 86
14.1 - Descrição dos recursos humanos 193
14. Recursos humanos
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
189 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou
de aposentadoria
188
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
190
13.16 - Outras informações relevantes 192
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
191 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 175 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
179 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 174 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 168 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 171
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 180
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
184
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
186
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
187 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 182 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
183
13. Remuneração dos administradores
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
166 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
128
12.12 - Outras informações relevantes 167
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
238
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 239
18.1 - Direitos das ações 235
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
236
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 232
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 233
17.5 - Outras informações relevantes 234
17.1 - Informações sobre o capital social 230
17.2 - Aumentos do capital social 231
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
223
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 224
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
229
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 213
15.4 - Organograma dos acionistas 214
15.1 / 15.2 - Posição acionária 208
15.7 - Outras informações relevantes 222
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 221 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 215
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 205
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 258 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
257
22.4 - Outras informações relevantes 260
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
259
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
254 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 253
21.4 - Outras informações relevantes 256
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
255
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 252
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 251
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 248
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 247
19.4 - Outras informações relevantes 250
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
249
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
244 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 243
18.10 - Outras informações relevantes 246
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 245
Índice
Cargo do responsável Diretor Presidente
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Paulo Sergio Borsatto
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Marcio Luiz Goldfarb
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
Leonardo A. Donato 27/06/2011 079.458.477-22 Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733245, Fax (11) 25734910, e-mail: leonardo.donato@br.ey.com Antonio Humberto Barros 06/05/2011 a 26/06/2011 104.575.398-01 Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP
04543-900, Telefone (11) 25733245, Fax (11) 25734910, e-mail: antonio.barros@br.ey.com
Justificativa da substituição Por decisão do Conselho de Administração
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Os honorários contratados no exercício foram de R$480.000,00
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
-Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras
Tipo auditor Nacional
Código CVM 471-5
Possui auditor? SIM
Período de prestação de serviço 06/05/2011
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S
2.3 - Outras informações relevantes
Fornecedores
207.868.000,00
161.894.000,00
125.881.000,00
Estoques
232.042.000,00
147.449.000,00
132.207.000,00
Contas a receber
634.538.000,00
556.421.000,00
569.378.000,00
Resultado Líquido por Ação
1,130000
0,770000
0,280000
Valor Patrimonial de Ação (Reais
Unidade)
4,460000
3,900000
3,240000
Número de Ações, Ex-Tesouraria
(Unidades)
184.551.230
184.503.230
184.503.230
Resultado Líquido
208.675.000,00
141.251.000,00
51.084.000,00
Resultado Bruto
1.036.192.000,00
819.687.000,00
693.789.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed.
Fin./Prem. Seg. Ganhos
2.075.683.000,00
1.755.744.000,00
1.607.761.000,00
Ativo Total
2.061.292.000,00
1.538.278.000,00
1.580.175.000,00
Patrimônio Líquido
823.045.000,00
720.460.000,00
598.206.000,00
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
3.2 - Medições não contábeis
a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
A Companhia divulga medições não contábeis relacionadas ao lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (earnings before interest, tax, depreciation and amortization – EBTIDA), cuja reconciliação com os valores das demonstrações financeiras auditadas está abaixo demonstrado:
A - Dados Consodidados
Cálculo do EBITDA Ajustado 2010 2009 2008
Receita operacional líquida 2.075.683 1.755.744 1.607.761
Resultado líquido do exercício – em R$ mil 208.675 141.251 51.084
(+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social – Diferidos –
em R$ mil 4.115 8.398 (3.290)
(+-) Imposto de Renda e Contribuição Social – Corrente –
em R$ mil 52.902 33.383 30.597
(+) Resultado financeiro líquido – em R$ mil 20.261 16.205 57.731
(+) Depreciação e amortizações – em R$ mil 97.546 82.350 69.457
(+) Itens não recorrentes – em R$ mil (i) - 2.227 -
(=) EBITDA Ajustado – em R$ mil 383.499 283.814 205.579
Margem de EBITDA Ajustado (ii) 18,5% 16,2% 12,8%
(i) 2009: Honorários advocatícios, não recorrentes, referente a processo tributário ganho pela Companhia; 2007: despesas com a abertura de capital da Marisa S.A.
(ii) Cálculo em função da receita operacional líquida do exercício.
B- Dados da Companhia
Cálculo do EBITDA Ajustado 2010 2009 2008
Receita operacional líquida 1.701.759 1.433.834 1.354.036
Resultado líquido do exercício – em R$ mil 208.671 75.415 23.259
(+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social – Diferidos –
em R$ mil (4.074) 10.385 15.167
(+-) Imposto de Renda e Contribuição Social – Corrente –
em R$ mil 21.914 4.734 5.744
(+) Resultado financeiro líquido – em R$ mil 32.283 28.622 70.041
(+) Depreciação e amortizações – em R$ mil 93.965 80.487 68.862
(+) Itens não recorrentes – em R$ mil (i) - 2.227 -
(=) EBITDA Ajustado – em R$ mil 352.759 201.870 183.073
Margem de EBITDA Ajustado (ii) 20,7% 14,1% 13,5%
(i) 2009: Honorários advocatícios, não recorrentes, referente a processo tributário ganho pela Companhia. (ii) Cálculo em função da receita operacional líquida do exercício.
c) Motivo para a apresentação do EBITDA ajustado
A inclusão de informações sobre o EBITDA ajustado visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA ajustado é formado pelo lucro (prejuízo) líquido acrescido ou diminuído do imposto de renda e da contribuição social, correntes e diferidos, resultado financeiro e depreciação e amortização do período. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos
3.2 - Medições não contábeis
de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades.
Reconciliação do EBITDA Ajustado com o resultado do
exercício 2010 2009 2008
(=) EBITDA Ajustado – em R$ mil 352.759 201.870 183.073
(+/-) Itens não recorrentes – em R$ mil - (2.227) -
(=) EBITDA – em R$ mil 352.759 199.643 183.073
(+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social – Diferidos –
em R$ mil 4.074 (10.385) (15.167)
(+-) Imposto de Renda e Contribuição Social – Corrente –
em R$ mil (21.914) (4.734) (5.744)
(+) Resultado financeiro líquido – em R$ mil (32.283) (28.622) (70.041)
(+) Depreciação e amortizações – em R$ mil (93.965) (80.487) (68.862)
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
No mês de janeiro de 2011, a Companhia captou os seguintes recursos:
Principal Encargos Vencimento
Itaú Finame 678 Juros de 4,5% a.a. De janeiro de 2011 a
dezembro de 2014
Banco Bradesco – Resolução nº 4.131 168.570 100,9% do CDI Janeiro de 2012
3.4 - Política de destinação dos resultados
2010 2009 2008
a) Regras sobre retenção de lucros
Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76
Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76
Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76
b) Regras sobre distribuição de dividendos
Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76
Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76
Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76
c) Periodicidade das distribuições de dividendos
Anual Anual Anual
d) Restrições à distribuição
Ordinária 7.500.000,00 30/04/2009 Outros
Ordinária 10.561.764,21 13/12/2010
Ordinária 10.561.764,21 29/11/2010
Ordinária 21.123.528,42 04/08/2010 17.584.401,72 29/12/2009
Juros Sobre Capital Próprio
Ordinária 13.033.992,46 20/04/2011 19.113.882,17 17/04/2010
Dividendo Obrigatório
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 27,886247 51,222774 36,650000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 6,720000 5,090000 2,620000
(Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008
Lucro líquido ajustado 198.237.563,80 71.644.467,45 20.464.000,00
Data da aprovação da retenção 19/04/2011 16/04/2010 30/04/2009
Dividendo distribuído total 55.281.049,30 36.698.283,89 7.500.000,00
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 não houve distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.
Em 7 de maio de 2010, houve distribuição de dividendos declarados à conta de reserva de retenção de lucros constituída no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
31/12/2010
1.238.247.000,00
Índice de Endividamento
1,50000000
1.238.247.000,00
Outros índices
1,50000000
Caixa líquido (*) (37.209)
Índice de caixa líquido(**) 0,9
(*) Caixa líquido é obtido através das disponibilidades mais
os valores mantidos em títulos e valores mobiliários
subtraído pelo passivo financeiro de curto e de longo
prazo.
(**) O índice da caixa líquido é a divisão do ativo disponível
(caixa mais os títulos e valores mobiliários) pelo passivo
financeiro, e representa o valor disponível para a quitação
dos passivos financeiros sem depender dos recebimentos
e de novas vendas. A Companhia entende que este índice
é o mais adequado para avaliar o endividamento de
empresas do setor de varejo.
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social
Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice
Índice de
endividamento
Quirografárias 472.838.000,00 128.560.000,00 24.000.000,00 35.000.000,00 660.398.000,00
Garantia Real 480.064.000,00 67.611.000,00 436.000,00 0,00 548.111.000,00
Garantia Flutuante 29.738.000,00 0,00 0,00 0,00 29.738.000,00
Total 982.640.000,00 196.171.000,00 24.436.000,00 35.000.000,00 1.238.247.000,00
Observação
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2010)
3.9 - Outras informações relevantes
4.1 - Descrição dos fatores de risco
a) Com relação à Companhia
Podemos não conseguir inaugurar com sucesso novas lojas
Nossa estratégia de crescimento está calcada na nossa capacidade de abrir novas lojas com sucesso. Contudo, nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores que são alheios ao nosso controle, tais como a expansão de nossos concorrentes e o conseqüente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas e a dificuldade de encontrar locais adequados para a abertura e o investimento de novas lojas que possuam demanda para nossos produtos, devido a dados demográficos e de mercado.
Caso não sejamos capazes de administrar fatores e incertezas relacionados ao sucesso na abertura de novas lojas, nosso resultado operacional e situação financeira poderão sofrer um impacto adverso.
Podemos não responder de forma eficiente às tendências da moda e preferências do consumidor
Nossas lojas geralmente competem quanto ao preço, à qualidade, à seleção de coleções, ao serviço ao cliente bem como às promoções, localização e decoração da loja. Acreditamos que a seleção de mercadoria e satisfação do cliente sejam os pontos mais desafiadores de nosso negócio. Os gostos das consumidoras e a tendência de moda são voláteis e tendem a mudar rapidamente, particularmente no caso de roupas femininas. Nosso sucesso financeiro depende de nossa habilidade de antecipar e responder rapidamente a essas mudanças e tendências, bem como às preferências do cliente. Se não mudarmos nossos produtos para adequá-los aos gostos do cliente, poderemos ficar com mercadoria em estoque e não vendê-las a um valor lucrativo. Qualquer falha para antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência na moda pode afetar de maneira adversa a aceitação dos clientes às mercadorias nas nossas lojas, o que poderia, por sua vez, afetar de maneira adversa nosso negócio bem como nossa imagem junto aos consumidores.
Se perdermos um ou mais dos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser adversamente afetado
Nosso desempenho depende em grande parte de esforços e da capacidade de nossos executivos seniores. A perda de qualquer um deles poderá afetar de modo adverso e relevante nossos negócios, alterando nosso resultado operacional e financeiro.
Adicionalmente, caso venhamos a perder alguns desses profissionais chave, teremos que atrair novos profissionais altamente qualificados para suprir nossas necessidades. Se não formos capazes de atrair ou manter profissionais qualificados para administrar e expandir nossas operações, podemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, consequentemente, nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados.
Nossos sistemas de tecnologia da informação não possuem o mesmo padrão de tecnologia de ponta de companhias norte-americanas e européias
Nossos sistemas de tecnologia da informação não possuem os mesmos padrões de tecnologia de ponta de companhias norte-americanas e européias quanto à proteção e ao armazenamento de informações. Desse modo, a possibilidade de enfrentarmos problemas referentes à segurança dos dados, à constância e à confiabilidade de tais sistemas pode ser maior do que a dessas companhias. Ademais, os planos de contingência existentes não garantem a completa e imediata retomada de nossas atividades em caso de algum acidente ou falha nos nossos sistemas. Nossas atividades dependem de nossos sistemas de tecnologia da informação. Assim, e caso haja perda ou erros de informações por ausência de proteção e armazenamento adequados ou de plano de contingência apropriado, sofreremos um efeito relevante e adverso.
b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
A gestão de nossa Companhia é fortemente influenciada por nossos Acionistas Controladores
Nossa gestão é consideravelmente influenciada por nossos Acionistas Controladores, que orientam vários aspectos da condução dos negócios. Assim, o falecimento ou afastamento de membros que compõem indiretamente o bloco de acionistas controladores, e que estão entre os nossos principais executivos, poderá afetar adversamente nossos negócios, uma vez que nossa estrutura é associada ao bom relacionamento existente entre nossos administradores, empregados e principais fornecedores. Podemos também nos defrontar com questões sucessórias no futuro o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos acionistas minoritários.
Nossos acionistas controladores têm direito, segundo o estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, de controlar diversas ações importantes, como a eleição da maioria dos membros do conselho de administração, reorganizações societárias, alienação de ativos, entre outras decisões tomadas em assembléias de acionistas da Companhia. Esse controle limita o poder dos acionistas minoritários de influenciar em questões corporativas e, dessa forma, os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos acionistas minoritários.
c) Com relação aos acionistas
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de nossa emissão ao preço e na ocasião desejados
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais.
Não podemos assegurar a liquidez de nossas ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.
Podemos necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível. Se levantarmos capital adicional por meio da emissão de novas ações, a participação do investidor no nosso capital poderá ser diluída. Podemos precisar captar fundos adicionais por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações, ou caso assim decidam os acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer capital adicional captado por meio da venda de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos acionistas, ou do aumento do nosso capital social poderá diluir a porcentagem da participação do investidor em nossa Companhia. Ademais, qualquer financiamento adicional que possamos precisar pode não estar disponível em termos favoráveis a nós, ou em nenhum outro modo.
A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de suas ações. Nosso estatuto social prevê o pagamento aos acionistas de 25% do nosso lucro líquido, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado e utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da nossa situação financeira.
Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição de nossas ações e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores.
Nosso Estatuto Social contém dispositivo que busca evitar a concentração das nossas ações em um grupo de investidores, nos protegendo de tentativas de aquisição hostil, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (conforme definido no nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de nossa emissão, excluídas as ações em tesouraria, realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade destas ações, uma Oferta Pública de Ações (“OPA”) da totalidade de ações de nossa emissão, pelo maior valor entre os preços calculados e determinados conforme nosso Estatuto Social.
Esta disposição pode dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição desta, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações.
d) Com relação à suas controladas e coligadas Dependência das atividades de nossas Controladas
4.1 - Descrição dos fatores de risco
As nossas controladas estão divididas em dois grupos: gerenciamento logístico e administração do Cartão Marisa.
O principal risco relacionado ao setor de logística está na dependência excessiva da Companhia, haja vista que, no exercício de 2009, apenas 14% do nosso faturamento resultou de empresas não ligadas ao Grupo Econômico.
Quanto ao setor que administra o Cartão Marisa, seu principal risco está no aumento do nível de inadimplência e na incapacidade de nossas controladas em repassar estas perdas na taxa de juros cobrada.
e) Com relação a seus fornecedores
Recebimento de mercadorias no prazo e qualidade dos produtos está além de nosso controle
Embora não possuamos nenhum fornecedor que represente mais de 5% em relação ao total de nossas compras, eventuais atrasos no recebimento dos produtos adquiridos ou o estrangulamento na produção de nossos fornecedores podem ocasionar desabastecimento em setores específicos de nossas lojas o que conseqüentemente pode afetar nossos resultados.
f) Com relação a seus clientes
Estamos expostos a riscos relacionados ao financiamento dos nossos clientes
Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do setor em que atuamos.
A utilização do Cartão Marisa proporciona às nossas clientes um plano de pagamento parcelado que permite o pagamento em até cinco vezes sem juros desde que o pagamento seja feito pontualmente nas respectivas datas de vencimento ou em até oito vezes com juros. Aproximadamente 47,3% de nossas vendas no exercício de 2010 foram pagas por clientes usando o Cartão Marisa. Estimamos que aproximadamente 5,9% da carteira de clientes que utilizam o Cartão Marisa poderão se tornar inadimplentes por mais de 180 dias contados do vencimento, e não podemos garantir que essa porcentagem não aumentará no futuro. No decorrer de processos de expansão de nossa carteira de clientes nossos níveis de inadimplência podem aumentar.
Adicionalmente, mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento em nossas perdas e provisões para devedores duvidosos. Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido, entre outros fatores: à redução do nível de atividade econômica, à desvalorização do Real, à inflação ou aos aumentos nas taxas domésticas de juros ou ao aumento no nível de desemprego, um maior percentual de nossos clientes pode se tornar inadimplente, causando efeito relevante adverso em nossos negócios.
Ademais, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados caso a demanda por crédito ao consumidor diminua, a política do Governo Brasileiro restrinja a extensão de crédito ao consumidor ou a capacidade de nossas clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido seja prejudicada.
g) Com relação aos setores de atuação
O setor de varejo de roupas é sensível a diminuições no poder de compra dos consumidores de baixa renda e a ciclos econômicos desfavoráveis
Historicamente, no Brasil, o setor varejista de roupas tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico que levaram à diminuição nos gastos dos consumidores. O sucesso de nossas operações depende, em grande parte, de fatores relacionados à manutenção ou ao aumento dos gastos dos consumidores, especialmente os da Classe C. A renda e as decisões de compra dos consumidores em geral são afetadas por diversos fatores, como taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, níveis de emprego, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras e salários. Esses fatores têm afetado de forma mais significativa a população de baixa renda, que é mais sensível a alterações no nível de renda. Portanto, tendo em vista que a maioria de nossas clientes e de nosso público-alvo é composta pela Classe C, nossas vendas, operações e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente em casos de ciclos econômicos desfavoráveis.
O impacto de crises e instabilidades econômicas em países em desenvolvimento atinge toda a população, mas é mais acentuado na população feminina em comparação à população masculina. Estudos recentes indicam que as mulheres, principalmente aquelas com baixa renda, são as que sofrem o maior impacto com instabilidades e depressões econômicas. Essa tendência mostra-se especialmente relevante no caso de mulheres inseridas no mercado de trabalho informal ou em atividades domésticas, setores que são dominados por mulheres de baixa renda.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Devido ao impacto desproporcional que uma crise econômica pode ter em nosso mercado consumidor alvo e ao fato de que gastos com vestuário podem ser considerados supérfluos durante períodos de restrições no orçamento familiar, uma crise ou recessão econômica pode desestimular o consumo pessoal ou limitar sua capacidade de financiamento. Em tais casos, a demanda por nossos produtos poderá ser reduzida e causar um impacto relevante adverso em nossos negócios, em nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações.
O setor de varejo de roupas no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente
O setor de varejo de roupas no Brasil é altamente competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, dentre eles, destacam-se a variedade de mercadorias, o número de lojas, propaganda, preços e descontos, qualidade das mercadorias, atendimento, localização das lojas, reputação e disponibilidade de crédito para o consumidor. Temos muitos e variados concorrentes regionais, nacionais e internacionais, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas que estão localizados em bairros onde vivem predominantemente consumidores da Classe C, nossos principais consumidores, e que freqüentemente se beneficiam da ineficiência, no Brasil, dos sistemas tributário e jurídico e da fiscalização, por parte das autoridades, do cumprimento fiel de leis, especialmente as fiscais, trabalhistas e previdenciárias. Também concorremos com os outros varejistas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.
Historicamente os resultados das nossas operações refletem o efeito das variações climáticas e da sazonalidade das vendas de produtos da moda
O negócio de varejo da moda é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte dos estoques das lojas de varejo da moda incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito adverso relevante em nossas operações e situação financeira.
Nossos resultados operacionais atingem os níveis mais elevados no período do dia das mães (segundo domingo do mês de maio) e de Natal. Planejamos e incrementamos nossos estoques para atender a forte demanda por nossos produtos que costuma ocorrer nesses períodos. Caso haja uma retração econômica, que cause um efeito de redução na aquisição de bens não essenciais, como o vestuário, durante esses períodos, ou caso façamos uma previsão equivocada quanto à demanda por nossos produtos em tais períodos, aumentando nosso estoque de produtos, sem que haja o consumo esperado, podemos ser compelidos a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores ao inicialmente previsto, o que afetará de forma relevante e adversa os nossos resultados operacionais e condição financeira.
h) Com relação à regulação do setor de atuação
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia nacional. Este envolvimento, assim como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente nossos negócios e o preço de mercado de nossas ações
O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia nacional e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controles de preços e salários, desvalorização cambial, controle de capital e limitações às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados de maneira relevante pelas mudanças nas políticas ou normas, que envolvam ou afetem fatores, tais como:
• taxas de juros;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990;
• flutuações cambiais; • inflação;
• liquidez nos mercados financeiros e de capitais domésticos; • política fiscal e legislação tributária; e
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
A partir 2011, devido a eleição da nova Presidente da Republica, podemos ter mudanças nas atuais políticas econômicas, podendo afetar diretamente nossos negócios.
A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la poderão contribuir significativamente para incertezas econômicas no Brasil o que poderia prejudicar nossas operações e situação financeira
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. Algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de combatê-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.
As medidas do Governo Federal para o controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção da política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico de nossos consumidores. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2008, 2009 e 2010 foram de 13,75%, 8,75% e 10,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossas clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, inclusive no que diz respeito ao aumento nos preços das mercadorias que compramos de nossos fornecedores, o que poderia aumentar nossos custos e diminuir nossas margens líquidas e operacionais.
Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica um aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros.
Além disso, uma alta da inflação e seu efeito na taxa de juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas.
A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas Ações.
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Ao longo desse período, o Governo brasileiro implementou vários planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini desvalorizações periódicas durante as quais a frequência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dos mercados de câmbios regulados. De tempos em tempos, ocorreram flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real, o dólar e outras moedas. Por exemplo, o real desvalorizou-se frente ao dólar 15,7% em 2001, 34,3% em 2002 e 24,20% - em 2008 Embora o real nos últimos anos tenha se valorizado 20,7% - em 2007, 34,2% - em 2009, e 4,5% em 2010 não se pode assegurar que o real não sofrerá depreciação ou não voltará a se desvalorizar frente ao dólar novamente. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o real e o dólar era de R$1,66 por US$1,00. As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização do real pode afetar nossa capacidade de fazer frente aos nossos custos e obrigações denominadas em moeda estrangeira, e nossa situação financeira e resultado operacional seriam adversamente afetados.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das nossas Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos
4.1 - Descrição dos fatores de risco
investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
i) Com relação aos países estrangeiros
A única relação da Companhia com países estrangeiros está na importação de determinados produtos, que no exercício de 2010 representou 8,87% em relação ao valor total de compras, sendo que alterações significativas na taxa de câmbio podem inviabilizar o repasse do custo aos clientes, porém estes custos não devem afetar os resultados da Companhia.
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Possuímos elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Adotamos política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia e suas controladas estão sujeitas a diversos processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais. Em 31 de dezembro de 2010 nossas provisões para processos judiciais e administrativos eram de R$61,1 milhões, dos quais R$26,7 milhões referiam-se a processos tributários, R$18,8 milhões referiam-se a processos cíveis e R$15,6 milhões referiam-se a processos trabalhistas. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis perdas. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais ou sobre nossas atividades e imagem corporativa.
O quadro a seguir apresenta a posição consolidada das nossas contingências judiciais em 31 de dezembro de 2010, bem como a provisão e os valores depositados judicialmente no referido período, quando aplicável:
Em 31 de dezembro de 2010
(Em milhões de Reais) Valores em discussão Provisão Depósitos
Tributária 209,0 26,7 16,2
Cível 134,3 18,8 14,0
Trabalhista 53,6 15,6 9,6
