Formulário de Referência ARTERIS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

78

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 26

4.7 - Outras contingências relevantes 81

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 82

4.5 - Processos sigilosos relevantes 79

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

80

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(2)

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 114

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 111

8.3 - Operações de reestruturação 115

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 108

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 107

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 109

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 105

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 101

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 98

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 104

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 102

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 91

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 90

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 94

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 96

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 88

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 87

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 213 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 214 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 212

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 206

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 210

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 215 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 222 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

223

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 204

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 205

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 191

10.5 - Políticas contábeis críticas 193

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 190

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 146

10.2 - Resultado operacional e financeiro 184

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

195

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 198

10.10 - Plano de negócios 199

10.11 - Outros fatores com influência relevante 203

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 196

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 197

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

121

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 140

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 301

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

296 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

295

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

297

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

298 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 287 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

288 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 284 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 278 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 281

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 289

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

292

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

293

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

294 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 290 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

291

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

276 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

224

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

373

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 374

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 375

18.1 - Direitos das ações 371

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

372

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 380

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 368

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 369

17.1 - Informações sobre o capital social 366

17.2 - Aumentos do capital social 367

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

331

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 332

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

365

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 324

15.4 - Organograma dos acionistas 325

15.1 / 15.2 - Posição acionária 306

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 328 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 326

15. Controle

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 408 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

407

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

409

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

403 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 402

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

405

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 400

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 397

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 396

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

398

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

382 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 381

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Alessandro Scotoni Levy

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

David Antonio Díaz Almazán

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

Helio Wellichen 17/06/2009 a 21/03/2012 838.978.288-04 Rua José Guerra, 127, Chácara Sto. Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone (0011) 51861000, Fax (0011) 51866981, e-mail: hwellichen@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 17/06/2009 a 21/03/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras relativas aos anos de 2011, 2010 e 2009, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Durante o período de prestação de serviços a remuneração do auditor foi destinada exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia. O montante total da remuneração destinado à auditoria do último exercício (2014) está discriminado vide informações referentes à BDO RCS Auditores Independentes, que auditou a Companhia durante este respectivo período.

(9)

PAULO SÉRGIO TUFANI 22/03/2012 a 25/02/2015 007.601.018-09 Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457363, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br

Nome/Razão social BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES SS

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 25/02/2015

Não aplicacável

Justificativa da substituição A alteração ocorre conforme previsto no disposto do Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual admite o retorno do auditor independente após decorrido o prazo mínimo de 3 anos.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras bem como a revisão especial das informações trimestrais. Não foram prestados outros serviços para a Companhia.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração bruta dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2014, correspondeu ao montante de R$ 651.080,02 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa.

(10)

Edgar Jabbour 26/02/2015 839.554.458-87 Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (019) 37073032, Fax (019) 37073001, e-mail: ejabbour@deloitte.com

Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração bruta estimada dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2015, corresponde ao montante de aproximadamente R$ 2.100,000,00 destinado exclusivamente aos serviços de auditoria externa.

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não serão prestados outros serviços para a Companhia.

Período de prestação de serviço 26/02/2015

(11)

2. AUDITORES

2.3. Outras informações relevantes

Conforme comunicado ao mercado datado de 04 de março de 2015, a Companhia, em Reunião do Conselho de Administração realizada no dia 25 de fevereiro de 2015, nomeou a Deloitte Touche Tohmatsu como novo auditor independente da Companhia em substituição à BDO Auditores Independentes. A alteração ocorreu conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM n° 308/99, o qual determina que “o auditor independente não pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido seu retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos”.

A BDO RCS Auditores Independentes SS, empresa de auditoria substituída, manifestou a sua anuência à justificativa da mudança realizada.

A Deloitte Touche Tohmatsu, que já havia auditado a Companhia desde a sua oferta inicial de ações em 2005 até o ano de 2011, iniciou suas atividades a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de 2015. Em função da alteração do auditor independente da Companhia, todas as companhias abertas do grupo Arteris S.A., a saber: Autovias S.A., Centrovias Sistemas Rodoviários S.A., Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A., Vianorte S.A., Autopista Planalto Sul S.A., Autopista Fluminense S.A., Autopista Fernão Dias S.A., Autopista Régis Bittencourt S.A. e Autopista Litoral Sul S.A, também passaram a ser auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu.

(12)

Resultado Líquido por Ação 1,326368 1,353890 1,171643 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

6,180320 5,456825 4,665728

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

344.444.440 344.444.440 344.444.440

Resultado Líquido 456.860.000,00 466.340.000,00 403.566.000,00

Resultado Bruto 1.205.663.000,00 1.140.358.000,00 1.013.227.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

4.018.133.000,00 3.377.473.000,00 3.118.797.000,00

Ativo Total 9.599.828.000,00 7.369.011.000,00 6.048.420.000,00

Patrimônio Líquido 2.128.777.000,00 1.879.573.000,00 1.607.084.000,00

(13)

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.2. Medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda)

a) Valor das medições não contábeis

R$ Mil

Exercício social encerrado em 31.12.2014

Receita Líquida 4.018.133

( - ) Custo e Despesas Operacionais ¹ 2.660.913

EBITDA ² 1.357.220

Margem³ (EBITDA s/ Receita Líquida) 60,0%

1) Exclui depreciações e amortizações (R$ 344.689), inclusive a amortização do ágio em investimentos.

2) EBITDA (Earnings Before Interes, Taxes, Depreciation and Amortization): medida de desempenho operacional dada pelo Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (LAJIDA). O EBITDA não é medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem significado padronizado e, portanto, não pode ser comparado ao EBITDA de outras companhias.

3) A Margem EBITDA considera a Receita Operacional Líquida excluindo as Receitas de Obras

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

R$ Mil

Exercício social encerrado em 31.12.2014

Lucro Líquido 456.860

( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente 231.128

( + ) Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido 2.169

( + ) Resultado Financeiro Líquido 322.374

( + ) Depreciação e Amortização 344.689

EBITDA 1.357.220

( + ) Provisão para Manutenção de Rodovias ¹ 145.463

EBITDA Ajustado (antes do IFRS) 1.502.683

Margem² (EBITDA Ajustado s/ Receita Líquida) 66,5%

1) Provisão de manutenção decorrente dos gastos estimados para cumprir com as obrigações contratuais da concessão de acordo com o pronunciamento contábil ICPC 01.

2) A Margem EBITDA Ajustada considera a Receita Operacional Líquida excluindo as Receitas de Obras

c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Arteris entende que o EBITDA reflete o desempenho operacional e possibilita a compreensão da capacidade de cumprir com obrigações passivas e obter recursos para despesas de capital e capital de giro. Apesar disso, a medição apresenta limitações que poderiam afetar de maneira significativa os lucros uma vez que não considera tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.

A Companhia divulga o EBITDA, pois a métrica de desempenho é frequentemente utilizada por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes interessadas na avaliação de empresas do setor.

(14)

3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Planalto Sul

Conforme Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Planalto Sul S.A. (“Planalto Sul”), controlada da Companhia, do dia 26 de janeiro de 2015 a Sociedade celebrou contrato de mútuo com a controladora Arteris no valor de R$ 13 milhões. O referido contrato tem prazo de vencimento para 27 de março de 2015 e taxa de juros de 1,4% a.a. acrescidos de 100% da variação do CDI desde a data de desembolso. Os referidos recursos serão utilizados para financiamento dos investimentos previstos no cronograma de obras da Planalto Sul.

No dia 28 de janeiro de 2015 a Planalto Sul obteve a décima liberação do Sub-crédito “C” no valor de R$ 2,5 milhões do empréstimo de longo prazo celebrado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Com essa liberação a Sociedade concluiu a captação dos R$ 331,3 milhões previstos para o referido contrato.

Conforme Assembleia Geral Extraordinária do dia 19 de fevereiro de 2015 a Planalto Sul celebrou contrato de mútuo com a controladora Arteris no valor de R$ 13 milhões. O referido contrato tem prazo de vencimento para 19 de maio de 2015 e taxa de juros de 1,4% a.a. acrescidos de 100% da variação do CDI desde a data de desembolso. Os referidos recursos serão utilizados para financiamento dos investimentos previstos no cronograma de obras da Planalto Sul.

Litoral Sul

Em 26 de janeiro de 2015 foram integralizados 14.781.966 ações ordinárias sem valor nominal (R$20.000) que foram subscritas em 26 de janeiro de 2015 através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Litoral Sul S.A., controlada da Companhia.

Fernão Dias

Em 26 de janeiro de 2015 foram integralizados 10.752.688 novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 0,93, no valor total de R$10.000 que foram subscritas em 26 de janeiro de 2015 através de Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Autopista Fernão Dias S.A., controlada da Companhia.

A integralização foi em moeda corrente nacional, mediante a capitalização dos créditos que a Arteris S.A. detém da concessionária em razão de contratos de mútuos celebrados.

(15)

3.4. Política de destinação de resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a) regras sobre retenção de lucros

Em cada assembleia geral ordinária, o conselho de administração da Companhia faz uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.

Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano. Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à parcela do lucro líquido realizado e deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar.

Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. As companhias geralmente apresentam duas principais contas de reservas: as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reservas de Lucros

As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária.

Reserva legal

A Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, está obrigada a manter reserva legal com destinação de 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor dessa reserva seja igual a 20% do capital social integralizado. Entretanto, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal quando acrescida às outras reservas de capital constituídas exceder 30% do seu capital social.

Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal.

Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos.

Reserva para contingências

A Lei das Sociedades por Ações prevê, ainda, que parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado.

(16)

Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral.

Reserva de retenção de lucros

Os acionistas em assembleia geral ordinária poderão deliberar sobre a retenção de parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado.

Reserva estatutária

A Lei das Sociedades por Ações prevê que o estatuto social da Companhia poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo, no entanto, indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O estatuto social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária.

Por fim, destaca-se que o saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a assembleia geral ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos.

Valores contabilizados por reserva nos últimos três exercícios sociais (em R$/mil):

2014 2013 2012

Reserva legal 124.268 101.425 80.076

Reserva para contingências N/A N/A N/A

Reserva de retenção de lucros 1.152.958 926.596 776.863

Reserva estatutária N/A N/A N/A

Reserva de capital

As reservas de capital, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros, (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório.

b) regras sobre distribuição de dividendos

(17)

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas da Companhia e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o conselho de administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais.

Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados.

Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal ou mediante crédito em conta corrente bancária de titularidade do acionista.

Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos da data em que forem colocados à disposição dos acionistas.

c) periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre anualmente. De acordo com seu estatuto social, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em resultados apurados em balanço intermediário, os quais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser deduzidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido apurado no final do exercício em que os dividendos intermediários tiverem sido pagos.

d) restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos. Não existem restrições relativas à legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais que restrinjam a distribuição de dividendos.

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Ordinária 101.405.416,47 08/05/2014 92.446.875,22 06/05/2013 Outros Ordinária 20.113.542,82 06/05/2013 Ordinária 22.183.195,27 08/05/2014 Ordinária 27.028.255,19 29/05/2015 Ordinária 79.222.221,20 28/11/2014 79.222.221,20 12/12/2013 72.333.332,40 29/10/2012 Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 50,000000 50,000000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _20,640000 _22,140000 _22,960000

Lucro líquido ajustado 425.001.905,55 405.621.665,86 369.787.500,89

Data da aprovação da retenção 08/04/2015 23/04/2014 25/04/2013

Dividendo distribuído total _{106.250.476,39} _{202.810.832,94} _{184.893.750,44}

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3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Os dividendos propostos e reservas constituídas estão apresentados na tabela abaixo:

31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

Lucros Retidos (em R$ mil) 318.751 202.811 184.895 Reserva Legal (em R$ mil) 22.369 21.349 19.462 Dividendos Propostos (em R$ mil) 27.028 22.183 20.114 Dividendos Intermediários 79.222 79.222 72.333 Dividendos Adicionais Propostos - 101.405 92.446

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31/12/2014 7.471.051.000,00 Índice de Endividamento 3,50955079

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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cálculo de acordo com os parâmetros abaixo: Dívida Líquida: significa a soma dos saldos dos

empréstimos e financiamentos e outras dívidas financeiras onerosas, incluindo, sem limitação, as Debêntures, saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos em que a Companhia seja parte, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas Demonstrações Financeiras,

classificadas no passivo circulante e exigível a longo prazo da Companhia deduzidas as disponibilidades. Para os casos de avais, fianças e outras garantias prestadas mantidas fora do balanço da Companhia, considerar-se-ão como dívida (não serão considerados como dívidas os passivos relacionados a credores pela Concessão). EBITDA Ajustado:Considera-se como EBITDA, o lucro (Prejuízo líquido antes do imposto de renda e da contribuição social, adicionando-se (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e (iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas no fluxo de caixa método indireto); (ii) despesas financeiras; e excluindo-se (i) receitas não operacionais; e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base de cálculo do índice. O EBITDA Ajustado é calculado através do EBITDA ajustado pelas reversões da provisão para manutenção de rodovias. A Companhia entende que o EBITDA ajustado é a melhor representação da sua geração de caixa operacional. Ônus Fixo: a soma dos pagamentos dos últimos 12 (doze) meses realizados ao Poder Concedente referentes ao direito de outorga fixo (aplicável apenas para as concessões estaduais), conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da emissora A Companhia entende este índice como apropriado, visto que é uma forma de verificação de sua alavancagem financeira. Este índice começou a ser utilizado pela Companhia a partir de exigências de contratos financeiros celebrados pelas controladas da Companhia (as

concessionárias estaduais) e garantidos pela Companhia de manutenção de índices financeiros “covenants”.

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Quirografárias 780.637.000,00 1.136.231.000,00 586.285.000,00 0,00 2.503.153.000,00

Garantia Real 977.178.000,00 1.706.767.000,00 526.120.000,00 1.757.833.000,00 4.967.898.000,00

Observação

Total 1.757.815.000,00 2.842.998.000,00 1.112.405.000,00 1.757.833.000,00 7.471.051.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

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3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONAS

3.9. Outras informações relevantes

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4. FATORES DE RISCO

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia

a) com relação à Companhia

A Arteris S.A. (“Companhia”) é uma companhia cujos resultados dependem dos resultados de sociedades por ela controladas (“Controladas”)

A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e da distribuição dos lucros de suas Controladas. As Controladas (concessionárias de rodovias federais e estaduais) podem ter que realizar investimentos não previstos originalmente em seus planos de negócios, bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia. Essas situações podem impactar adversamente a capacidade da Companhia de cumprir suas obrigações financeiras e de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio aos seus acionistas.

A Companhia pode não conseguir executar integralmente a sua estratégia de negócio

A capacidade da Companhia de continuar sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a sua habilidade de:

i) expandir a rede de concessões rodoviárias; ii) adquirir novas concessões

iii) maximizar eficiências operacionais, através da obtenção de economias de escala, aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços;

iv) aumentar receitas provenientes das rodovias administradas por suas Controladas; e v) maximizar o potencial de fontes alternativas de receitas.

A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados.

Ainda, a alocação de recursos para a realização dos investimentos necessários para o cumprimento das obrigações previstas nos contratos de concessão de nossas Controladas poderá acarretar uma menor disponibilidade de recursos para a implementação da estratégia de crescimento da Companhia, já que o descumprimento das referidas obrigações poderia acarretar a imposição de determinadas penalidades, tais como advertência e multa.

O crescimento da Companhia por meio de licitações pode ser adversamente afetado por futuras ações regulatórias ou políticas governamentais relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias.

O Poder Concedente impõe em seus editais certos requisitos a todos os participantes de licitações para novas concessões, incluindo indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. A Companhia não pode assegurar que será capaz de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas concessões ou participar de novos processos licitatórios.

As regras para a licitação de concessões de rodovias estão sujeitas a alterações, tanto no âmbito federal quanto estadual. A Companhia não pode assegurar que os processos licitatórios relativos às novas rodovias federais e às rodovias

(25)

venham a ser em termos que não sejam economicamente viáveis ou atrativos para a Companhia, a expansão e diversificação da malha rodoviária administrada por suas Controladas poderá sofrer um impacto adverso.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia

A Companhia e suas Controladas são rés em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia e de suas Controladas que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia e suas Controladas.

b) com relação ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. O acionista controlador da Companhia (Partícipes en Brasil S.L., Unipersonal, que detém 69,3% de suas ações e que, por sua vez, tem seu capital social integralmente detido pela Abertis Infraestructuras S.A. e Brookfield Brazil Motorways Holdings SRL), tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse do acionista controlador poderá diferir dos interesses dos minoritários.

c) com relação aos acionistas da Companhia

Poderá haver diluição da participação dos acionistas da Companhia

A Companhia poderá precisar levantar recursos para realização de seus investimentos futuros por meio de financiamentos privados ou públicos. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam administradores, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento do capital social da Companhia. A captação de recursos adicionais por meio de oferta pública de ações pode não prever direito de preferência aos atuais acionistas da Companhia, o que poderá resultar na diluição da participação desses investidores.

A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas

O Estatuto Social da Companhia estabelece o pagamento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social permite, ainda, o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em demonstrações financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, que serão considerados antecipação do dividendo mínimo obrigatório. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei.

A Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os acionistas da Companhia podem não receber dividendos.

(26)

Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira das Controladas

A capacidade das Controladas de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelos respectivos contratos de concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos das Controladas e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros (principalmente aos usuários das rodovias administradas pelas Controladas), os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia.

As Controladas estão expostas a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios

A maior parte das receitas das Controladas são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões das Controladas, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos.

O tráfego de veículos pesados, responsável por 63,1% dos veículos equivalentes contabilizados nas concessionárias estaduais e 73,3% nas concessionárias federais em 2014, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico.

As Controladas podem não ser capazes de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras.

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade das Controladas em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais

Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Atualmente, são permitidos reajustes anuais previstos nos contratos de concessão, em decorrência da taxa de inflação e revisões extraordinárias resultantes do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Essas alterações nas tarifas estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas solicitados pelas Controladas.

O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e as Controladas não forem capazes de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente.

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trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios das Controladas. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, os resultados das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser impactados adversamente.

As Controladas estão sujeitas a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais

As Controladas são partes em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros.

Além disso, alguns dos contratos celebrados pelas Controladas impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras das Controladas e, consequentemente, da Companhia poderão ser afetados de forma adversa.

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas

Com aproximadamente 20 anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelos contratos de concessão, esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio das Controladas, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia.

Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão

Parte significativa dos bens das Controladas está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, acionista controladora das Controladas, em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade das Controladas em obter novos financiamentos.

Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pelas Controladas, resultando em custos adicionais para as Controladas e redução das receitas da Companhia

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pelas Controladas. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que as Controladas atuam, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios das Controladas e, consequentemente, da Companhia.

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Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos das Controladas, impactando negativamente a distribuição de recursos para a Companhia. Caso as Controladas não sejam capazes de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira das Controladas podem ser adversamente afetados.

Algumas rodovias administradas pelas Controladas estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos

Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pelas Controladas estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos das Controladas e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia.

e) com relação aos fornecedores da Companhia

As concessionárias controladas da Arteris firmam contratos com terceirizados para a prestação de diversos serviços, tais como, execução de obras, conservação e manutenção, atendimento aos usuários, entre outros. A revogação ou cancelamento desses contratos bem como a incapacidade da Companhia em renovar ou negociar novos contratos a valores dentro de um preço justo e em linha com os anteriormente acordados, poderá afetar o desempenho financeiro da Companhia.

Além disso, a negligência ou ato ilícito praticado por um prestador terceirizado poderá expor a Arteris, com relação a danos de segurança, meio ambiente, usuários das rodovias, colaboradores e a sociedade em geral, bem como resultar em descumprimento de requisitos regulatórios que possam comprometer a imagem da Companhia e Controladas.

f) com relação aos clientes da Companhia

As concessionárias controladas da Companhia ao cobrarem a tarifa de pedágio dos usuários e ao fazerem o reajuste anual das mesmas estão expostas à reação negativa da população, tais como protestos, o que podem influenciar nas decisões das autoridades concedentes no tocante ao valor cobrado pelas concessionárias de rodovias.

Além disso, a maior parte da receita é advinda do pedágio, sendo diretamente dependente do volume e da frequência de veículos leves e pesados que trafegam em nossas rodovias. Com isso, a demanda de tráfego pode ser afetada pela mudança no cenário econômico ou por outros modais de transporte. Uma redução no volume de tráfego afetaria negativamente nossos negócios, condições financeiras e resultados operacionais.

g) com relação ao setor de atuação da Companhia

Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia e das Controladas podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não se efetivem tempestivamente, impactando o fluxo de caixa

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Os contratos de concessão das Controladas especificam as tarifas de pedágio que estas podem cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, esses reajustes estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, não os decorrentes dos efeitos da inflação, são feitos sempre com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seus contratos de concessão. Esse mecanismo permite que tanto as Controladas quanto o Poder Concedente busquem ajustes para acomodar as alterações imprevistas supervenientes às assinaturas dos contratos de concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga das concessões. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente.

Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios às Controladas. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios das Controladas, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada

Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões das Controladas estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente.

No caso de rescisão unilateral antecipada de uma concessão, em princípio, cada Controlada possui direito à indenização pelo valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados, às multas por rescisão antecipada de contratos de fornecimento de materiais e serviços, à desoneração das obrigações das linhas de financiamento, à assunção das linhas de financiamento em que a receita tarifária for a garantia e à quitação dos contratos de trabalho a título de remuneração do capital, por meio da margem de receita líquida prevista para o prazo restante da concessão. Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, teoricamente, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente às Controladas sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões.

O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia

Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta do governo federal e dos governos estaduais e municipais que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pelas Controladas. As empresas do grupo econômico da Companhia também concorrem em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, o grupo econômico da Companhia está sujeito ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que são operadas pelas Controladas e, portanto, impactar adversamente suas receitas e as receitas da Companhia.

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Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, o grupo econômico da Companhia está sujeito à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pelas Controladas e, consequentemente, reduzir as suas receitas e as receitas da Companhia.

h) com relação à regulação do setor de atuação da Companhia

A Companhia e suas Controladas atuam em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais

As principais atividades comerciais da Companhia e de suas Controladas (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia e por suas Controladas podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar:

i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão;

ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas;

iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e

v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.

A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais e de suas Controladas. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

A regulamentação governamental afeta as operações das Controladas e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais

As Controladas estão sujeitas a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis às Controladas, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia.

Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas as operações das Controladas.

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significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira das Controladas e, consequentemente, da Companhia.

As Controladas estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital

As operações das Controladas estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades das Controladas.

A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar as Controladas a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais das Controladas e, consequentemente, da Companhia.

Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos das Controladas.

Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas das Controladas ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro.

i) com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua

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4. FATORES DE RISCO

4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes

A Companhia monitora constantemente, através do acompanhamento dos indicadores de desempenho, os riscos aos quais está exposta e que possam afetar de forma adversa as suas operações e resultados, situação financeira e seus negócios, levando sempre em conta as mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro.

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4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas Controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo1

Dentre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes e que não estão sob sigilo, consideram-se individualmente relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas os abaixo descritos:

Cíveis

Processo Ação Ordinária Declaratória nº 613/2005 Juízo 6ª Vara Fazenda Pública São Paulo

Instância STJ

Data de instauração 02/06/2005

Partes no processo

Telecomunicações de São Paulo – TELESP x Autovias S/A, Centrovias, Intervias, Vianorte, ARTESP, Autoban, Rodovia das Colinas, Ecovias, Renovias, SPVIAS, TEBE e Viaoeste

Valores, bens ou direitos envolvidos

Condenação a não cobrança pelo uso da faixa. Abstenção de condicionar a realização de obras ao pagamento pelo uso da faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00

Principais fatos

Proferida sentença julgando improcedentes os pedidos cautelar e principal, com a condenação da Telesp nas verbas sucumbenciais. Interposto recurso de apelação pela Telesp. Apresentadas contrarrazões ao recurso de apelação pelas Concessionárias. Anulada a sentença por unanimidade por constituir sentença citra petita. Interposto recurso especial, que foi inadmitido pelo TJSP. Interposto agravo de instrumento, ao qual foi negado provimento pelo STJ. Baixados os autos para a instância de origem foi proferida nova sentença, mais uma vez julgando improcedentes os pedidos cautelar e principal formulados pela Telesp. Opostos embargos declaratórios pela Telesp, que foram rejeitados pelo Juízo. As concessionárias interpuseram recurso especial e recurso extraordinário. Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

No caso de perda, a Concessionária deixará de arrecadar receita acessória em razão da utilização da faixa de domínio. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato.

Valor provisionado (se

houver) Não foi constituída provisão.

Processo 053.02.032113-1

Juízo 10ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo

Instância STJ

Data de instauração 20/12/2002

Partes no processo Autovias S/A, Centrovias e Autoban x Estado de São Paulo, DER e ARTESP

1

São entendidos com sigilosos somente os processos judiciais que correm em segredo de justiça, os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.