Reestruturação e privatização
Após a constituição da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.
Em maio de 1998, antes de sua privatização, sob a Lei Geral de Telecomunicações, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, 12 novas companhias holdings. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às “novas companhias holding”.
Em julho de 1998, o Governo Federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as suas ações nas novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado. Em decorrência de uma reestruturação subsequente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar.
Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados
Em 3 de agosto de 2000, a ex-subsidiária integral, Telefônica Empresas S.A., foi criada com o propósito de fornecer serviços de Rede Comutada de Pacote e, em 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de transmissão de dados realizados pela Telefónica Empresas S.A. para a criação de uma nova empresa brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., (TDBH). A incorporação da TDBH na Companhia tornou-se efetiva em julho de 2006.
Metas da ANATEL
Os negócios, serviços e tarifas da Companhia são regulados pela ANATEL desde 16 de junho de 1997, de acordo com vários decretos, decisões, planos e medidas regulatórias. Nós nos tornamos a primeira operadora a atingir as metas de serviço da ANATEL. Como resultado, a ANATEL nos concedeu uma licença para oferecer serviços de longa distancia nacional e internacional para nossos clientes. Em função disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29 de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional.
O Conselho de Administração da ANATEL, em reunião da ANATEL realizada em 29 de janeiro de 2003, nos concedeu a autorização para utilizar o SCM em âmbito nacional. A Companhia pode agora oferecer serviços de voz e dados através de vários pontos de presença compostos de redes e circuitos de telecomunicações.
Em 6 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel começaram a implementar um código de seleção de longa distância (CSP) que possibilita ao cliente escolher o código de longa distância para cada ligação de longa distância nacional (VP2 e VP3) ou ligações internacionais, de acordo com as regras do SMP. Como resultado, a Companhia, tendo o reconhecimento das receitas obtidas através desses serviços de longa-distância, começou a pagar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes.
Em 4 de setembro de 2004, as regras ditadas pela Resolução nº 373, datada de 3 de junho de 2004, foram implementadas para assegurar a reconfiguração das áreas locais para o STFC. Como consequência, todas as ligações anteriormente faturadas como tarifas de longa distância nacional (DC level – Áreas Conurbadas) agora são faturadas a tarifas mais baixas como ligações locais. Em São Paulo, essa modificação envolveu 53 municípios, dos quais 39 são da Grande São Paulo.
Aquisição de Ativos de Rede IP
Em 10 de dezembro de 2002, após receber a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das companhias do grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (i) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede
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remotamente através de linha discada, e (ii) serviços que possibilitam que clientes de Provedores de Acesso à Internet, ou clientes ISPs, tenham acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais aos competidores no mercado.
Aquisição e Reestruturação da Atrium
Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresa controlada pela Launceston Partners CV. A Atrium fornecia vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; serviços de gerenciamento de telecomunicações, vendas, aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium.
Em 21 de novembro de 2005, nós aprovamos a reestruturação societária de nossas ex- subsidiárias integrais A.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou Santo Genovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium, que foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.
A Reestruturação do SCM
Em 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH e da Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH, as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”) das Companhias.
Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordo firmado pelas companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i) na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporação”); e (ii) na cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.
Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foi extinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiária integral. A transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que se encontrava dividido seu capital social.
Com relação à incorporação da TDBH na Companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspender nossa Assembleia Geral de Acionistas por discordarem da avaliação do fator de troca de ações fornecida pela NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., através de medida liminar obtida perante a 14ª Vara Cível do Fórum Central da Comarca de São Paulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva. A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira instância.
Em 31 de janeiro de 2008, a Companhia, acionista da Telefônica Empresas S.A, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas S.A. para Telefônica Data S.A.
Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o Grupo Abril
Em 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVA Sistema de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda. e TVA Radioenlaces Ltda. (o “Grupo Abril”), por meio do qual nós combinamos os nossos serviços de telecomunicações e banda larga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedora brasileira de serviço de TV paga com operações nos Estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Rio de Janeiro. Através desta transação, nós estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes
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demandas, unindo as expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise do Grupo Telefônica no segmento de telecomunicações.
Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL concluiu as revisões regulatórias da associação entre o Grupo Abril e a Companhia, aprovando a operação, que envolveu (i) a aquisição da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii) aquisição de uma parte significativa, dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foi publicada no Diário Oficial da União em 19 de novembro de 2007. A transação foi aprovada pelos órgãos reguladores e de defesa da concorrência.
Nossos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2007 ratificaram a celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e a assinatura de todos os documentos necessários à sua completa formalização. Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. (“Navytree”) tornou-se subsidiária integral da Telesp e nosso fornecimento de serviço de banda larga tornou-se centralizado.
Em 10 de junho de 2008, na Assembleia Geral de Acionistas da Navytree, o nome da companhia foi alterado para Telefônica Televisão Participações S.A, ou TTP.
Reorganização Corporativa envolvendo a Ajato
Em 14 de outubro de 2008, a Telefonica Sistema de Televisão S.A. (“TST”) e a TTP compraram da Abril Comunicações S.A. todas as ações da Mundial Voip Telecomunicações Ltda., EPP, que teve sua denominação corporativa alterada para Ajato Telecomunicação Ltda. (“Ajato”). Após a incorporação da TTP pela Companhia em 11 de novembro de 2008, as ações da Ajato foram detidas pela TST e pela Companhia.
Reestruturação envolvendo DABR e TTP
Em 21 de outubro de 2008, o Conselho de Administração, os acionistas da TTP e da Telefônica Data Brasil Participações Ltda. (“DABR”) aprovaram a reestruturação societária que consistiu na incorporação da TTP e DABR pela Companhia.
Em 11 de novembro de 2008, a incorporação da TTP e da DABR foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária. Como resultado dessa reestruturação, TTP e DABR foram dissolvidas e a Companhia assumiu todos os direitos e obrigações da TTP e DABR.
A reestruturação permitiu a companhia aumentar sinergias, reduzir risco gerencial, simplificar a estrutura administrativa e reduzir custos, além de fornecer benefícios fiscais esperados para reduzir o imposto de renda da Companhia e outras despesas tributáveis sobre a receita e o lucro, além de melhorar o fluxo de caixa. A reestruturação e a amortização do ágio foram assim estruturadas para evitar hipótese de endividamento e para minimizar qualquer impacto negativo nos resultados futuros da Companhia.
Reestruturação envolvendo TS Tecnologia
Em 22 de maio de 2009, a Telefônica Data S.A., nossa subsidiária, incorporou sua subsidiária controlada TS Tecnologia da Informação Ltda., ou TS Tecnologia, de acordo com os valores registrados nos livros e laudo de avaliação. Essa incorporação acarretou na extinção da TS Tecnologia e a Telefônica Data S.A. tornou-se sucessora de todos os ativos e passivos da TS Tecnologia.
Reestruturação envolvendo A.TELECOM S.A.
Em 9 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a submissão ao voto dos acionistas da proposta de reestruturação societária consistente da cisão parcial da A.TELECOM S.A. (“A.TELECOM”), e a subsequente incorporação pela Companhia da parte cindida da A.TELECOM.
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Em 30 de dezembro de 2009, os acionistas da A.TELECOM aprovaram a cisão de parte da A.TELECOM e a subsequente incorporação da parte cindida pela Companhia. Na mesma data, os acionistas da Companhia aprovaram a incorporação da parte cindida pela nossa empresa.
Essa reestruturação societária criou sinergias para a Companhia e a A.TELECOM dando a ambas as empresas melhores eficiências administrativas, operacionais e regulatórias em relação a serviços integrados de telecomunicações, beneficiando assim ambas as empresas e nossos respectivos acionistas.
Eventos Recentes
Reestruturação Societária envolvendo Vivo Part e Companhia.
Os Conselhos de Administração da Vivo Participações S.A. (“Vivo Part.”) e da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp ("Telesp"), conjuntamente referidas como “Companhias”, aprovaram, em 25 de março de 2011, os termos e condições da Reestruturação Societária concernente à incorporação da totalidade das ações da Vivo Part. pela Companhia. Em 27 de abril de 2011 foi aprovado nas respectivas Assembleias Gerais das referidas companhias, o Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação celebrado entre a Vivo Part. e a Companhia, o qual previa a incorporação pela Companhia da totalidade das ações da Vivo Part., convertendo a Vivo Part. em subsidiária integral da Companhia, atribuindo-se diretamente aos acionistas da Vivo Part., as ações ou eventuais frações de ações que a eles couberam da Companhia. A relação de troca das ações de emissão da Vivo Part. incorporadas pela Companhia foi determinada com base nas recomendações dos Comitês Especiais independentes constituídos na Vivo Part. e na Companhia, nos termos e para os fins do disposto no Parecer de Orientação CVM nº 35/08, bem como nos respectivos valores econômicos destas, apurados pela Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. assessor financeiro contratado por indicação do Comitê Especial independente da Vivo e pelo Banco Santander (Brasil) S.A., assessor financeiro contratado por indicação do Comitê Especial independente da Companhia, resultando na seguinte relação: para cada ação ordinária ou preferencial da Vivo Part., foram emitidas 1,55 ações da Companhia da respectiva espécie.
Uma vez aprovada a incorporação das ações da Vivo Part. pela Companhia por seus acionistas, o capital social da Companhia passou a ser de R$37.798.109.745,03 (trinta e sete bilhões, setecentos e noventa e oito milhões, cento e nove mil, setecentos e quarenta e cinco reais e três centavos). O estatuto social da Companhia foi alterado em razão da Reestruturação Societária, a fim de refletir a alteração verificada no valor do seu capital social e no número de ações ordinárias e preferenciais que o representa.
As novas ações da Companhia emitidas em virtude da Reestruturação Societária e atribuídas aos acionistas da Vivo Part. fizeram jus aos mesmos direitos das ações de emissão da Companhia em circulação, das espécies ordinária e preferencial, assim como foi concedido prazo para manifestação do direito de recesso aos acionistas dissidentes. Foi constatada a ausência de conflito ou comunhão de interesses das assessorias especializadas contratadas com os acionistas controladores e minoritários das Companhias, seus sócios, ou à Reestruturação Societária.
A presente Reestruturação Societária foi submetida à autorização da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, tendo sido aprovada em reunião do Conselho Diretor da referida Agência realizada em 24 de março de 2011. Por se tratar de Reestruturação Societária entre Companhias pertencentes a um mesmo grupo econômico, a operação aqui descrita não está sujeita à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Em 14 de junho de 2011, foram aprovados pelos Conselhos de Administração da Vivo Part. e da Companhia, visando dar continuidade à simplificação da estrutura organizacional das Companhias e auxiliar na sua integração, o início do processo de reestruturação societária, bem como o início dos estudos e avaliações atinentes ao processo de incorporação da Vivo Part. pela Companhia. A Reestruturação tinha como objetivo concentrar as autorizações para a prestação de serviços de SMP (detidas pela Vivo Part. e pela Vivo S.A.), unificando as operações e os Termos de Autorizações para Exploração do SMP em uma única sociedade, a Vivo S.A. e simplificar a estrutura societária, com a incorporação da Vivo Part. pela Companhia.
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Em 13 de setembro de 2011, os conselhos de administração das companhias aprovaram, ad referendum das Assembleias Gerais das Companhias que deliberaram sobre a matéria, a minuta do Protocolo a ser celebrado entre a Vivo Part. e a Telesp, o qual previa a incorporação da Vivo Part. pela Companhia. Foi esclarecido e consta do Protocolo que a incorporação não acarretou no aumento de capital da Companhia, dado que o patrimônio da incorporada, subsidiária integral da Companhia, já está refletido no patrimônio da Companhia, não havendo pelo mesmo motivo relação de troca de participações societárias dos não controladores da Vivo Part. por ações da Companhia, sendo considerada desnecessária, portanto, a avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado para fins do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, conforme recentes entendimentos da Comissão de Valores Mobiliários. Foi aprovada a contratação de empresa especializada Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. para avaliação do patrimônio líquido da Vivo Part. a ser incorporado pela Companhia. A Vivo Part. foi avaliada, nos termos do disposto no artigo 227 da Lei 6.404/76, pelo seu valor contábil, na data base de 31 de agosto de 2011, pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 61.366.936/0001‐25, "ad referendum" dos acionistas das Companhias, sendo apurado o valor do patrimônio da Vivo Part. (considerado o aporte dos estabelecimentos comerciais, incluindo seus bens e direitos, que compõem a operação de telefonia móvel no Estado de Minas Gerais realizado na Vivo S.A., referido no Fato Relevante de 14 de junho de 2011) em R$10.293.315.101,48 (dez bilhões, duzentos e noventa e três milhões, trezentos e quinze mil, cento e um reais e quarenta e oito centavos). Em 01/10/2011, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Vivo Participações S.A., a transferência de bens e direitos relativos a operação de SMP no Estado de Minas Gerais para a Vivo S.A., a qual passou a ser a prestadora desses serviços naquele Estado.
Em Assembleias Gerais Extraordinárias da Vivo Participações S.A. e da Companhia, ambas realizadas em 03/10/2011, foi aprovado Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação da Vivo Part. pela Companhia, celebrado em 13/09/2011, o qual prevê a incorporação da Vivo Part. pela Companhia, com a conseguinte extinção da Vivo Part.. Na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada na mesma ocasião, em 03/10/2011, foi aprovada também a alteração da denominação social da Companhia para Telefônica Brasil S.A., sendo alterado o Estatuto Social da Companhia para adequação ao quanto deliberado. A reestruturação societária em questão foi objeto de aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.
Reestruturação envolvendo as subsidiárias da Telefônica Brasil
Em 15 de março de 2012, o conselho de administração da Companhia aprovou uma reestruturação societária das subsidiárias integrais da Companhia para alinhar os serviços prestados por essas subsidiárias e concentrar todos os serviços de telecomunicações em uma única empresa. A reestruturação foi concluída em 1º de julho de 2013.
A reestruturação foi implantada por meio de um processo de divisão parcial e incorporação, envolvendo apenas as subsidiárias integrais da Companhia– A.TELECOM, TData, TST, Ajato e Vivo. Em consequência da reestruturação, os serviços de valor agregado (como correio de voz, tradução de correio de voz, de voz para texto (“Vivo Torpedo Recado”), identificação de chamadas, minutos de voz em pacotes ilimitados para outros telefones móveis para clientes pós-pagos, sons de chamada (“Vivo Som de Chamada”), e serviços inovadores, tais como backup multimídia, serviços baseados em nuvem para salvar mensagens curtas (“Vivo Torpedo
Center”) e o recém-lançado “MultiVivo”, que permite aos clientes compartilhar uma conexão
3G, 3G+ e 4G com até cinco dispositivos móveis), fornecidos por várias subsidiárias integrais da Companhia foram unificados sob a Telefonica Data S.A., ou TData, e outros serviços de telecomunicações foram unificados sob a Telefônica Brasil, que, como uma última etapa da reestruturação societária, incorporou essas subsidiárias. Após a incorporação, a Telefonica Data S.A. passou a fornecer os serviços de valor agregado e a Telefônica Brasil passou a fornecer outros serviços de telecomunicações.
Além de dinamizar os serviços, a reestruturação societária (agora possível devido a alterações legislativas aplicáveis aos fornecedores do STFC) busca simplificar nossa atual estrutura organizacional e ajudar a integração dos negócios e a geração de sinergias dela decorrente.
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Esta reestruturação societária só pode ser implantada com o consentimento da ANATEL, que foi concedido em maio de 2013.
Em 11 de junho de 2013, o Conselho de Administração da Companhia aprovou os termos e condições desta reestruturação societária.
A reestruturação societária exigiu uma série de atos societários, incluindo (1) a incorporação da TVA e empresas relacionadas pela TST, resultando em um aumento no capital social da TST; (2) a incorporação da TST por nós, sendo que o valor contábil da TST era de R$226.105.582,63; (3) a incorporação dos ativos cindidos da TData por nós, sendo que valor contábil dos ativos era de R$34.723.875,31; (4) a incorporação de uma parcela do patrimônio cindido da Vivo, sendo que o seu valor contábil era de R$10.228.352.444,32; e (5) a incorporação de uma parcela do patrimônio cindido da A. TELECOM por nós, sendo que o seu contábil era de R$348.623.814,64. O valor contábil dos ativos e do patrimônio foi determinado com base no relatório sobre o valor contábil do acervo líquido emitido pela Ernst Young Auditores Independentes S.S.
As incorporações descritas acima não resultaram em um aumento no nosso capital social ou na emissão de novas ações por nós, e a reestruturação societária não resultou em uma mudança nas participações detidas pelos nossos acionistas.
A reestruturação societária não resultou na troca das ações detidas pelos acionistas não