Formulário de Referência TELEFÔNICA BRASIL S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 43

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

35

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23

4.7 - Outras contingências relevantes 41

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 42

4.5 - Processos sigilosos relevantes 36

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

37

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 113 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 114

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 110

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 108

8.3 - Operações de reestruturação 111

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 99

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 98

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 100

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 78

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 66

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 64

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 77

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 70

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 51

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 50

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 57

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 62

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 48

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 46

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 240 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 241 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 239

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 234

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 237

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 242 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 250 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

252

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 232

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 233

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 212

10.5 - Políticas contábeis críticas 221

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 209

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 185

10.2 - Resultado operacional e financeiro 204

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

224

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 228

10.10 - Plano de negócios 229

10.11 - Outros fatores com influência relevante 231

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 226

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 227

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

120

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 171

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 312

14.1 - Descrição dos recursos humanos 310

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 313

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

306 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

305

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

307

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

308 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 294 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

297 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 293 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 287 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 290

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 298

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

302

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

303

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

304 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 300 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

301

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

285 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

253

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

380

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 381

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 383

18.1 - Direitos das ações 377

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

379

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 387

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 374

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 375

17.1 - Informações sobre o capital social 372

17.2 - Aumentos do capital social 373

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

346

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 347

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

371

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 340

15.4 - Organograma dos acionistas 341

15.1 / 15.2 - Posição acionária 315

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 343 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 342

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 314

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 405 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

404

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

406

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

400 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 399

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

402

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 397

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 393

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 392

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

395

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

389 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 388

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 390

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Alberto Manuel Horcajo Aguirre Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Antonio Carlos Valente da Silva

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Alexandre Hoeppers 22/06/2005 a 31/12/2011 783.532.979-49 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre 2, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25733658, Fax (011) 25734910, e-mail: Alexandre.Hoeppers@br.ey.com

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 22/06/2005 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Os auditores não se manifestaram contrário a substituição

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/9999, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos.

Descrição do serviço contratado Prestação de Serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Telefônica Brasil S.A., Individuais e Consolidadas, bem como outros trabalhos relacionados com a auditoria referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (R$ milhares): Honorários de auditoria: R$7.002; Honorários relacionados à auditoria: R$1.305; Honorários por serviços tributários: R$58; Total: R$8.365.

(9)

Clóvis Ailton Madeira 01/01/2012 253.599.328-72 Avenida Paulista, 37, 1º andar, Paraíso, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-902, Telefone (11) 21416300, e-mail: madeira@directapkf.com.br Justificativa da substituição

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Serviços de auditoria (R$ milhares): R$815

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social Directa Auditores

Descrição do serviço contratado Prestação de Serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Telefônica Brasil S.A., Individuais e Consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

Período de prestação de serviço 01/01/2012

CPF/CNPJ 11.245.719/0001-09

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 24 de fevereiro de 2015, a contratação da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para a prestação dos serviços de auditoria independente no exercício social de 2015.

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Início da prestação de

serviço 01/04/2015

Descrição do serviço contratado

(i) Prestação de Serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras da Telefônica Brasil S.A., Individuais e Consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015; (ii) Revisão das DFs relativas aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015

Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti Início da prestação de

serviço 01/04/2015

CPF 001.625.898-32

Endereço

Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 Torre 2, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (011) 25733658, Fax (011) 25734910

(11)

Resultado Líquido por Ação 3,310000 3,960000 3,880000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

38,190000 39,780000 38,550000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

1.123.269.244 1.123.269.244 1.123.884.644

Resultado Líquido 3.715.944.996,50 4.452.180.443,44 4.362.199.213,46

Resultado Bruto 17.179.730.058,93 17.362.211.956,10 14.081.481.264,63

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

34.721.897.086,46 33.919.656.218,82 29.116.643.676,84

Ativo Total 69.541.075.245,20 70.251.090.712,26 65.488.561.549,08

Patrimônio Líquido 42.894.442.273,97 44.681.119.188,95 43.330.783.094,10

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011)

(12)

3.2 - Medições não contábeis

a) informar o valor das medições não contábeis

b) fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

(R$ milhões) 2013 2012 2011

Resultado Líquido 3.715,9 4.453,6 4.355,3

(+) Resultado de acionistas não controladores - (1,4) 6,9

(+) Resultado Financeiro 214,8 291,2 141,0

(+) Imposto de Renda e Contribuição Social 946,5 2.468,1 1.292,9 (+) Depreciação e amortização do imobilizado /

intangíveis 5.643,3 5.491,8 4.584,6

Equivalência patrimonial 55,1 (0,6) (4,3)

EBITDA 10.575,6 12.702,7 10.376,4

Margem EBITDA(1) 30,46% 37,45% 35,64%

Receita Operacional Líquida 34.721,9 33.919,7 29.116,6 (1) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou Lucro Antes de Juros e Despesas Financeiras Líquidas, Impostos, Depreciação e Amortização) é um indicador financeiro utilizado para avaliar o desempenho operacional sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa.

Adicionalmente, o EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela administração, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA seja uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras Companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de maneira distinta.

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 25 de fevereiro de 2014, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, a destinação de dividendos no montante de R$1.043 milhões, com base nos lucros existentes no balanço do 4º trimestre de 2013, aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais que se achavam inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 10 de março de 2014, inclusive. O pagamento desses dividendos iniciou-se em 27 de março de 2014.

O Conselho de Administração deliberou, em reunião realizada no dia 23 de abril de 2014, dividendos no valor de R$0,110683 por ação ON e de R$0,121751 por ação PN, no total de R$132,5 milhões. O pagamento desses juros será iniciado até 31 de dezembro de 2014 aos detentores de ações ordinárias e preferenciais inscritos nos registros da Companhia ao final do dia 23 de abril de 2014.

Em 24 de fevereiro de 2015 foi apresentada, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, proposta de cancelamento de 2.332.686 ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sendo 251.440 ações ordinárias e 2.081.246 ações preferenciais. O Conselho de Administração, com o parecer favorável do Conselho Fiscal, aprovou o cancelamento das ações em questão, autorizando a convocação de Assembleia Geral de Acionistas com a finalidade de aprovação da alteração do Estatuto Social da Companhia para ajustar a quantidade de ações em que se divide o capital social, em razão desta deliberação. No dia 12 de março de 2015 foi realizada a 41º Assembleia Geral Extraordinária, na qual a referida alteração no Estatuto Social da Companhia foi aprovada por unanimidade de votos.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a) regras sobre retenção de lucros

Nos termos da Lei das Sociedades Anônimas, quando for o caso.

b) regras sobre distribuição de dividendos

Pelo Estatuto Social da Companhia, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado são obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas.

O saldo remanescente do lucro líquido do exercício, após atendida a distribuição dos 25% acima indicado, tem a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras.

Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas delibera sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.

Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas, revertem em favor da Companhia.

A Companhia pode declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

Os dividendos intermediários distribuídos são imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

c) periodicidade das distribuições de dividendos

Nos últimos 3 exercícios sociais, o Conselho de Administração e Assembléia Geral de Acionistas deliberaram a distribuição de dividendos nas seguintes datas:

- Assembleia Geral Ordinária de 18/03/2011 - Conselho de Administração de 13/09/2011 - Conselho de Administração de 12/12/2011 - Assembleia Geral Ordinária de 11/04/2012 - Conselho de Administração de 05/11/2012 - Conselho de Administração de 10/01/2013 - Assembleia Geral Ordinária de 16/04/2013 - Conselho de Administração de 18/10/2013 - Conselho de Administração de 25/02/2014

d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.

(15)

Preferencial 260.725.722,93 03/11/2011 Ordinária 621.625.900,66 02/05/2012 Preferencial 1.021.481.079,52 16/04/2013 Ordinária 477.287.488,52 16/04/2013 Preferencial 1.124.552.393,98 18/02/2013 Ordinária 525.447.606,02 18/02/2013 Preferencial 90.331.249,84 27/05/2014 Ordinária 42.207.316,64 27/05/2014 Preferencial 710.853.422,38 27/03/2014 Ordinária 332.146.577,62 27/03/2014 Preferencial 508.433.991,46 26/11/2013 765.051.028,99 12/12/2012 1.331.402.636,94 02/05/2012 Ordinária 237.566.008,54 26/11/2013 357.470.433,41 12/12/2012 121.674.277,07 03/11/2011 Outros Preferencial 852.267.661,25 03/11/2011 Ordinária 196.380.763,31 02/05/2012 Ordinária 149.940.319,20 26/11/2013 Preferencial 70.059.680,80 26/11/2013 Preferencial 517.975.648,14 14/03/2014 Ordinária 242.024.351,86 14/03/2014 Preferencial 366.672.235,13 26/11/2013 Ordinária 171.327.764,87 26/11/2013 Preferencial 149.940.319,20 26/11/2013 420.619.236,69 02/05/2012 Ordinária 70.059.680,80 26/11/2013 397.732.338,75 03/11/2011

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 103,715226 100,954781 101,567983

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _8,225888 _9,469087 _9,549876

Lucro líquido ajustado 3.528.448.714,29 4.230.894.269,61 4.137.552.423,45

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção

Dividendo distribuído total _{3.659.538.566,48} _{4.271.290.030,44} _{4.202.428.537,60}

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

(16)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Em 2013, 2012 e 2011 os dividendos foram declarados à conta de lucros gerados nos respectivos períodos.

(17)

31/12/2013 26.646.633.000,00 Índice de Endividamento 0,62121411

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 10.335.300.000,00 3.659.983.000,00 4.420.814.000,00 1.134.072.000,00 19.550.169.000,00

Garantia Real 1.768.862.000,00 1.440.010.000,00 3.595.284.000,00 292.308.000,00 7.096.464.000,00

Observação

Total 12.104.162.000,00 5.099.993.000,00 8.016.098.000,00 1.426.380.000,00 26.646.633.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

(19)

3.9 - Outras informações relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre o item 3.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não são considerados materiais, ou aqueles que não temos conhecimento, também poderão nos afetar.

a) ao emissor

Nossas vendas podem ser suspensas em razão de problemas com a qualidade dos nossos serviços

A ANATEL e outras agências judiciárias e administrativas têm a autoridade para suspender nossas vendas em uma tentativa de melhorar a qualidade geral dos serviços de telecomunicações. As suspensões de vendas geralmente se aplicam aos serviços que receberam reclamações de consumidores e de agências de proteção ao consumidor. Quando aplicada, a suspensão é temporária e geralmente é encerrada quando a empresa apresenta um plano de ação para melhorias. Em julho de 2012, a ANATEL suspendeu as vendas de serviço móvel pessoal (SMP) de três dos nossos principais concorrentes: Oi, Claro e Tim, devido a um aumento significativo nas reclamações dos consumidores. As suspensões duraram 20 dias e a ANATEL solicitou que todas as empresas de telecomunicações, incluindo a Telefônica Brasil, apresentassem um Plano de Ação e Investimento para melhorar a rede móvel. Se houver um aumento similar nas reclamações de clientes, um ou mais de nossos serviços podem ser suspensos até um plano ser produzido, o que pode afetar nosso negócio e resultados das operações de forma significativa.

Certos acordos de dívida contêm compromissos financeiros, e qualquer inadimplência nesses acordos de dívida pode ter um efeito desfavorável relevante em nossa situação financeira e fluxos de caixa.

Alguns acordos de dívida existentes contêm restrições e compromissos e exigem a manutenção ou satisfação de índices e testes financeiros especificados. A falta de atendimento ou satisfação de qualquer destes compromissos, índices financeiros ou testes financeiros pode resultar em um caso de inadimplemento nos termos destes acordos.

Enfrentamos riscos associados a ações judiciais.

Nós somos parte de diversas ações e processos judiciais. Um resultado desfavorável em, ou qualquer acordo nestes, ou em outros processos judiciais podem resultar em custos significativos para nós. Além disso, nossa alta administração pode ser obrigada a dedicar tempo substancial a estes processos judiciais, que poderia ser devotado de outra forma ao nosso negócio.

Poderemos ser obrigados a registrar baixas relativas a ágio e a ativos de vida útil longa no futuro.

De acordo com os IFRSs, somos obrigados a testar a recuperabilidade de nosso fundo de comércio pelo menos uma vez por ano. O valor contábil excedente de uma empresa em relação a seu valor de mercado pode ser um indício de recuperabilidade. Esse teste de recuperabilidade está descrito na Nota 3 às nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A Companhia possui um fundo de comércio substancial, com um valor contábil de R$10,2 bilhões em 31 de dezembro de 2013. É possível que possamos ser obrigados a registrar testes de recuperabilidade de nosso fundo de comércio em períodos futuros, e isso teria um efeito adverso em nossos resultados das operações.

Além disso, estamos obrigados a registrar baixas de ativos de vida útil longa, inclusive ativo imobilizado e ativo intangíveis de duração finita (incluindo licenças) se o valor contábil desses ativos exceder os fluxos de caixa não descontados esperados do uso desses ativos. Este teste

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

de recuperabilidade também está descrito na Nota 3 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual.

b) à regulação dos setores em que o emissor atue

Ampla regulação governamental do setor de telecomunicações e de nossa concessão pode limitar, em alguns casos, nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e às mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas.

Nosso negócio está sujeito à ampla regulação governamental, incluindo mudanças que possam ocorrer durante o período de nossas autorizações para prestar serviços de telecomunicações. A ANATEL, que é a principal reguladora do setor de telecomunicações no Brasil, regula, entre outras coisas:

 Políticas e regulamentação do setor;  Licenciamento;

 Taxas e tarifas;

 Concorrência, incluindo, nossa capacidade de crescer através da aquisição de outras empresas de telecomunicações;

 Alocação de recursos de telecomunicações;  Padrões de serviço;

 Padrões técnicos;  Padrões de qualidade;  Interconexão e acordos; e  Obrigações de serviço universal.

A estrutura de regulamentação das telecomunicações no Brasil está evoluindo continuamente. A interpretação e cumprimento de regulamentos, a avaliação de atendimento de normas e a flexibilidade de autorizações reguladoras estão marcadas pela incerteza. Nossa empresa opera sob autorização do governo brasileiro, e nossa capacidade de manter esta autorização é uma pré-condição para nosso sucesso. Entretanto, à luz da estrutura de regulação, não podemos dar garantia de que a ANATEL não modificará os termos de nossa autorização de forma prejudicial. Além disso, de acordo com os termos de nossa autorização para operar, somos obrigados a cumprir determinados requisitos e a manter um mínimo de qualidade, cobertura e padrões de serviço. Nossa falha em cumprir essas exigências pode resultar na imposição de multas ou outras ações governamentais, incluindo o término de nossa autorização para operar. Uma revogação parcial ou total de qualquer de nossas autorizações para operar teria um efeito adverso substancial sobre nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas. Nos últimos anos, a ANATEL também revisou e introduziu mudanças na regulação aplicável, especialmente em relação às tarifas de interconexão entre as operadoras de serviços de telecomunicações no Brasil. Tarifas de interconexão, que são tarifas cobradas pelas operadoras de serviços de telecomunicações entre si pela interconexão às redes das outras, são uma parte importante de nossa base de receitas. Na medida em que mudanças nas regras sobre as tarifas de interconexão reduzem o valor das tarifas de interconexão que podemos cobrar, nossos negócios, condição financeira, receitas, resultados de operações e perspectivas são afetados substancialmente de modo adverso.

Portanto, nossos negócios, os resultados de nossas operações, receitas e condições financeiras poderiam ser afetados negativamente pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo, particularmente, o seguinte:

 a introdução de exigências operacionais e/ou de serviço novas ou mais rigorosas;  a concessão de licenças de operação em nossas áreas;

 atrasos na concessão de, ou falta de concessão de, aprovações para aumentos de tarifas; e

 limitações concorrenciais impostas pela ANATEL e pelo CADE.

Nossos resultados de operações podem ser afetados negativamente pela aplicação das regras de SMP.

Sob o regime SMP, nossas subsidiárias móveis receberam pagamentos pelo uso de suas redes de acordo com um plano de pagamento de uso de rede, que inclui chamadas de longa

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

distância feitas por usuários. Até 30 de junho de 2004, os provedores de serviços de SMP podiam escolher estabelecer um preço máximo ou negociar livremente suas tarifas de interconexão. No início de 2005, a Anatel passou a permitir livres negociações para as tarifas de interconexão móvel, ou VU-M, e em Julho de 2005, as concessionárias fixas-local e as operadoras móveis chegaram a um acordo provisório a respeito das tarifas de VU-M para ligações locais, ou VC1 (o acordo garantiu 4,5% de reajuste nas tarifas das operadoras móveis). A ANATEL aprovou este acordo provisório e, em Março de 2006, aprovou um acordo provisório adicional de 4,5% de reajuste nas tarifas VU-M para ligações de longa distância, ou VC2, VC3 e ligações internacionais, entre as mesmas operadoras que participaram o acordo para VC1 em Julho de 2005. Em julho de 2007, a ANATEL aprovou um acordo provisório entre nós e as concessionárias de telefonia fixa Telemar, Brasil Telecom, CTBC Telecom e Sercomtel e as operadoras de telefonia móvel para tarifas de interconexão para chamadas VC1, VC2 e VC3 que estabelece um reajuste anual de aproximadamente 1,97% para tarifas de interconexão na Região I (Região da Telemar) e um reajuste anual de aproximadamente 2,25% na Região II (Região da Brasil Telecom) e Região III (Região da Telefônica). A regra atual é a de livre negociação de tarifas, sujeita aos regulamentos da ANATEL.

A Resolução nº 576/2011 estabeleceu as regras para ajustar as tarifas VC, com o consequente repasse para a VU-M (tarifa de terminação móvel) no caso de não apresentação do instrumento de pactuação da VU-M entre as prestadoras. A Agência também determinou quedas percentuais anuais graduais entre 2012 e 2014 para essas tarifas. Para o ano de 2014, contudo, a Resolução nº 600/2012 limitou o valor de referência do VU-M (RVU-M) a até 75% do valor do VU-M vigente em 31/12/2013, com aplicação do novo valor a partir de 24/02/2014 na tarifa de terminação de rede móvel (VU-M). A partir de 24/02/2015, este valor de referência passa a representar 50% do valor da VU-M vigente em 31/12/2013. O valor absoluto dessa queda foi integralmente repassado ao valor do VC. O reajuste da VU-T (terminação SME) permanece obedecendo a regra da Resolução 576/2011.

A ANATEL também emitiu o Regulamento nº 460/2007 relativo à Portabilidade Numérica implementando e desenvolvendo Portabilidade Numérica para linhas fixas e sem fio no Brasil a partir de março de 2009, com a maioria dos custos sendo arcada pelas operadoras. Para o SMP, a portabilidade numérica é aplicada para códigos de acesso sem fio da mesma área de registro. Em dezembro de 2013, havia 270,5 milhões de telefones celulares no Brasil. No período iniciado em setembro de 2008, quando a Portabilidade Numérica entrou em vigor, até 31 de dezembro de 2013, mais de 3,6 milhões de usuários haviam mudado para outras subsidiárias, e outros 4 milhões de usuários haviam mudado para o nosso serviço móvel. Para operadoras de telefonia fixa, a portabilidade numérica é aplicada a códigos de acesso fixos da mesma área local.

Em 18 de julho de 2012, a Telefônica Brasil foi notificada pela ANATEL que deveria apresentar um plano, sujeito à aprovação da ANATEL, para melhoria dos serviços de SMP fornecidos. O plano visa melhorar os serviços, em particular: (1) completamento de chamadas; (2) interrupções do serviço; e (3) satisfação do usuário. Nossas concorrentes também foram obrigadas a apresentar seus próprios planos de melhoria para a ANATEL. A Telefônica Brasil apresentou seu plano de melhoria para a ANATEL e recebeu a aprovação em 10 de setembro de 2012. A partir de 2013, a ANATEL publicou os resultados da mensuração para indicadores pré-definidos.

Não podemos prever se o atual regime de regulamentação continuará a ser adotado ou se alguma mudança futura na regulamentação ou nas exigências terá um efeito adverso em nossos resultados operacionais. Não podemos assegurar que nosso plano de serviço continuará a ser aprovado pela ANATEL ou que as tarifas de interconexão que negociamos serão mantidas ou que futuras negociações serão tão favoráveis quanto aquelas que foram previamente estabelecidas pela ANATEL. Se os reajustes que negociamos forem cancelados ou se tarifas de interconexão livremente negociadas no futuro forem menos favoráveis para nós, nossos negócios, situação financeira, receitas, resultados das operações e perspectivas serão afetados prejudicialmente.

Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias Nós operamos nosso negócio sob uma concessão outorgada pelo governo brasileiro para a oferta de serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo. De acordo com os termos da concessão, somos obrigados a cumprir determinadas exigências de serviço universal e a

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

manter padrões mínimos de qualidade e de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que cumpramos determinadas condições com relação, entre outras coisas, à expansão de nossa rede para prestar serviços de telefonia pública para todas as localidades com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para serviços de telefonia privada individual para todas as localidades com mais de 300 habitantes, e, com relação à qualidade dos serviços, metas para o número de chamadas completadas. Nossa capacidade de cumprir esses e outros termos e condições pode ser afetada por fatores que estão fora de nosso controle. A falha de nossa parte em cumprir as exigências de nossa concessão pode resultar na imposição de multas de até R$50,0 milhões ou outras ações governamentais, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso substancial sobre nossa condição financeira e os resultados das operações. Sobretudo, os contratos de concessão estabelecem que todos os ativos de propriedade da Companhia e que são indispensáveis para o fornecimento dos serviços descritos nesses contratos são considerados ativos reversíveis e são considerados como sendo parte dos ativos da concessão. Os ativos serão automaticamente devolvidos à ANATEL por ocasião do vencimento dos contratos de concessão, de acordo com a regulamentação em vigor naquela ocasião. O último valor contábil líquido dos bens reversíveis apresentado à ANATEL em 31 de dezembro de 2013 é estimado em R$7,3 bilhões, valor esse que inclui os equipamentos de comutação e transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos e sistema de energia e equipamentos de suporte operacional.

A data de vencimento dos contratos de concessão originais era 31 de dezembro de 2005, mas foi renovada em 22 de dezembro de 2005 por um prazo adicional de 20 anos. Os atuais contratos de concessão contêm uma disposição que permite à ANATEL revisar os prazos da concessão em 2015 e 2020. Essa disposição permite que a ANATEL atualize os contratos de concessão renovados com relação às metas de expansão da rede, modernização e qualidade de serviços em resposta a mudanças na tecnologia, concorrência no mercado e condições econômicas nacionais e internacionais.

A revisão de Contratos de Concessão pode ter um impacto prejudicial significativo sobre a Companhia

Em 12 de dezembro de 2013, como parte da revisão de nosso contrato de concessão para serviços de telefonia fixa, a ANATEL realizou uma consulta pública, de acordo com os termos do nosso contrato de concessão. A consulta pública permitiu que membros do público comentassem sobre determinados tópicos, como a universalização de serviços, taxas, tarifas e qualidade dos serviços, entre outros. Dependendo dos comentários do público e das decisões da ANATEL, ela pode decidir revisar o nosso contrato de concessão e impor obrigações à Companhia que podem ter um impacto prejudicial significativo em nossa condição financeira e resultados das operações.

Estamos sujeitos a certos riscos relacionados a condições e obrigações impostas pela ANATEL para uso do espectro necessário para os serviços de LTE que oferecemos

Em 12 e 13 de junho de 2012, a ANATEL realizou uma licitação pública de 273 lotes 4G nas frequências de 2.500 a 2.690 MHz. Adquirimos a banda “X”, com cobertura nacional, por R$1,05 bilhão. Dadas as regras do processo de licitação pública, que limitaram o total do espectro que cada prestadora de serviço poderia deter nesta frequência, concordamos em abrir mão das bandas “P”, “T” e “U” usadas para os serviços MMDS dentro de 18 meses após a obtenção da banda “X”. A Sky e a TIM têm direitos preferenciais de aquisição das bandas “T” e “U”, respectivamente, e da banda “P”, nas cidades de Curitiba e Rio de Janeiro e a Oi tem direitos preferenciais de aquisição da banda “P” nas cidades de São Paulo e Porto Alegre. Para atender às obrigações de cobertura e ao cronograma definido pela ANATEL, disponibilizamos serviços 4G nas cidades que sediaram os jogos da Copa das Confederações da FIFA de 2013 e nas cidades que sediarão os jogos da Copa do Mundo da FIFA de 2014. Para atender a todas as exigências de cobertura, precisaremos implementar as seguintes coberturas:

 até 31 de maio de 2014: capitais dos estados, o Distrito Federal e cidades com mais de 500.000 habitantes;

 até 31 de dezembro de 2015: cidades com mais de 200.000 habitantes;  até 31 de dezembro de 2016: cidades com mais de 100.000 habitantes;

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

 até 31 de dezembro de 2017: cidades com 30.000 a 100.000 habitantes;  até 31 de dezembro de 2019: cidades com menos de 30.000 habitantes.

A ANATEL leiloou um lote de frequência de 450 MHz, associado à banda de 2,5 GHz para atender a demanda de serviços de voz e de dados em áreas rurais remotas.

Na banda “X”, que adquirimos no processo de licitação, estaremos obrigados a fornecer infraestrutura em áreas rurais nos estados de Alagoas, Ceará, Minas Gerais, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Sergipe e no interior do estado de São Paulo, para um total de 2.556 municípios. O cronograma para fornecimento de infraestrutura nas áreas rurais exige que 30% dos municípios tenham infraestrutura estabelecida até junho de 2014, 60% até dezembro de 2014 e 100% até dezembro de 2015, com uma taxa de transmissão de 256Kbps e até 31 de dezembro de 2017, espera-se que todos estes municípios tenham 1Mbps. As metas estabelecidas pela ANATEL em relação à implantação rápida de redes poderiam impactar (1) a capacidade de obter licenças municipais para a construção de novos locais na velocidade necessária para atingir as metas de cobertura, (2) a capacidade de fornecedores de entregarem os equipamentos necessários para esta expansão, com possível impacto nos seus preços, sujeito a metas de aquisição de tecnologia nacional, e (3) falta de trabalhadores para atender à velocidade de implantação esperada.

Além disso, prosseguem as tratativas para o leilão das faixas de frequência dos 700 MHz. Em 13 de novembro de 2013, foi publicada a Resolução n° 625/2013, que formalizou a destinação da faixa de 698 a 806 MHz, para a prestação do Serviço Móvel Pessoal (SMP), Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e Serviço de Comunicação Multimídia (SCM). Essa resolução, contudo, entrará em vigor apenas quando da publicação do edital de licitação, que deverá entrar em Consulta Pública por 30 dias a partir de 2 de maio, juntamente com o Regulamento de Condições de Convivência. Os testes de interferência, fundamentais para ambas as consultas públicas, deverão ser concluídos até 30 de abril, de acordo com a Anatel.

Empresas do setor de telecomunicações, no qual estamos incluídos, podem ser prejudicadas por restrições relativas à instalação de novas antenas para serviços móveis.

Atualmente, existem aproximadamente 250 leis municipais que limitam a instalação de novas antenas para serviços móveis, o que tem sido um obstáculo para a expansão das redes móveis. Essas leis são destinadas a regulamentar questões relacionadas a aspectos urbanos e os alegados efeitos da radiação e radiofrequências das antenas. Foram tomadas iniciativas para a aprovação de uma lei federal que estabeleça novas diretrizes para criar um plano consolidado para a instalação de antenas. No entanto, enquanto as leis municipais permanecerem inalteradas haverá o risco de o regulamento não ser cumprido e haver serviços com qualidade limitada em certas áreas.

A instalação de antenas adicionais também é limitada, pois a mídia e outros relatórios têm sugerido que as emissões de radiofrequência das estações de radiobase podem causar problemas de saúde. Estas preocupações podem ter um efeito adverso no setor de comunicações móveis e, possivelmente, expor os provedores de telefonia móvel, incluindo nós, a uma ação judicial. De acordo com a Organização Mundial de Saúde, ou OMS, não há evidências nas mais recentes pesquisas médicas que demonstrem qualquer vínculo entre as emissões de radiofrequência das estações de radiobase e preocupações com a saúde. Entretanto, a expansão de nossa rede pode ser afetada por estes riscos percebidos se experimentarmos problemas na procura por novos sites, o que por sua vez pode atrasar a expansão e pode afetar a qualidade de nossos serviços.

Em 2 de julho de 2002 a ANATEL publicou a Resolução N.º 303 que limita a emissão e exposição para campos com frequências entre 9 kHz e 300 GHz. Além disso, o governo brasileiro desenvolveu uma legislação específica para a localização de estações de transmissão de radiofrequência que substituem as leis municipais e estaduais já existentes. Em maio de 2009, o governo brasileiro publicou a Lei nº 11934/2009 que limita a exposição para campos com frequências de até 300 GHz. A nova lei utiliza os limites de exposição determinados pela Comissão Internacional sobre Proteção contra Radiação Não Ionizante, ou ICNIRP, e recomendados pela OMS.

Em maio de 2011, o órgão especializado da OMS para pesquisa sobre câncer (IARC) classificou os campos magnéticos de telefonia móvel como “possivelmente carcinogênicos”,

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

uma classificação que também inclui produtos tais como café e alimentos em conserva. A OMS posteriormente afirmou, no resumo de fatos nº 193, publicado em junho de 2011, que até a presente data não se pode confirmar que o uso de um telefone celular tem efeitos prejudiciais à saúde, embora tenha anunciado também que uma avaliação oficial deste risco será conduzida, levando em conta todas as evidências científicas disponíveis.

Novas leis podem criar regulamentos adicionais sobre transmissão que, por sua vez, podem ter um efeito adverso em nosso negócio. Da mesma forma, preocupações relacionadas à saúde podem afetar nossa capacidade de obter novos clientes ou manter os existentes, podem desencorajar o uso dos telefones celulares e podem resultar na adoção de novas medidas por partes dos governos ou quaisquer outras intervenções regulatórias, sendo que qualquer delas podem afetar de forma relevante e prejudicial nossos negócios, os resultados das operações e a situação financeira da Companhia.

c) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Telefónica S.A., ou Telefónica, nosso principal acionista, atualmente possui direta e indiretamente aproximadamente 91,76% de nossas ações com direito a voto e 73,81% de nosso capital social total. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica tem o poder de controlar a nós e nossa subsidiária, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo reorganizações societárias e o prazo e pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, poderiam surgir circunstâncias sob as quais se poderia considerar que os interesses da Telefónica Internacional estariam em conflito com os interesses dos demais acionistas.

d) a seus acionistas Não se aplica.

e) a suas controladas e coligadas

Além dos riscos inerentes existentes na operação da Companhia, nossas controladas e coligadas, por suas características específicas estão sujeitas a outros riscos que poderiam influenciar decisões de investimentos.

f) a seus fornecedores

Dependemos de fornecedores chave para obter os equipamentos necessários ao desenvolvimento de nosso negócio

Nós dependemos de vários fornecedores de equipamentos e vendedores de serviços necessários à nossa expansão e desenvolvimento de nossos negócios. Estes fornecedores podem prorrogar prazos de entrega, aumentar preços e limitar o fornecimento diante de problemas relacionados a seu próprio negócio. Se estes fornecedores e vendedores não entregarem os equipamentos ou serviços de forma regular, poderemos enfrentar problemas com a continuidade de nossas atividades, o que poderá impactar negativamente nossa receita e nossos resultados operacionais e fazer com que não tenhamos condições de satisfazer as exigências dos contratos de concessão e autorizações.

Alguns insumos chave no seu negócio são importados, e embutem os riscos inerentes a esse tipo de transação

A grande demanda mundial proporcionada pelo crescimento exponencial dos mercados de dados em geral, e banda larga em particular, podem acarretar em limitação na produção de itens fundamentais para o provimento do serviço como, por exemplo, equipamentos de transmissão de dados e modems. A restrição no número de fabricantes, e sua disposição geográfica (muitos itens ainda são importados), acarretam em riscos, como por exemplo flutuações cambiais, gestão de estoque versus tempo de entrega dos produtos, questões

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

aduaneiras. Qualquer problema nesse fornecimento pode acarretar em risco de não entrega de produtos para provimento do serviço aos clientes, o que gera impacto financeiro na imagem da Companhia perante os clientes e o mercado.

g) a seus clientes

A Companhia realiza muitos investimentos cujo fluxo de receita só se materializa passados alguns meses. Em função de possíveis volatilidades da economia, com impacto direto na demanda, essa materialização pode ser maior ou menor que o previsto.

Alguns investimentos como, por exemplo, aquisição de materiais e desenvolvimento de obras físicas, são realizados a partir da previsão de demanda por serviços que ocorrerão com um atraso de alguns meses. Desta forma, qualquer variação importante nos fundamentos econômicos do país pode gerar flutuações nesta demanda. Por exemplo, crises econômicas podem restringir o crédito à população, e incertezas relacionadas a desemprego e afins podem acarretar em adiamento na decisão das famílias em adquirir novos produtos ou serviços (como banda larga ou TV por assinatura). Isto pode acarretar um investimento além do necessário por parte da Companhia, o que traz impacto direto na geração de caixa.

Por outro lado, a melhoria nas condições econômicas pode gerar o efeito contrário, ou seja, uma explosão de demanda não acompanhada pela infra-estrutura projetada. Isto também traz riscos, como por exemplo a possível perda de receita pela empresa, bem como riscos de imagem associados à impossibilidade de contratação por falta de material.

h) aos setores da economia nos quais o emissor atue

O setor de telecomunicações está sujeito a significativas mudanças tecnológicas que podem afetar negativamente nossa capacidade de oferecer produtos e serviços

O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende de nossa capacidade de nos anteciparmos e de nos adaptarmos de uma maneira oportuna às mudanças tecnológicas. Nossa expectativa é de que surgirão novos produtos e tecnologias e que os produtos e tecnologias existentes terão um desenvolvimento adicional.

Isto poderá acarretar em algumas consequências. Estes novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços pelo fornecimento de alternativas de custo mais baixo, ou podem ser superiores aos atuais e tornar obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo investimento em nova tecnologia.

Empresas do setor de telecomunicações, no qual estamos incluídos, podem ser prejudicadas por restrições relativas à instalação de novas antenas para serviços móveis.

Atualmente, existem aproximadamente 250 leis municipais que limitam a instalação de novas antenas para serviços móveis, o que tem sido um obstáculo para a expansão das redes móveis. Essas leis são destinadas a regulamentar questões relacionadas a aspectos urbanos e os alegados efeitos da radiação e radiofrequências das antenas. Foram tomadas iniciativas para a aprovação de uma lei federal que estabeleça novas diretrizes para criar um plano consolidado para a instalação de antenas. No entanto, enquanto as leis municipais permanecerem inalteradas, haverá o risco de o regulamento não ser cumprido e haver serviços com qualidade limitada em certas áreas.

A instalação de antenas adicionais também é limitada, pois a mídia e outros relatórios têm sugerido que as emissões de radiofrequência das estações de radiobase podem causar problemas de saúde. Estas preocupações podem ter um efeito adverso no setor de comunicações móveis e, possivelmente, expor os provedores de telefonia móvel, incluindo nós, a uma ação judicial. De acordo com a Organização Mundial de Saúde, ou OMS, não há evidências nas mais recentes pesquisas médicas que demonstre qualquer vínculo entre as emissões de radiofrequência das estações de radiobase e preocupações com a saúde. Entretanto, a expansão de nossa rede pode ser afetada por estes riscos percebidos se experimentarmos problemas na procura por novos sites, o que por sua vez pode atrasar a expansão e pode afetar a qualidade de nossos serviços.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Em 2 de julho de 2002 a ANATEL publicou a Resolução N.º 303 que limita a emissão e exposição para campos com frequências entre 9 kHz e 300 GHz. Além disso, o governo brasileiro desenvolveu uma legislação específica para a localização de estações de transmissão de radiofrequência que substituem as leis municipais e estaduais já existentes. Em maio de 2009, o governo brasileiro publicou a Lei nº 11934/2009 que limita a exposição para campos com frequências de até 300 GHz. A nova lei utiliza os limites de exposição determinados pela Comissão Internacional sobre Proteção contra Radiação Não Ionizante, ou ICNIRP, e recomendados pela OMS.

Em maio de 2011, o órgão especializado da OMS para pesquisa sobre câncer (IARC) classificou os campos magnéticos de telefonia móvel como “possivelmente carcinogênicos”, uma classificação que também inclui produtos tais como café e alimentos em conserva. A OMS posteriormente afirmou, no resumo de fatos nº 193, publicado em junho de 2011, que até a presente data não se pode confirmar que o uso de um telefone celular tem efeitos prejudiciais à saúde, embora tenha anunciado também que uma avaliação oficial deste risco será conduzida, levando em conta todas as evidências científicas disponíveis.

Novas leis podem criar regulamentos adicionais sobre transmissão que, por sua vez, podem ter um efeito adverso em nosso negócio. Da mesma forma, preocupações relacionadas à saúde podem afetar nossa capacidade de obter novos clientes ou manter os existentes, podem desencorajar o uso dos telefones celulares e podem resultar na adoção de novas medidas por partes dos governos ou quaisquer outras intervenções regulatórias, sendo que qualquer delas podem afetar de forma relevante e prejudicial nossos negócios, os resultados das operações e a situação financeira.

Importantes fusões e aquisições no mercado podem aumentar a competição nos próximos anos.

Alguns dos mais importantes grupos de telecomunicações no Brasil têm passado por uma série de fusões e aquisições desde 2012. Em dezembro de 2011, a Sky Brasil (subsidiária brasileira da DirecTV), anunciou a compra da Acom Comunicações, empresa de televisão e internet brasileira, que foi aprovada pelas autoridades regulatórias em 2012. Juntamente com a aquisição da Acom, a Sky Brasil também adquiriu concessões para operar novas áreas do espectro 4G em junho de 2012.

Em maio de 2012, o empresário George Soros adquiriu a Sunrise Telecomunicações, um provedor de TV por assinatura brasileiro que atualmente está se expandindo para serviços móveis. A Sunrise Telecomunicações pagou US$9,3 milhões pela aquisição de duas licenças do espectro 4G cobrindo 134 cidades no estado de São Paulo.

Em outubro de 2013, a Oi e a Portugal Telecom anunciaram um contrato celebrado pela Oi, Portugal Telecom e Telemar Part (CorpCo.) para formar uma única entidade. De acordo com o memorando de entendimentos celebrado para essa operação, a Oi irá aumentar o seu capital social em aproximadamente R$14,1 bilhões, sendo que no mínimo R$7,0 bilhões e no máximo R$8,0 bilhões serão pagos à vista, e R$6,1 bilhões serão pagos em ações da Portugal Telecom. Os contratos finais determinarão que o aumento de capital da Oi estará sujeito à subscrição total do valor mínimo da parcela a ser paga à vista. Em janeiro de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, CADE, aprovou as transações sem restrições.

Fusões e aquisições podem modificar a dinâmica do mercado, causar pressões competitivas e forçar os pequenos concorrentes a encontrar parceiros e podem impactar nosso negócio, em termos de operações, situação financeira, estratégias de comercialização e oferta de produtos e promoções.

Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de telecomunicações

O crescimento do setor de telecomunicações desacelerou em 2013, principalmente em razão de mudanças regulatórias, como cortes nas tarifas de terminação móvel e queda nas chamadas de fixo para móvel, com um impacto direto nas receitas de operadoras de telefonia. Entretanto, a concorrência continuou forte apesar do ambiente macroeconômico fraco, devido a iniciativas regulatórias para estimular a concorrência, aumentando a adoção de serviços e reforçando a qualidade dos mesmos. O mercado tem sido marcado por esforços para estimular o uso de serviços de voz e dados e reduzir os efeitos da substituição de telefonia fixa por móvel. Soluções convergentes, que dão aos clientes a opção de adquirir um pacote de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

serviços, estão se tornando uma tendência. Além disso, em 2013 houve um aumento na regulamentação da concorrência visando estimular a concorrência, aumentar a adoção de novos serviços e reforçar a qualidade dos serviços prestados.

A regulamentação antitruste brasileira se baseia na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, que em geral proíbe qualquer prática ou transações visando restringir a livre concorrência, dominar o mercado relevante de produtos ou serviços, aumentar lucros arbitrariamente, ou exercer posição dominante de mercado de forma abusiva. A nova regulamentação antitruste alterou diversas práticas no Brasil; particularmente, estabeleceu um regime de notificação pré-fusão com novos limites de receita e estendeu o prazo máximo para procedimentos de análise de fusões para 330 dias em relação aos 240 dias anteriores. Não podemos continuar a expandir nosso crescimento através da aquisição de outras provedoras de serviço, dadas as objeções antitruste da ANATEL aliadas ao fato de que atualmente já prestamos serviços SMP em todo o país. A consolidação de outros concorrentes no mercado de telecomunicações aumentará a pressão competitiva sobre nós devido ao aumento em suas economias de escala e reduções de custos operacionais, e podemos não conseguir responder adequadamente a pressões de preços resultantes de consolidação, o que afetaria adversamente nossos negócios, situação financeira e os resultados de nossas operações.

i) ações judiciais

Enfrentamos riscos associados a ações judiciais.

Nós somos parte de diversas ações e processos judiciais. Um resultado desfavorável em, ou qualquer acordo nestes, ou em outros processos judiciais podem resultar em custos significativos para nós. Além disso, nossa alta administração pode ser obrigada a dedicar tempo substancial a estes processos judiciais, que poderia ser devotado de outra forma ao nosso negócio.

j) países estrangeiros onde o emissor atue Não se aplica.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia monitora constantemente os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, os resultados de suas operações e sua condição financeira. Atualmente não identificamos alterações nos cenários descritos no item 4.1.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

1 – CÍVEL

Processo 583.00.2009.112023-0

Juízo 40ª Vara Cível – Comarca de São Paulo

Instância 2ª Instância

Data da Instauração 03/02/2009

Pólo Ativo Ministério Público de São Paulo Pólo Passivo Telefônica Brasil

Valores, bens ou direitos envolvidos

A responsabilidade será conhecida na fase de execução da sentença que se dará mediante habilitação pelos consumidores afetados em caso de julgamento final pela procedência da ação. O Ministério Público sugeriu o valor de R$1 bilhão de indenização caso o número de consumidores habilitantes não seja compatível com a gravidade do dano a ser depositado no Fundo Especial de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados. Principais Fatos Em abril de 2010 foi proferida sentença julgando

procedente a ação para condenar a Telefônica ao pagamento dos danos morais e materiais de todos os consumidores que se habilitarem na ação e fixou uma indenização de R$60 milhões a ser depositada no Fundo Especial de Despesa de Reparação de Interesses Difusos Lesados na hipótese de decurso do prazo de um ano em caso de não haver habilitação de interessados em número compatível com a gravidade do dano. A Telefônica interpôs Apelação, que está pendente de julgamento.

Chance de Perda Possível Análise de Impacto em Caso

de Perda do Processo

A responsabilidade será conhecida na fase de execução da sentença que se dará mediante habilitação pelos consumidores afetados em caso de julgamento final pela procedência da ação. O impacto econômico, como acima mencionado será, caso a decisão se torne definitiva e sem alterações (o que não se acredita) de R$ 60 milhões de indenização e mais as habilitações.

Valor Provisionado Não há provisão.

Processo 361.01.2000.000590-2 / nº ordem: 129/2000 Juízo 3ª Vara Cível – Comarca de Mogi das Cruzes

Pólo Ativo Associação para a Telefonia do Município de Mogi das Cruzes

Pólo Passivo Telefônica Brasil Valores, bens ou direitos

envolvidos

A companhia poderá ser condenada ao ressarcimento de eventual indenização aos promitentes adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros no município de Mogi das Cruzes. O valor máximo envolvido será de R$281,0 milhões, todavia, entendemos que, em caso de condenação, a execução será mediante habilitação dos promitentes adquirentes dos planos.

Principais Fatos Em 29/07/2008 foi dado integral provimento à apelação da Telefonica para julgar a ACP improcedente. A Associação interpôs recurso especial que está pendente de julgamento. Chance de Perda Possível

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

de Perda do Processo sentença que se dará mediante habilitação pelos promitentes assinantes em caso de julgamento final pela procedência da ação. A existência de ações anteriores julgadas favoravelmente junto ao STJ/STF forma a convicção de que não haverá perda neste caso. Caso houvesse, teríamos a mencionada habilitação dos interessados, não possível de cálculo neste momento.

Processo 2001.01.1.108.596-4

Juízo 2ª Vara Cível de Brasília

Pólo Ativo Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor de São Paulo (IDEC).

Pólo Passivo ANATEL, Telefônica Brasil e CTBC. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Ação Cível Pública ajuizada pelo IDEC de São Paulo, requerendo a declaração de nulidade das cláusulas de reajustes dos contratos de concessão quanto à permissão de imposição de qualquer porcentagem além do índice de correção monetária.

Principais Fatos O juízo de 1ª instância declarou parcialmente nula a cláusula impugnada para que vigorasse sem o fator multiplicador, bem como, que eventuais aumentos devessem ocorrer por meio de processo de revisão de tarifa. Foram apresentados Recursos de Apelação pelas partes. Ato contínuo, os Recursos de Apelação foram julgados para determinar a remessa dos autos à primeira instância para novo julgamento. Diante dessa decisão, o IDEC opôs Embargos de Declaração, os quais foram rejeitados. Em razão da rejeição de seus Embargos, o IDEC interpôs Recurso Especial. Atualmente, aguarda-se juízo de admissibilidade do Recurso Especial.

Chance de Perda Possível Análise de Impacto em Caso

de Perda do Processo

Eventual responsabilidade específica da Telefônica deverá ser apurada em fase de execução de sentença. Sendo que o montante, se devido, somente poderá ser calculado após a habilitação dos interessados.

Processo 2000.61.00.019309-5

Juízo 2ª Vara Cível de Brasília.

Instância 2ª Instância (4ª Turma do Tribunal de Justiça de Brasília) Data da Instauração 2001

Pólo Ativo Lune Projetos Especiais em Telecomunicações Com. e Ind. Ltda.

Pólo Passivo Vivo S.A.

Valores, bens ou direitos envolvidos

Ação em que Lune alega ter a patente do identificador de chamadas e ser titular da marca “bina”. Solicita indenização pela utilização da marca e patente.

Principais Fatos Decisão parcialmente desfavorável em primeira instância. Interposto recurso de apelação por parte da Vivo que atualmente aguarda julgamento. Há outra ação na Justiça Federal que discute a nulidade da Patente, ingressada pela Vivo em face da Lune e INPI, que atualmente está em fase pericial.

Chance de Perda Possível