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7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais São eles:

SMP - Rede Móvel Ind ica d o re s

SMP3 Taxa de Completamento de Chamadas para o Centro de Atendimento

SMP4 Taxa de Completamento

SMP5 Taxa de Alocação de Canal de Tráfego

SMP6 Taxa de Entrega de Mensagem de Texto

SMP7 Taxa de Queda de Ligações

SMP8 Taxa de Conexão de Dados

SMP9 Taxa de Queda das Conexões de Dados

SMP10 Garantia de Velocidade Instantânea

SMP11 Garantia de Velocidade Média

STFC - Rede Fixa Ind ica d o re s

OKC Taxa de Completamento de Chamadas ao Centro de Atendimento Telefônico

OKL Taxa de Completamento de Chamadas Locais

OKN Taxa de Completamento de Chamadas Longa Distância Nacionais Originadas

OKI

Taxa de Completamento de Chamadas Longa Distância Internacionais Terminadas

SCM – Serviço de Comunicação Multimídia

Ind ica d o re s

SCM4 Garantia de Velocidade Instantânea Contratada

SCM5 Garantia de Velocidade Média Contratada

SCM6 Latência Bidirecional

SCM7 Variação de Latência

SCM8 Taxa de Perda de Pacote

SCM9 Taxa de Disponibilidade

Nota: Ressaltamos que os indicadores do SMP referente a resolução 575 não estão sendo divulgados ao público, uma vez que ainda existem pendências de implementações como por exemplo o SMP4, que encontra-se sob análise da agência reguladora para revisão da meta.

b) características do processo de distribuição

A Companhia encerrou o ano com 312 pontos de venda próprios para atendimento a clientes em todo Brasil, mantendo a liderança na capilaridade de lojas próprias.

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Somando-se aos 11.866 pontos de sua eficiente rede de credenciados (revendas e varejo), a empresa manteve sua liderança em pontos de vendas no encerramento do ano de 2013.

Com objetivo de atender cidades estratégicas ou localidades sem presença de pontos de venda físicos, encerramos o ano com 79 parceiros (Televendas e Porta a Porta), contando com aproximadamente 1.150 vendedores na captação de novos clientes.

Possuímos também uma loja on-line própria e uma credenciada de e-commerce para venda de serviços por meio da internet.

Para recarga de créditos, os clientes pré-pagos do serviço móvel contaram em 2013 com cerca de 600 mil pontos de venda, entre lojas próprias, agentes credenciados, lotéricas, Correios, bancos e pequenos comércios, tais como farmácias, bancas de jornal, livrarias, padarias, postos de gasolina, bares e restaurantes, que são atendidos pelos distribuidores de cartões físicos da Companhia e distribuidores virtuais. Também é ofertada a recarga pelo cartão de crédito e débito nas máquinas VISA e Mastercard, por call center, Vivo PDV (M2M que utiliza o celular para transferência de crédito de recarga), Recarga Pessoal (recarga do próprio celular) e em alguns sites de internet credenciados.

c) características dos mercados de atuação

Exercício findo em 31 de dezembro,

Serviço fixo 2013 2012 2011 2010 2009

Linhas de acesso instaladas (milhões) ... 15,1 14,8 14,7 14,6 14,5 Linhas de acesso em serviço (milhões) (1) ... 10,4 10,5 11,0 11,3 11,3 Média de linhas em serviço (milhões) ... 10,4 10,7 11,1 11,3 11,5 Linhas de acesso em serviço por 100

habitantes ... 23,7 25,1 26,5 27,5 27,1 Porcentagem de linhas de acesso

instaladas conectadas a canais digitais ... 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Número de telefones públicos (milhares) ... 199,1 199,2 215,8 250,7 250,5 Linhas de acesso a banda larga (milhões) ... 3,9 3,7 3,6 3,3 2,6 Linhas de acesso em serviço fora de São

Paulo (FWT) (milhões) ... 0,4 0,1 - - -

Exercício findo em 31 de dezembro,

Serviço Móvel 2013 2012 2011 2010 2009

Linhas de celular em serviço no final do ano

(em milhões) ... 77,2 76,1 71,5 60,3 51,7 Clientes pós-pagos (em milhões) ... 23,7 18,8 16,1 12,6 9,8 Clientes pré-pagos (em milhões) ... 53,6 57,3 55,4 47,7 42,0 Crescimento em linhas de celular em serviço

durante o ano ... 1,4% 6,4% 18,7% 16,5% 15,1% Churn(2) ... 45,6% 41,9% 34,2% 32,0% 30,5% População coberta estimada (em milhões)(3) ... 201,0 193,9 192,4 190,7 191,5 Penetração no final do ano(4) ... 136,4% 132,7% 123,9% 104,6% 90,5% Participação de mercado(5) ... 28,5% 29,1% 29,5% 29,7% 29,7% _______________

(1) Dados incluem linhas de telefone público.

(2) Churn é o número de clientes que nos deixam durante o ano, calculado como porcentagem da média simples.

(3) Número de pessoas dentro de nossa região que podem acessar nosso sinal de telecomunicações celulares.

(4) Número de linhas de celular em serviços em nossa região, incluindo aquelas de nossos concorrentes, dividido pela população de nossa Região.

(5) Porcentagem baseada em todas as linhas em serviço em nossa região no final do ano.

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Condições de competição nos mercados

O panorama competitivo do mercado de Telecomunicações em 2013 no Brasil foi marcado por um cenário macroeconômico desafiador, refletido no crescimento do mercado. Exigências regulatórias, aumento da competição e principalmente a redução das tarifas de VUM contribuíram para esse cenário. Apesar do forte crescimento dos volumes de tráfego, não se viu um reflexo direto no aumento das receitas. O mercado também apresentou aumento de custos e maiores esforços comerciais, que impactaram a margem Ebitda.

Em 2013, o marco regulatório sofreu modificações que contribuíram para a intensificação da competitividade do mercado, especialmente: (i) a apresentação das ofertas públicas de atacado conforme previsão constante do Plano Geral de Metas de Competição (PGMC); (ii) a publicação do novo regulamento do Serviço de Comunicação Multimídia – SCM, o qual reduziu o preço para a outorga e as obrigações para as operadoras de pequeno porte, bem como validou práticas de fidelização de clientes; (iii) a aprovação da destinação Faixa de 700 MHz (faixas de 698MHz a 806 MHz) para os serviços de telecomunicações, que, após leiloada, passará a ser utilizada para a oferta de serviço da banda larga em áreas urbanas e rurais e telefonia móvel de quarta geração (4G); e iv) aprovação do Regulamento sobre a Prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado Destinado ao Público em Geral (STFC) Fora da Área de Tarifa Básica (ATB), o qual é obrigatório por parte das Concessionárias.

Apesar das pressões competitivas e regulatórias, as empresas continuaram seus processos de reestruturação durante o ano de 2013. As operações, em geral, ocorreram no sentido de promover uma maior integração de ativos.

Com um mercado cada vez mais integrado, as ofertas convergentes tornaram-se tendência. O lançamento de planos de acesso de internet móvel multidevice – Multi Vivo como oferta pioneira no mercado – e combos 4Play – mostram que o empacotamento de serviços é uma tendência real, com as operadoras deixando de oferecer produtos isolados para oferecer uma solução completa de telecom.

Nesse contexto, apesar do número expressivo da base de clientes móveis, o país fechou o ano de 2013 com um crescimento inferior ao observado em 2012 (3,4% em 2013 vs. 7,8% em 2012), reforçando a hipótese de uma tendência de desaceleração do setor. A alta densidade de celulares, além das ações de limpeza de base de clientes inativos e maior rigidez nas regras de desconexão contribuíram para esse resultado, sobretudo no mercado pré-pago.

Voz móvel manteve a tendência de maior participação do pós-pago no mix de parque (18,4% 2013, +2,0 p.p.), refletindo esforços comerciais das principais operadoras. A Banda Larga Móvel manteve-se em crescimento, sobretudo em pacotes de internet em smartphones, como uma das principais estratégias para compensar a queda no ARPU de voz e a perda de receita com o reajuste da VUM. O crescimento do mercado de tablets e notebooks, alavancando o parque de pen modem (+4,8% em 2013), e do M2M (+22,6%), também contribuíram para esse resultado. Do crescimento de 6,5 MM de acessos em 2013, a Telefônica capturou 52%. Já o pré-pago seguiu impactado pela limpeza de base efetuada pelas operadoras e pelas regras mais rígidas de desconexão, visando, sobretudo, a redução dos custos com o Fistel.

Na telefonia fixa, o crescimento da base foi maior que em 2012 (2,7% em 2013 vs. 1,7% em 2012), sobretudo por esforços de retenção das concessionárias e do empacotamento do produto em ofertas conjuntas com TV e banda larga. No entanto, os acessos das concessionárias continuam sofrendo pressão pela substituição fixo-móvel.

Já no mercado de banda larga fixa, o destaque ficou por conta do crescimento da velocidade média de acesso, com aumento na demanda por velocidades superiores (ultra banda larga),

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

enquanto se observou uma desaceleração no crescimento de acessos (+11,6% em 2013 vs. 16,1% em 2012).

O mercado de TV por assinatura, por sua vez, continuou sendo o principal driver de crescimento da fixa. No entanto, assim como a banda larga, 2013 foi marcado pela desaceleração desse crescimento em comparação com anos anteriores (11,3% em 2013 vs. 27,0% em 2012, em acessos). O cenário macroeconômico adverso e o aumento da inadimplência levaram as operadoras a concentrarem esforços na rentabilização da base e defesa do ARPU ao invés de um incremento de market share.

No segmento corporativo, a concorrência segue agressiva especialmente em serviços de dados, com o aumento das velocidades de banda larga ofertadas aos clientes PYMES (Pequenas e Médias Empresas), a preços cada vez mais competitivos.

Dessa forma, o ano de 2013 se encerrou com a expectativa de que 2014 seja marcado pela manutenção da competitividade, alavancada pela expansão de novas tecnologias (4G), ampliação do empacotamento da oferta de produtos (4play), expansão do mercado de dados móveis e possível consolidação do mercado através de movimentos de fusão entre operadoras e outros estímulos. Todos esses movimentos devem ocorrer em um ambiente econômico desafiador e com uma atuação mais presente e rígida do regulador com questões de qualidade.

d) Eventual sazonalidade

A atividade comercial se intensifica nos períodos de datas comemorativas (principalmente em relação aos serviços móveis), como: Dia das mães, Dia dos namorados, Dia dos pais, Natal (período com maior adição de clientes e maiores gastos em publicidade e propaganda), Ano Novo e Férias. Isso significa que o segundo e quarto trimestres são os mais impactados, devido à maior concentração dessas datas. Já no primeiro trimestre, há uma redução nos dias úteis, comprometendo a utilização dos serviços, podendo até impactar as receitas.

e) principais insumos e matérias primas:

(i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável.

A Telefônica possui contratos de aquisição e implantação de equipamentos de rede com fornecedores especializados, sendo tais contratos essenciais à ampliação, manutenção da qualidade e ampliação da área de cobertura dos serviços de telefonia fixa comutada e serviço móvel pessoal SMP, prestados aos seus clientes.

Dentre estes contratos, destacam-se os contratos de aquisição de equipamentos de rede e também os contratos de manutenção da rede, fundamentais ao cumprimento das suas operações do Plano Geral de Outorgas da ANATEL.

O relacionamento da Telefonica Brasil com seus principais fornecedores na sua maioria está atrelado à regulamentação governamental da ANATEL, resolução 155 de 16 de agosto de 1999.

Os principais fornecedores da Telefônica Brasil estão relacionados a seguir:

FORNECEDOR OBJETO

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Ericsson Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP Huawei Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP Alcatel-Lucent Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP NEC do Brasil Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP Nokia Siemens do Brasil Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP ZTE do Brasil Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP Padtec Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP Binario Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP Siae do Brasil Equipamentos e serviços de rede para STFC e SMP Ability Serviços de manutenção e suporte de rede

Engemon Serviços de manutenção e suporte de rede Lider Telecom Serviços de manutenção e suporte de rede Zener Serviços de manutenção e suporte de rede

IBM Plataformas de serviços

HP Plataformas de serviços

PromonLogicalis Plataformas de serviços Oracle Plataformas de serviços Tropico Plataformas de serviços Atento Serviços de Call Center Almaviva Serviços de Call Center

(ii) eventual dependência de poucos fornecedores

A Telefônica Brasil depende de alguns fornecedores chave para prover os serviços de telefonia fixa comutada e serviço móvel pessoal SMP.

(iii) eventual volatilidade em seus preços.

A Telefônica Brasil constantemente busca novas alternativas para fornecimento com o objetivo de minimizar esta eventual volatilidade. Nem sempre é possível, considerando tratar-se de fornecedores chave e, além disso, alguns dos produtos utilizados estão atrelados ao mercado externo e a políticas específicas.