10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
CAPITAL DE TERCEIROS (DÍVIDA DA COMPANHIA POR GRAU DE SUBORDINAÇÃO)
Rossi Residencial S.A. (IFRS) Em milhares de Reais - R$
DÍVIDAS TIPO DE OPERAÇÃO GARANTIAS REAIS SUBORDINAÇÃO GRAU DE 2016 2015 2014
CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS CONSTRUÇÃO DE IMÓVEIS FINANCIAMENTO PARA
Hipotecas e Recebíveis do próprio imóvel/empreendimento IMEDIATO: Garantia contratual preferencial prevista em Lei 1.788.598 1.693.536 2.040.984 CESSÃO DE
CRÉDITOS EMPRÉSTIMO CAPITAL DE GIRO
Eventuais perdas na realização do crédito cedido está garantido ao Cessionário
pela Companhia IMEDIATO: Garantia contratual preferencial prevista em Lei 13.591 17.590 31.645 EMPRÉSTIMOS CAPITAL DE GIRO FINANCIAMENTO PARA O PROJETO IMOBILIÁRIO
Aval dos sócios e notas promisórias emitidas pela
Companhia IMEDIATO: Garantia contratual preferencial prevista em Lei 240.192 214.298 252.617 PARTES RELACIONADAS
CONTA CORRENTE ENTRE HOLDING X EMPREENDIMENTOS
Geração de caixa do próprio
empreendimento N/A - Não aplicável 953.297 904.360 1.170.128 OUTROS PASSIVOS OUTRAS OBRIGAÇÕES COM FORNECEDORES, ÓRGÃOS PÚBLICOS, TERCEIROS, ETC
NADA CONSTA N/A - Não aplicável 1.088.111 1.162.210 1.453.883
TOTAL
4.083.789 3.991.994 4.949.257
(iv)
Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites deendividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
Em 2014 e 2016 não houve nenhuma “quebra” de cláusulas contratuais restritivas (covenants).
“CROSS DEFAULT” - Vencimentos antecipados (impactos nas demonstrações financeiras de 2015) Na dívida corporativa firmada pela Rossi e o Banco Bradesco, antes do processo de renegociação concluído em 2016, havia cláusulas contratuais com previsão de vencimentos antecipados quando a Rossi ou qualquer de suas
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
controladas deixasse de pagar na data de vencimento, quaisquer quantias de valor individual ou agregado a R$30.000 de qualquer natureza e/ou instituição financeira.
Algumas controladas da Rossi Residencial, que possuíam dívidas operacionais junto ao Banco Santander, também firmaram contratos com cláusulas contratuais que previam o vencimento antecipado quando seus controladores, seus fiadores e/ou qualquer outra empresa direta ou indiretamente vinculada ao mesmo grupo econômico deixasse de cumprir qualquer obrigação, pecuniária ou não, pactuada nos contratos de financiamentos a produção.
Em 31 de dezembro de 2015 a Rossi e algumas das suas controladas não atenderam essas obrigações (vide nota explicativa 12 das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e tópico Dívidas Operacionais desse formulário) previstas nos contratos, deixando de amortizar parcelas dos financiamentos a produção no total de R$51.893 durante o último trimestre de 2015. O descumprimento destas obrigações caracterizou a possibilidade de vencimento antecipado destas dívidas junto as Instituições Financeiras envolvidas, contudo, dado as renegociações que estavam em andamento na data divulgação das Demonstrações Financeiras de 2015, não ocorreram desembolsos financeiros das parcelas em atrasos e nem mesmo das demais dívidas que possuem condições específicas de “cross-default”.
Contudo, mesmo com a prorrogação do vencimento das dívidas ocorridas em 2016, de acordo com o CPC 26 – Apresentação das demonstrações financeiras (IAS 1), quando uma dívida está vencida (normalmente por quebra de “covenants”) sendo pagável à ordem do credor, o saldo desta deve ser classificado integralmente no circulante e em 31 de dezembro de 2015, foi realizado as seguintes reclassificações:
Instituição
Financeira R$
Vencimento renegociado
Reclassificação contábil De: Não Circulante Para: Circulante
Banco Bradesco 294.871 A partir de 2017 Reclassificado para o circulante por exigência da norma contábil
Banco Santander 53.422 A partir de 2017 Reclassificado para o circulante por exigência da norma contábil, em empresas não consolidadas.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Financiamento à produção (operacional): os financiamentos à construção contratados pela Companhia no âmbito do Sistema Financeiro de Habitação (SFH) possuem seus recursos destinados exclusivamente para utilização nas obras dos respectivos empreendimentos. Os recursos desses financiamentos são liberados na medida em que há evolução física de cada obra.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
9
Base 2016 Em Reais - R$
Instituição Financeira Contratado Liberado A liberar % A Liberar
BANCO DO BRASIL 208.689.925 161.505.442 47.184.483 23% BANCO BRADESCO 362.922.603 291.985.435 70.937.168 20% CAIXA ECONOMICA FEDERAL 643.185.705 596.615.225 46.570.480 7% FIDC RB 37.633.150 37.633.150 - 0% BANCO ITAÚ 418.528.721 403.732.315 14.796.406 4% KINEA 18.800.000 17.436.727 1.363.273 7% BANCO SANTANDER 568.234.758 555.027.280 13.207.478 2% TOTAL 2.257.994.863 2.063.935.574 194.059.289 9% Base 2015 Em Reais - R$
Instituição Financeira Contratado Liberado A liberar % A Liberar
BANCO DO BRASIL 210.800.304 104.736.054 106.064.250 50% BANCO BRADESCO 430.894.205 324.664.516 106.229.690 25% CAIXA ECONOMICA FEDERAL 576.094.234 422.995.360 153.098.874 27% FIDC RB 37.633.150 37.390.185 242.965 1% BANCO ITAÚ 248.317.030 214.441.511 33.875.519 14% KINEA 18.800.000 15.220.668 3.579.332 19% BANCO SANTANDER 796.215.968 630.335.108 165.880.860 21%
TOTAL 2.318.754.891 1.749.783.401 568.971.490 25%
Empréstimos capital de giro: a Companhia possui linhas de crédito pré-aprovados com as Instituições Financeiras para necessidade de capital de giro. Os limites de crédito disponibilizados por elas cobrem as necessidades de crédito da Companhia e atualmente 100% dos valores contratados já foram utilizados e estão inclusos nos processos de renegociação citados no tópico 10.1.f (i) contratos de empréstimos e financiamentos relevantes deste Formulário de Referência.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras A seguir, comentários das movimentações significativas das Demonstrações Financeiras:
Ativo (R$ mil) 2.016 Var. 2016 x 2015 2.015 Var. 2015 x 2014 2.014 Circulante
Caixa e equivalentes (i) 45.883 -68,6% 146.220 -47,5% 278.709 Títulos e valores mobiliários (i) 16.585 -73,0% 61.313 24,5% 49.242 Contas a receber de clientes (ii) 944.394 -4,6% 990.221 -37,7% 1.588.831 Imóveis a comercializar (iii) 848.486 9,7% 773.788 -30,2% 1.109.363
Outros créditos 142.598 -3,1% 147.153 -19,3% 182.338
Total do ativo circulante 1.997.946 -5,7% 2.118.695 -34,0% 3.208.483
Não Circulante
Títulos mantidos para negociação (i) - - - -100,0% 151.613 Contas a receber de clientes (ii) 130.510 -54,2% 285.064 -25,7% 383.905 Imóveis a comercializar (iii) 529.076 -19,0% 653.284 63,4% 399.897
Depósitos judiciais 81.907 23,6% 66.261 11,5% 59.425
Partes relacionadas (iv) 278.080 -1,5% 282.258 -4,7% 296.303 Adiantamento parceiros negócios 519.710 9,2% 475.737 -24,4% 629.668
Investimentos 1.194.984 -9,3% 1.317.915 -15,4% 1.557.296
Imobilizado 22.954 -27,2% 31.529 -24,9% 41.977
Intangível (v) 62.197 107,0% 30.046 -51,9% 62.459
Total do Não Circulante 2.819.418 -10,3% 3.142.094 -12,3% 3.582.543 Total do Ativo 4.817.364 -8,4% 5.260.789 -22,5% 6.791.026 (i) Caixa e equivalentes, títulos e valores imobiliários e títulos para mantidos para
negociação: As disponibilidades da companhia, desde 2014, apresentam reduções significativas, fechando em 2016 com o saldo aproximado de R$ 62 milhões. O caixa disponível está sendo consumido, principalmente, (i) pelos gastos com a operação, fato que está em linha com a estratégia da Administração em acelerar o ritmo das obras para conclusão dentro do prazo e consequente redução dos custos operacionais, e (ii) pelas amortizações dos custos financeiros das dívidas corporativas.
(ii) Contas a receber de clientes: Na comparação entre 2016 vs. 2015, a redução de contas a receber de clientes ocorreu principalmente pela redução do volume de vendas, aumento das rescisões e pelos recebimentos do período. No período de 2015 vs. 2014, houve um aumento no volume de repasse e aumento das rescisões.
(iii) Imóveis a comercializar: A queda do saldo de imóveis a comercializar entre 2016 e 2014 refere-se basicamente a venda de unidades prontas e venda de terrenos.
(iv) Partes relacionadas e adiantamento a parceiros de negócios: A redução do saldo de partes relacionadas e adiantamento a parceiros de negócios está diretamente ligado a entrega dos projetos e consequente amortização do saldo a receber e a pagar para os sócios.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
11
(v) Intangível: Na comparação 2016 vs. 2015 o aumento deve-se a renovação de contrato de armazenamento de dados (“hosting”), pelo período de 10 anos, no montante de R$ 43,0 MM. Na comparação 2015 vs. 2014, a Companhia revisitou os seus contratos de prestação de serviços, os gastos incorridos e os projetos em andamento que envolve a área de tecnologia da informação, no montante de R$ 32,5MM.
Passivo e Patrimônio Líquido (R$ mil)
2.016 Var. 2016 x 2015 2.015 Var. 2015 x 2014 2.014 Circulante
Empréstimos e Financiamentos (vi) 1.016.428 -28,4% 1.419.650 6,3% 1.335.263
Fornecedores 47.249 29,4% 36.505 -21,0% 46.184
Contas a pagar por aquisição de terrenos (vii) 150.325 -5,4% 158.927 -1,1% 160.698
Salários e encargos sociais (viii) 8.515 -55,1% 18.964 -52,0% 39.526
Impostos e contribuições a recolher 21.411 -5,9% 22.765 -64,9% 64.943
Particip.administradores/empregados a pagar 2.598 -5,3% 2.742 -86,2% 19.892
Adiantamento de cliente 213.552 0,1% 213.401 -3,9% 222.160
Partes relacionadas (iv) 953.297 5,4% 904.360 -22,7% 1.170.128
Impostos/contribuições recolhimento
diferido 41.297 -23,4% 53.918 -8,8% 59.091
Outras contas a pagar (ix) 216.760 14,7% 189.050 95,8% 96.551
Total do Circulante 2.671.432 -11,6% 3.020.282 -6,0% 3.214.436
Não Circulante
Empréstimos e Financiamentos (vi) 1.025.953 102,8% 505.774 -53,7% 1.091.482
Contas a pagar por aquisição de terrenos (vii) 1.155 -97,8% 51.480 -70,7% 175.442
Impostos e contribuições a recolher 25.554 0,0% 25.554 0,0% 25.554
Provisões para riscos 86.855 16,2% 74.774 2,9% 72.641
Provisões para garantias de obras 20.073 -24,7% 26.666 12,6% 23.690
Impostos e contribuições diferidos 39.119 -61,5% 101.620 -23,8% 133.311
Provisões para perdas de investimento 101.527 -1,5% 103.047 86,5% 55.253
Outras contas a pagar (ix) 112.121 35,4% 82.798 -47,4% 157.448
Total do Não Circulante 1.412.357 45,3% 971.713 -44,0% 1.734.821
Patrimônio Líquido
Capital social 2.611.390 0,0% 2.611.390 0,0% 2.611.390
Ações em tesouraria -83.313 0,0% -83.313 0,0% -83.313
Reservas de capital 69.134 4,4% 66.197 20,5% 54.927
Lucro (Prejuízo) acumulado -1.882.576 37,6% -1.368.204 68,9% -810.137
Total do Patrimônio Líquido 714.635 -41,7% 1.226.070 -30,8% 1.772.867
Participação dos não controladores 18.940 -55,7% 42.724 -38,0% 68.902
Total do Passivo e Patrimônio Líquido 4.817.364 -8,4% 5.260.789 -22,5% 6.791.026
(vi) Empréstimos e financiamentos: O saldo de empréstimos e financiamentos em 2016 reflete o saldo da dívida após renegociação das dívidas corporativas. A redução do Endividamento no período de 2015 vs. 2014, e se deu basicamente devido a forte geração de caixa ocorrido no período.
(vii) Contas a pagar por aquisição de terrenos: A redução apresentada quando comparado 2016 x 2015 x 2014, refere-se a quitação da permuta e/ou venda de terrenos.
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(viii) Salários e encargos sociais: A redução no ano de 2016 deve principalmente a redução no quadro de colaboradores devido a reestruturação da companhia. Em 2015 houve a reclassificação de (R$ 11,8MM) entre adiantamentos (outros créditos) e salários a pagar após as reconciliações contábeis, além do reflexo da redução do quadro de funcionários ocorrida em 2015.
(ix) Outras Contas a pagar: No ano de 2016, o principal impacto se deu em função da contratação de arrendamento mercantil financeiro, no valor de R$ 43 milhões. No ano de 2015, o principal aumento ocorreu em função da provisão para distratos, no valor de R$ 46 milhões, resultado da deterioração do atual cenário econômico, com aumento do desemprego e restrição de crédito por partes das instituições financeiras para financiamento do imóvel.
DRE (R$ mil)
2016 Var. 2016 x 2015 2015 Var. 2015 x 2014 2014
Receita Operacional Bruta
Venda de imóveis e serviços 555.612 -55,6% 1.250.023 -21,5% 1.592.873
Impostos sobre vendas -17.610 -26,3% -23.882 -56,6% -55.050
Receita Operacional Líquida (i) 538.002 -56,1% 1.226.141 -20,3% 1.537.823 Custo dos imóveis e serviços (ii) 503.127 - -53,7% 1.085.950 - -23,2% 1.414.409
-Obras e terrenos -404.188 -56,2% -923.734 -20,4% -1.160.101
Encargos financeiros -98.940 -39,0% -162.216 -36,2% -254.308
Lucro Bruto 34.875 -75,1% 140.191 13,6% 123.414
Margem Bruta 6,5% -5,0 p.p. 11,4% 3,4 p.p. 8,0%
Margem Bruta (ex juros) 24,9% 0,2 p.p. 24,7% 0,1 p.p. 24,6% Despesas Operacionais 347.014 - -26,7% -473.476 -15,0% -556.845 Administrativas (iii) -93.302 -36,5% -147.024 -16,8% -176.637
Comerciais (iv) -73.259 -35,8% -114.145 -37,5% -182.528
Depreciação e Amortização -19.852 22,4% -16.224 79,1% -9.059
Resultado de Equivalência Patrimonial -26.466 127,9% -11.614 -54,2% -25.342 Outras Rec (Despesas) Operacionais
(v) -134.135 -27,3% -184.469 13,0% -163.279
Lucro antes do Resultado
Financeiro 312.139 - -6,3% -333.285 -23,1% -433.431 Resultado Financeiro (vi) 215.592 - 8,3% -198.983 52,1% -130.829
Receita Financeira 38.064 -48,8% 74.372 -13,7% 86.215
Despesa Financeira -253.656 -7,2% -273.355 25,9% -217.044
Lucro (Prejuízo) Operacional 527.731 - -0,9% -532.268 -5,7% -564.260 Margem Operacional -98,1% -54,7 p.p. -43,4% -6,7 p.p. -36,7% Provisão para IR e Contribuição Social -13.635 -70,6% -46.349 -9,0% -50.915 IR e Contribuição Social Diferido 12.874 -53,1% 27.446 331,3% 6.363
Minoritários 14.119 -304,8% -6.895 -35,1% -10.618
Lucro (Prejuízo) Líquido do
Exercício
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
13
(i) Receita Operacional Líquida: No período compreendido entre 2014 e 2016, a redução da receita ocorreu em função do menor volume de vendas, descontos oferecidos e aumento no volume de distratos. Além disso, a redução de obras em andamento e a diminuição de lançamentos nos últimos anos gera um impacto direto no resultado da companhia.
(ii) Custo dos Imóveis e Serviços: O custo também foi impactado pelo menor volume de vendas e aumento dos distratos, já que ambos são reconhecidos de acordo com a velocidade de vendas e evolução física dos projetos;
(iii) Despesas Administrativas: Nos anos de 2016 e 2015, houve uma redução significativa das despesas em função da reestruturação operacional, que resultou na redução do quadro de colaboradores da Companhia; Até dezembro de 2016, houve uma redução de 60% no quadro, comparado ao 1S14.
(iv) Despesas Comerciais: Com o menor ritmo de vendas, e diminuição de lançamentos no período entre 2014 e 2016, os gastos com marketing apresentaram uma forte redução, reduzindo também, a necessidade de gastos com estandes de vendas. Essa redução de gastos está alinhado à estratégia da Companhia em reduzir sua estrutura e reduzir a atuação em regiões não estratégicas.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais: Em 2014, as outras despesas operacionais somaram R$ 163 milhões em função principalmente das baixas de terrenos de projetos que foram descontinuados, na ordem de R$ 64 milhões, R$ 21 milhões de provisões para riscos e despesas judiciais R$ 20 milhões com despesas de unidades rescindidas e outras baixas na ordem de R$ 58 milhões. Em 2015, as outras despesas operacionais somaram R$ 184 milhões, devido principalmente ao reconhecimento de R$ 46 milhões de provisão para distratos, R$ 43 milhões de provisões para riscos e despesas judiciais, R$ 33 milhões de baixa de ativos intangíveis e outras despesas operacionais na ordem de R$ 62 milhões. Em 2016, as outras despesas operacionais foram de R$ 134,1 milhões, ante o realizado de 2015, no valor de R$ 184,5 milhões, atingindo uma redução de 27%. Esse impacto deve-se principalmente às provisões para riscos e despesas judiciais de R$ 92 milhões e outras despesas operacionais na ordem de R$ 42 milhões.
(v) Resultado Financeiro: Em 2015 houve aumento da despesa financeira, principalmente, em função da elevação dos custos financeiros indexados ao CDI (13,3% em 2015 vs. 10,8% em 2014), gerando um acréscimo aproximado de R$ 40 milhões. Também deve ser considerado a queda da disponibilidade de caixa, que foi utilizada para fazer frente a redução da dívida (aproximado em R$ 20 milhões), reduzindo também a receita financeira. Em 2016, houve um impacto relevante na receita financeira, devido à redução de caixa da companhia, e consequente redução do rendimento de aplicações financeiras.