4.1 – Descrição Fatores de Risco
a. A Companhia:
Em caso de atraso no cronograma das obras, os clientes serão compensados com multa e correção monetária. Em conformidade com a lei, os contratos de venda da Companhia estipulam que caso a mesma não viabilize a emissão do habite-se no prazo estabelecido, ultrapassando o prazo de tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias, ressalvadas as hipóteses de imprevisibilidades típicas da construção civil, responderá pelo pagamento em favor dos Compradores: i) multa compensatória correspondente a 2% (dois por cento) do valor até então pago pelo Comprador, corrigido pelo INCC a partir do término do prazo de tolerância até o mês de emissão do habite-se; e ii) multa moratória, calculada pro rata die, no valor correspondente a 0,5% (meio por cento) ao mês do valor até então pago pelo Comprador, corrigido pelo INCC, a partir do término do prazo de tolerância previsto até o mês de emissão do Habite-se.. Não há como garantir que a Companhia não esteja sujeita a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de até cinco anos sobre defeitos estruturais e a Companhia pode vir a ser demandada com relação a tais garantias durante o prazo de 10 (dez) anos.
O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactá-la adversamente.
A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. Por consequência de condições econômicas ou de mercado, o valor desses terrenos poderá cair significativamente entre a data de suas aquisições e a incorporação do empreendimento ao qual se destinam. A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pela Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia.
O valor de mercado das unidades em estoque pode cair, o que poderá impactá-la adversamente.
A Companhia possui unidades em estoque, que por consequência de condições econômicas ou de mercado, o preço do metro quadrado em algumas regiões podem ser reduzidos significativamente. A queda do valor das unidades em estoque pode afetar adversamente as vendas contratadas de determinados períodos e, consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia.
A perda de membros da Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso sobre a Companhia.
A capacidade da Companhia de manter a posição competitiva depende em larga escala dos serviços da Administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não concorrência. A perda dos serviços de qualquer um dos membros da Administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso sobre a Companhia.
Em caso de descasamento de prazos e taxas de juros entre a captação de recursos da Companhia e os financiamentos concedidos aos clientes, nosso fluxo de caixa poderá ser afetado, gerando um efeito adverso sobre a Companhia.
A Companhia capta recursos a diferentes taxas e indexadores, o que também difere das taxas cobradas dos clientes nos financiamentos concedidos. Em relação aos valores financiados aos clientes, as contas a receber são reajustadas da seguinte forma: até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do INCC e, na hipótese da Companhia financiar o comprador após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, com juros de 12,68% ao ano a partir desse momento. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos da Companhia e os financiamentos concedidos poderão afetar adversamente o fluxo de caixa da Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
O aumento de taxas de inadimplência podem afetar significativamente nosso fluxo de caixa, podendo afetar adversamente a Companhia.
A Companhia concede financiamentos aos compradores das unidades até a entrega das chaves e, excepcionalmente, após esse momento. Nesse sentido, a Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo falta de pagamento do principal e juros, e aumento do custo dos recursos captados, podendo ambos prejudicar o fluxo de caixa de Companhia.
Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento dos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá vir a aumentar, ocasionando, assim, um crescimento do índice de inadimplência. Caso isso ocorra, a geração de caixa da Companhia poderá ser afetado negativamente. Além disso, nos casos em que a Companhia financia o comprador após a entrega das chaves, na hipótese de inadimplemento, a Companhia tem o direito de promover a retomada da unidade. Após a retomada da posse, é possível que a revenda ocorra por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Companhia não pode garantir que poderá reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um impacto negativo nos resultados operacionais, gerando um efeito adverso sobre a Companhia.
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem afetar adversamente a Companhia. A Companhia é, e pode ser no futuro, ré ou autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, trabalhista, ambiental e/ou penal, decorrente de crimes ambientais ou tributários, assim como em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras) e procedimentos arbitrais. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis, ou, ainda, que terá provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios poderão afetar adversamente a Companhia.
O crescimento da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.
As operações da Companhia exigem volume significativo de capital de giro, tanto para a execução das obras como para financiamento de clientes. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro das atividades ou a incapacidade de repassar os créditos dos clientes para instituições financeiras e Companhias securitizadoras. Entretanto, não é possível assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, poderá não ser em condições satisfatórias para a Companhia. Os Acionistas Controladores e outras sociedades do Grupo não estão obrigados a conceder financiamento ou garantir as obrigações da Companhia perante terceiros. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia.
Caso não sejamos capazes de continuar a repassar ao mercado financeiro nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, podemos ser adversamente afetados.
Em geral, a Companhia financia os clientes até a entrega das chaves e os orienta a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento com uma instituição financeira, a Companhia continua a financiar o cliente. Nestes casos, buscamos emitir CCIs (Certificados de Crédito Imobiliário) com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRI’S (Certificados de Recebíveis Imobiliários). Residualmente, nos casos em que não são repassados os recebíveis, os créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. A Companhia pode não ser capaz de continuar a repassar a carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente o fluxo de caixa.
A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais.
A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de engenharia, responsabilidade civil e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de
4.1 - Descrição dos fatores de risco
tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia.
b. ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:
A Companhia não possui um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante.
A Companhia não possui um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta (mais de 50%) do capital votante. Não há uma prática comum estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Isso pode deixar a Companhia suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, bem como torná-la vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Caso surja um novo grupo de controle, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, até mesmo a substituição dos seus administradores.
A Companhia pode também tornar-se alvo de investidas por parte de investidores para burlar as disposições do Estatuto que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação relevante, quando qualquer acionista ou bloco de acionistas atingir, direta ou indiretamente, participação em ações em livre circulação igual ou superior a 25% do capital social da Companhia por meio da titularidade de ações, de acordos de voto ou de outros direitos sobre ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, acionistas da Companhia podem vir a aprovar em assembleia geral a dispensa de efetivação oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação relevante, ou mesmo alterar ou excluir a disposição do Estatuto Social que prevê a realização dessa oferta.
A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia não tenha acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas, e em consequência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados.
Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.
c. a seus acionistas:
O investimento do acionista da Companhia poderá resultar em uma diluição.
A Companhia pode precisar de captação de recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, o que pode resultar na diluição da participação dos referidos investidores no capital da Companhia. Nosso Estatuto Social contém disposição que prevê a efetivação de oferta pública de aquisição de ação de ações por atingimento de participação relevante, o que pode dificultar uma alteração no controle da Companhia e outras transações benéficas aos investidores nas ações da Companhia, bem como a
4.1 - Descrição dos fatores de risco
possibilidade de dispensa da obrigação de efetivar essa oferta, o que em determinadas situações pode ser contrário aos interesses de certos investidores.
Nosso Estatuto Social prevê a efetivação de oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação relevante. Essa disposição, constante do artigo 44 do Estatuto Social, exige que qualquer acionista ou bloco de acionistas (exceção do acionista controlador ou de outros investidores em certas situações especificadas no Estatuto Social) que atingir, direta ou indiretamente, participação em ações em livre circulação igual ou superior a 25% do capital social da Companhia por meio da titularidade de ações, de acordos de voto ou de outros direitos sobre ações de emissão da Companhia deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da sociedade. A oferta deverá ser realizada por preço estabelecido em conformidade com o Estatuto Social, que pode resultar um prêmio substancial sobre o valor de mercado das ações, e até mesmo superar o valor econômico das ações. Essa disposição pode desencorajar alterações no controle da Companhia e outras transações benéficas aos investidores nas ações da Companhia.
Adicionalmente, o Estatuto Social prevê que a obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação relevante poderá também ser dispensada, caso a assembleia geral entenda ser do interesse da Companhia, o que em determinadas circunstâncias pode ser contrário aos interesses de certos investidores. Adicionalmente, a eliminação dessa disposição do Estatuto Social, que em determinadas circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembleia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembleia devidamente instalada. A aprovação da dispensa da oferta ou a eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais.
d. a suas controladas e coligadas:
Participações em SPEs poderão resultar em riscos adicionais.
Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtores incluem, dentre outros, o risco da possibilidade dos sócios enfrentarem dificuldades financeiras, e possível divergência de interesses econômicos e comerciais, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para a Companhia. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, os sócios das SPEs podem se tornar responsáveis pelas obrigações da sociedade, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor. A manutenção de bom relacionamento com sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das parcerias da Companhia. Problemas na manutenção das parcerias, bem como dificuldades em atender adequadamente às necessidades de cada cliente em razão do insucesso de tais parcerias, poderão gerar um efeito adverso sobre os negócios da Companhia.
e. a seus fornecedores:
Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os lucros da Companhia.
As matérias-primas básicas utilizadas pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados pela Companhia, podendo causar uma diminuição na rentabilidade destes empreendimentos. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de
4.1 - Descrição dos fatores de risco
margens nos empreendimentos onde isto ocorrer. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária e trabalhista, com a alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos poderá elevar o preço dos insumos necessários à construção a valores superiores àqueles que o mercado consumidor pode absorver, gerando dificuldades na comercialização destes imóveis ou a diminuição da lucratividade da Companhia, dos resultados operacionais e de sua situação financeira.
Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil. Além de construir diretamente, a Companhia também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa podem depender de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas e, consequentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia.
Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, a Companhia está obrigada a prestar garantia limitada ao prazo de até 05 (cinco) anos sobre defeitos estruturais e substanciais em seus empreendimentos e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias pelo prazo máximo de 10 anos. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar a assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária.
A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das controladas, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar a assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às controladas, na condição de donas das obras, a responsabilidade solidária pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas controladas, independentemente de ser assegurado à Companhia e às controladas o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. Tais contingências são de difícil quantificação, podendo gerar um efeito adverso sobre a Companhia.
f. a seus clientes:
A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições.
Os compradores geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o