Formulário de Referência ROSSI RESIDENCIAL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 35 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

36

4.1 - Descrição dos fatores de risco 23

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 30

4.7 - Outras contingências relevantes 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 37

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

38

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 20

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19

3.9 - Outras informações relevantes 22

3.8 - Obrigações 21

3.2 - Medições não contábeis 11

3.1 - Informações Financeiras 10

3.4 - Política de destinação dos resultados 16

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 5

2. Auditores independentes

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 82

8.1 - Negócios extraordinários 81

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

83

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 72

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 71

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 58

7.8 - Políticas socioambientais 79

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 77

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 78

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 57

7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 56

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 52

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 51

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 54

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 45

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 42

5.3 - Descrição dos controles internos 47

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 50

5.4 - Alterações significativas 49

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 41

Índice

(3)

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 147 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 148 12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 149

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 137

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 143

12.7/8 - Composição dos comitês 155

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 135

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 136

11. Projeções

10.8 - Plano de Negócios 132

10.9 - Outros fatores com influência relevante 134

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 119

10.2 - Resultado operacional e financeiro 114

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 101

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 120

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 131

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 129

10.5 - Políticas contábeis críticas 123

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 87

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 85

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 86

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 94

9. Ativos relevantes

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 84

Índice

(4)

14.1 - Descrição dos recursos humanos 192

14. Recursos humanos

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

187 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos

diretores estatutários

185

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

186

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

188

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

190

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

189 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 174 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 176 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 165 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 170

13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária

181

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

182

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

184 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 179 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 180

13. Remuneração dos administradores

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

158

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

159

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

160

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 161

(5)

18.1 - Direitos das ações 235

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 232

17.2 - Aumentos do capital social 229

17.1 - Informações sobre o capital social 228

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 233

17. Capital social

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

226

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

224

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 225

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 207

15.3 - Distribuição de capital 206

15.1 / 15.2 - Posição acionária 200

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 208

15.7 - Principais operações societárias 212

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 211

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 194

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 193

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 198

Índice

(6)

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 253

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

254

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

257

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 251

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 247

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 248

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 250

19. Planos de recompra/tesouraria

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 239

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 240 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

236

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

237

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 238

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 245 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 241

18.12 - Outras infomações relevantes 246

18.8 - Títulos emitidos no exterior 242

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

243

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 244

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

João Paulo Franco Rossi Cuppoloni

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Fernando Miziara de Mattos Cunha

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a

19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

(9)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

(10)

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores

(11)

José Roberto Pinto Carneiro 01/01/2013 a 31/12/2013 760.705.308-53 Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04578-000, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51866981

Nome/Razão social Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Prestação de Serviço de auditoria Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

R$ 760.976,84

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(12)

Tarcisio Luiz dos Santos 01/01/2014 a 31/12/2014 169.202.088-90 Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04578-000, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51866981, e-mail: tasantos@deloitte.com

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Justificativa da substituição Troca do responsável tecnico Descrição do serviço contratado Prestação de serviço de auditoria Montante total da remuneração dos auditores

(13)

Tarcisio Luiz dos Santos 01/01/2015 a 31/12/2015 169.202.088-90 Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51866981, e-mail: tasantos@deloitte.com

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Prestaçãode serviço de auditoria Montante total da remuneração dos auditores

R$ 987.817,00

(14)

Nelson Fernandes Barreto Filho 18/04/2016 a 17/10/2016 044.310.248-16 Rua Emerson José Moreira no. 1089, casa no. 20, Chácara Primavera, Campinas, SP, Brasil, CEP 13087-441, Telefone (11) 38865100, e-mail: nelson.barreto@br.gt.com

Maria Aparecida Regina Cozero Abdo 18/10/2016 212.948.698-33 Av Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105 - 12andar, Vila Olimpia, São Paulo, SP, Brasil, CEP

04571-900, Telefone (11) 38865100, Fax (11) 38865100, e-mail: maria.regina@br.gt.com

Justificativa da substituição Necessidade de redução de custos levando em consideração o atual cenário econômico brasileiro e o processo de reestruturação operacional e financeira da Companhia

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Honorários relativos a serviços de auditoria externa – R$ 478.134,00

Nome/Razão social Grant Thornton Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas e exame das informações trimestrais e anuais.

Período de prestação de serviço 18/04/2016

(15)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Outras inf. Relevantes auditores Outras informações relevantes – 2016

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Grant Thornton Auditores Independentes foi contratada para a prestação dos seguintes serviços em 2016: auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro (

“IFRS”

); e revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executadas pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “

Review of Interim Financial

Information Performed by the Independent Auditor of the Entity

”, respectivamente). Os auditores independentes não foram contratados para outros trabalhos que não os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e a política da Companhia na contratação de serviços assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

Outras informações relevantes – 2015

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para a prestação dos seguintes serviços em 2015: auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”); e revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executadas pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Os auditores independentes não foram contratados para outros trabalhos que não os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e a política da Companhia na contratação de serviços assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

Outras informações relevantes – 2014

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para a prestação dos seguintes serviços em 2014: auditoria das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”); e revisão das informações contábeis intermediárias trimestrais de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executadas pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Os auditores independentes não foram contratados para outros trabalhos que não os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e a política da Companhia na contratação de serviços assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

(16)

Resultado Diluído por Ação

-0,29

-0,32

-0,36

Resultado Básico por Ação

-29,986800

-32,564300

-36,112000

Valor Patrimonial da Ação (Reais

Unidade)

42,695820

14,295400

20,670812

Número de Ações, Ex-Tesouraria

(Unidades)

16.737.827

83.689.139

83.689.139 Resultado Líquido

-514.373.335,62

-558.066.000,00

-619.429.000,00

Resultado Bruto

34.874.675,28

140.191.000,00

123.414.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.

Fin./Prem. Seg. Ganhos

538.002.113,43

1.226.141.000,00

1.537.823.000,00

Ativo Total

4.817.365.613,21

5.260.789.000,00

6.791.026.000,00

Patrimônio Líquido

714.635.240,01

1.226.071.000,00

1.772.867.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(17)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve divulgar:

a) valor das medições não contábeis:

R$ milhões 2016 2015 2014

EBITDA - 292,3 - 317,1 - 423,4 EBITDA Ajustado - 190,4 - 143,6 - 94,7 Margem EBITDA Ajustada (%) -35,4% -14,9% -113,3%

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas:

R$ milhões 2016 2015 2014

Lucro (Prejuízo) Líquido - 514,4 - 558,1 - 619,4 (+/-) Despesas (Receitas) Financeiras, Líq. 215,6 199,0 130,8 (+) Provisão IR e Contribuição Social 0,8 18,9 44,6 (+) Depreciação e Amortização 19,9 16,2 10,1 (+/-) Minoritários - 14,1 6,9 10,6 EBITDA - 292,3 - 317,1 - 423,4 (+) Encargos Financeiros alocados ao custo 98,9 162,2 254,3 (+/-) Plano de opções 2,9 11,2 0,4 (+) Não recorrentes - - 74,0 EBITDA Ajustado - 190,4 - 143,6 - 94,7 Margem EBITDA Ajustada (%) -35,4% -14,9% -113,3%

Obs.: O valores que compõem o cálculo do EBITDA acima estão de acordo com as demonstrações financeiras auditadas.

De acordo com a instrução CVM 527/12 de 4 de outubro de 2012, o EBITDA é calculado utilizando-se o lucro líquido, adicionando-se o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, as despesas de depreciação e amortização, e o resultado financeiro líquido.

Os encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos, os gastos com emissão de ações e despesas com plano de opções, e outras despesas não operacionais são considerados no cálculo do Ebitda ajustado.

explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

(18)

3.2 - Medições não contábeis

O EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é utilizado como uma medida de desempenho financeiro da Companhia, adotado nos relatórios gerenciais e releases de resultados. A Companhia entende ser importante a sua inclusão neste formulário para avaliação do desempenho operacional da Companhia, já que exclui os efeitos contábeis como depreciação e amortização, o resultado financeiro e os efeitos tributários. Por esta razão, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização.

O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez.

(19)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente:

Não houveram eventos subsequentes às demonstrações financeiras de encerramento do exercício social de 2016, que as altere substancialmente.

Eventos subsequentes relativo ao exercício social de 2015 1. Reestruturação das dívidas

Dívidas Corporativas

Em agosto de 2015, com o apoio de terceiros contratados especializados na assessoria financeira e gestão de recursos, iniciou-se o processo de renegociação das dívidas corporativas da companhia junto às instituições financeiras, com os objetivos principais de alongar o prazo de vencimento, adequar ao Fluxo de Caixa futuro da Companhia e reduzir os custos dessas dívidas. As dívidas corporativas que estavam em processo avançado de renegociação na data de autorização para emissão destas demonstrações financeiras, eram:

Instituição Financeira Em milhares de R$ Novo Vencimento

Banco do Brasil (i) 233.000 Dez/2019

Banco Bradesco (ii) 785.000 Dez/2021

Total 1.018.000

i. os contratos de renegociação da dívida corporativa junto ao Banco do Brasil é condicional ao fornecimento de garantias adicionais, e a Companhia espera ter a aceitação de tais garantias até abril de 2016. Caso tais garantias não sejam aceitas, o montante total da dívida poderá se tornar exigível em abril de 2016. O alongamento da dívida foi formalizado com prazo total de 48 meses, carência de principal de 18 meses e garantias constituídas por terrenos/unidades imobiliárias em estoque, e/ou recebíveis de unidades performadas, além de penhor fiduciário de cotas de empresas controladas. Durante o 1º trimestre de 2016, por conta da renegociação que estava em andamento, a Companhia não efetuou pagamentos nas datas previstas no contrato original, no montante de aproximadamente R$ 27.000;

ii. Em 22/03/2016 foi aprovado no comitê de crédito do Banco do Bradesco S.A., o alongamento da totalidade da dívida corporativa, com carência de principal e juros de 12 meses e prazo total de amortização de 72 meses. As garantias são constituídas por terrenos/unidades imobiliárias em estoque e/ou recebíveis performados, além do penhor fiduciário de cotas de empresas controladas pela Companhia. Durante o 1º trimestre de 2016, por conta da renegociação que estava em andamento, a Companhia não efetuou pagamentos nas datas previstas no contrato original, no montante de aproximadamente R$ 187.000.

Importante ressaltar que em nenhum momento as instituições financeiras realizaram algum tipo de cobrança, notificaram a Companhia ou consideraram descumprimento de cláusulas contratuais (“covenants”).

Dívidas Operacionais

Por conta do movimento e desenvolvimento do plano de ação que a Administração está colocando em prática desde Agosto de 2015 referente às renegociações das dívidas para um melhor enquadramento no fluxo de caixa futuro da Companhia, algumas parcelas das dívidas operacionais não foram pagas na data do seu vencimento, sendo renegociados novos vencimentos, conforme apresentado no quadro a seguir:

(20)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Instituição Financeira Em milhares de R$ Vencimento Original Novo vencimento Modalidade Banco Santander 38.451 Nov-2015 Mai/2016 Financiamento produção

Banco Santander 13.442 Dez-2015 Out/2016 Financiamento produção

Total vencido em 2015 51.893 Instituição Financeira Em milhares de R$ Vencimento Original Novo vencimento Modalidade Banco Santander 6.354 Jan-2016 Jul/2016 Financiamento produção

Banco Santander 7.203 Fev-2016 Mai/2016 Financiamento produção

Banco Santander 11.033 Fev-2016 Jun/2016 Financiamento produção

Banco Santander 18.355 Mar-2016 (i) Financiamento produção

Banco Santander 15.317 Mar-2016 (i) Financiamento produção

Banco Itaú 10.257 Jan-2016 (i) Financiamento produção

Banco Itaú 10.257 Fev-2016 (i) Financiamento produção

Banco Itaú 10.257 Mar-2016 (i) Financiamento produção

Banco Itaú 6.833 Fev-2016 (i) Financiamento produção

Banco Itaú 6.833 Mar-2016 (i) Financiamento produção

Total vencido em 2016

102.699

(i) Dívidas em renegociação no encerramento das DF’s de 2015, renegociadas no ano de 2016.

“CROSS DEFAULT” (VENCIMENTOS ANTECIPADOS)

Na dívida corporativa firmada pela controladora Rossi Residencial S/A e o Banco Bradesco, há cláusulas contratuais com previsão de vencimentos antecipados quando a Rossi Residencial ou qualquer de suas controladas deixarem de pagar na data de vencimento, quaisquer quantias de valor individual ou agregado a R$30.000 de qualquer natureza e/ou instituição financeira.

Algumas controladas da Rossi Residencial, que possuem dívidas operacionais junto ao Banco Santander, também firmaram contratos com cláusulas contratuais que prevê o vencimento antecipado quando seus controladores, seus fiadores e/ou qualquer outra empresa direta ou indiretamente vinculada ao mesmo grupo econômico deixar de cumprir qualquer obrigação, pecuniária ou não, pactuada nos contratos de financiamentos a produção.

(21)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em 31 de dezembro de 2015 a controladora e algumas das suas controladas não atenderam essas obrigações previstas nos contratos, deixando de amortizar parcelas dos financiamentos a produção no total de R$51.893 durante o último trimestre de 2015.

O descumprimento destas obrigações caracterizou a possibilidade de vencimento antecipado destas dívidas junto as Instituições Financeiras envolvidas, contudo, dado as renegociações em andamento, não ocorreram desembolsos financeiros das parcelas em atrasos e nem mesmo das demais dívidas que possuem condições específicas de “cross-default”.

Contudo, mesmo com a prorrogação do vencimento das dívidas ocorridas em 2016, de acordo com o CPC 26 – Apresentação das demonstrações financeiras (IAS 1), quando uma dívida está vencida (normalmente por quebra de “covenants”) sendo pagável à ordem do credor, o saldo desta deve ser classificado integralmente no circulante e em 31 de dezembro de 2015, foi realizado as seguintes reclassificações:

Instituição Financeira R$

Novo Vencimento

Reclassificação contábil De: Não Circulante Para: Circulante

Banco Bradesco

294.871 A partir de 2017

Reclassificado para o circulante por exigência da norma contábil

Banco Santander

53.422 A partir de 2017

Reclassificado para o circulante por exigência da norma contábil, em empresas não consolidadas.

2. Grupamento de ações

Em 18 de janeiro de 2016 o Conselho de Administração aceitou a proposta de grupamento da totalidade das ações da Companhia, em 5 (cinco) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal, de emissão da entidade, na proporção 5 (cinco) ações para formar 1 (uma) ação, sem modificação no capital social, nos termos do artigo 12 da Lei das Sociedades por Ações.

Eventos subsequentes 2014

Em 17 de março de 2015, a companhia liquidou integralmente o saldo devedor de R$ 101,5 milhões (saldo em 31 de dezembro de 2014), referente ao instrumento particular de escritura da terceira emissão de debêntures simples, não restando em aberto qualquer obrigação com relação à referida emissão. Com esta liquidação, os recursos excedentes em caução foram liberados e contribuirão para o reforço da liquidez da Companhia.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foram autorizadas para emissão pelo Conselho de Administração em 17 de março de 2015.

Para maiores informações a respeito de práticas contábeis e eventuais alterações nas demonstrações financeiras já divulgadas pela Companhia em exercícios anteriores, consultar o item 10.4 deste formulário.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: Regras aplicáveis aos exercícios de 2016, 2015 e 2014:

2016 2015 2014 a) Regras sobre retenção de lucros A Sociedade manterá reserva de lucros denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais do capital fixo e circulante e será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) a diferença resultante do valor do capital social subtraído o saldo das demais reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar.

A Sociedade manterá reserva de lucros denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais do capital fixo e circulante e será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) a diferença resultante do valor do capital social subtraído o saldo das demais reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar.

a.i) Valores da retenção de lucros

Não aplicável Não aplicável Não aplicável

b) Regras sobre distribuição de dividendos

Conforme prevê o Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido, após as deduções legais, foi assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido.

c) Periodicidade da distribuição de dividendos

É facultado à Diretoria, a seu critério, levantar balanços trimestrais com base nos quais poderão ser declarados e pagos dividendos, observado o Estatuto Social e as formalidades legais, podendo, ainda a Diretoria declarar dividendos intermediários nos termos do que dispõe o parágrafo 2 o do artigo 204 da Lei nº 6.404/76.

(23)

3.4 - Política de destinação dos resultados

d) Restrições à distribuição de dividendos

Além das regras (i) sobre retenção de lucros descritas acima e (ii) gerais descritas no artigo 202, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações (incompatibilidade da distribuição face à situação financeira da Companhia), a Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos.

Além das regras (i) sobre retenção de lucros descritas acima e (ii) gerais descritas no artigo 202, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações (incompatibilidade da distribuição face à situação financeira da Companhia), a Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos.

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Ordinária 0,00

0,00 0,00

Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 0,000000 0,000000 0,000000

Lucro líquido ajustado -514.373.335,62 -558.066.000,00 -606.125.704,04

(Reais) Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Lucro líquido retido _0,00 _0,00 _0,00

Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores:

Não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reserva nos últimos três exercícios sociais.

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31/12/2016

1.980.000.000,00

Índice de Endividamento

2,69900000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social

Soma do Passivo

Circulante e Não

Circulante

Tipo de índice

Índice de

endividamento

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Financiamento Quirografárias 580.464.043,00 183.180.429,78 0,00 0,00 763.644.472,78

Empréstimo Garantia Real 228.573.530,00 222.914.450,00 35.417.700,00 0,00 486.905.680,00

Empréstimo Quirografárias 214.492.160,00 472.098.930,00 105.239.220,00 0,00 791.830.310,00

Total 1.023.529.733,00 878.193.809,78 140.656.920,00 0,00 2.042.380.462,78

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9. Fornecer outras informações que a companhia julgue relevantes:

Em relação ao item 3.7:

Índice: Endividamento Líquido / Patrimônio Líquido

Metodologia: É calculado através da divisão do total da dívida da Companhia somada às suas obrigações com investidores, menos o valor de caixa e disponibilidades, pelo patrimônio líquido somado à conta de participações minoritárias.

Motivo de utilização de outro índice: Esse índice representa, de forma mais apropriada, o nível relativo de endividamento da Companhia, pois reflete o endividamento consolidado líquido de sua capacidade imediata de pagamento. Onde:

Dívida Líquida (Financiamento a construção + Dívida Corporativa – Disponibilidade) (=) R$ 1.980 milhões Patrimônio Líquido (=) R$ 734 milhões

Índice de endividamento: 2,6990

Em relação ao item 3.8 - No cálculo do índice de endividamento, foram considerados as dívidas que estão diretamente ligadas à atividade da Companhia, em relação a dívida líquida sobre Patrimônio líquido, de acordo com os releases de resultado divulgados. São elas: Financiamento a construção, Empréstimos para capital de giro, Cessão de Crédito.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1 – Descrição Fatores de Risco

a. A Companhia:

Em caso de atraso no cronograma das obras, os clientes serão compensados com multa e correção monetária. Em conformidade com a lei, os contratos de venda da Companhia estipulam que caso a mesma não viabilize a emissão do habite-se no prazo estabelecido, ultrapassando o prazo de tolerância de até 180 (cento e oitenta) dias, ressalvadas as hipóteses de imprevisibilidades típicas da construção civil, responderá pelo pagamento em favor dos Compradores: i) multa compensatória correspondente a 2% (dois por cento) do valor até então pago pelo Comprador, corrigido pelo INCC a partir do término do prazo de tolerância até o mês de emissão do habite-se; e ii) multa moratória, calculada pro rata die, no valor correspondente a 0,5% (meio por cento) ao mês do valor até então pago pelo Comprador, corrigido pelo INCC, a partir do término do prazo de tolerância previsto até o mês de emissão do Habite-se.. Não há como garantir que a Companhia não esteja sujeita a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de até cinco anos sobre defeitos estruturais e a Companhia pode vir a ser demandada com relação a tais garantias durante o prazo de 10 (dez) anos.

O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactá-la adversamente.

A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros. Por consequência de condições econômicas ou de mercado, o valor desses terrenos poderá cair significativamente entre a data de suas aquisições e a incorporação do empreendimento ao qual se destinam. A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pela Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia.

O valor de mercado das unidades em estoque pode cair, o que poderá impactá-la adversamente.

A Companhia possui unidades em estoque, que por consequência de condições econômicas ou de mercado, o preço do metro quadrado em algumas regiões podem ser reduzidos significativamente. A queda do valor das unidades em estoque pode afetar adversamente as vendas contratadas de determinados períodos e, consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia.

A perda de membros da Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso sobre a Companhia.

A capacidade da Companhia de manter a posição competitiva depende em larga escala dos serviços da Administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não concorrência. A perda dos serviços de qualquer um dos membros da Administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso sobre a Companhia.

Em caso de descasamento de prazos e taxas de juros entre a captação de recursos da Companhia e os financiamentos concedidos aos clientes, nosso fluxo de caixa poderá ser afetado, gerando um efeito adverso sobre a Companhia.

A Companhia capta recursos a diferentes taxas e indexadores, o que também difere das taxas cobradas dos clientes nos financiamentos concedidos. Em relação aos valores financiados aos clientes, as contas a receber são reajustadas da seguinte forma: até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do INCC e, na hipótese da Companhia financiar o comprador após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, com juros de 12,68% ao ano a partir desse momento. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos da Companhia e os financiamentos concedidos poderão afetar adversamente o fluxo de caixa da Companhia.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O aumento de taxas de inadimplência podem afetar significativamente nosso fluxo de caixa, podendo afetar adversamente a Companhia.

A Companhia concede financiamentos aos compradores das unidades até a entrega das chaves e, excepcionalmente, após esse momento. Nesse sentido, a Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo falta de pagamento do principal e juros, e aumento do custo dos recursos captados, podendo ambos prejudicar o fluxo de caixa de Companhia.

Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento dos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá vir a aumentar, ocasionando, assim, um crescimento do índice de inadimplência. Caso isso ocorra, a geração de caixa da Companhia poderá ser afetado negativamente. Além disso, nos casos em que a Companhia financia o comprador após a entrega das chaves, na hipótese de inadimplemento, a Companhia tem o direito de promover a retomada da unidade. Após a retomada da posse, é possível que a revenda ocorra por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Companhia não pode garantir que poderá reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um impacto negativo nos resultados operacionais, gerando um efeito adverso sobre a Companhia.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem afetar adversamente a Companhia. A Companhia é, e pode ser no futuro, ré ou autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, trabalhista, ambiental e/ou penal, decorrente de crimes ambientais ou tributários, assim como em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras) e procedimentos arbitrais. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis, ou, ainda, que terá provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios poderão afetar adversamente a Companhia.

O crescimento da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias.

As operações da Companhia exigem volume significativo de capital de giro, tanto para a execução das obras como para financiamento de clientes. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro das atividades ou a incapacidade de repassar os créditos dos clientes para instituições financeiras e Companhias securitizadoras. Entretanto, não é possível assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, poderá não ser em condições satisfatórias para a Companhia. Os Acionistas Controladores e outras sociedades do Grupo não estão obrigados a conceder financiamento ou garantir as obrigações da Companhia perante terceiros. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia.

Caso não sejamos capazes de continuar a repassar ao mercado financeiro nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, podemos ser adversamente afetados.

Em geral, a Companhia financia os clientes até a entrega das chaves e os orienta a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento com uma instituição financeira, a Companhia continua a financiar o cliente. Nestes casos, buscamos emitir CCIs (Certificados de Crédito Imobiliário) com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de CRI’S (Certificados de Recebíveis Imobiliários). Residualmente, nos casos em que não são repassados os recebíveis, os créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. A Companhia pode não ser capaz de continuar a repassar a carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente o fluxo de caixa.

A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais.

A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de engenharia, responsabilidade civil e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia.

b. ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

A Companhia não possui um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante.

A Companhia não possui um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta (mais de 50%) do capital votante. Não há uma prática comum estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Isso pode deixar a Companhia suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, bem como torná-la vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Caso surja um novo grupo de controle, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, até mesmo a substituição dos seus administradores.

A Companhia pode também tornar-se alvo de investidas por parte de investidores para burlar as disposições do Estatuto que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação relevante, quando qualquer acionista ou bloco de acionistas atingir, direta ou indiretamente, participação em ações em livre circulação igual ou superior a 25% do capital social da Companhia por meio da titularidade de ações, de acordos de voto ou de outros direitos sobre ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, acionistas da Companhia podem vir a aprovar em assembleia geral a dispensa de efetivação oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação relevante, ou mesmo alterar ou excluir a disposição do Estatuto Social que prevê a realização dessa oferta.

A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia não tenha acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas, e em consequência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados.

Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos pode afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

c. a seus acionistas:

O investimento do acionista da Companhia poderá resultar em uma diluição.

A Companhia pode precisar de captação de recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, o que pode resultar na diluição da participação dos referidos investidores no capital da Companhia. Nosso Estatuto Social contém disposição que prevê a efetivação de oferta pública de aquisição de ação de ações por atingimento de participação relevante, o que pode dificultar uma alteração no controle da Companhia e outras transações benéficas aos investidores nas ações da Companhia, bem como a

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

possibilidade de dispensa da obrigação de efetivar essa oferta, o que em determinadas situações pode ser contrário aos interesses de certos investidores.

Nosso Estatuto Social prevê a efetivação de oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação relevante. Essa disposição, constante do artigo 44 do Estatuto Social, exige que qualquer acionista ou bloco de acionistas (exceção do acionista controlador ou de outros investidores em certas situações especificadas no Estatuto Social) que atingir, direta ou indiretamente, participação em ações em livre circulação igual ou superior a 25% do capital social da Companhia por meio da titularidade de ações, de acordos de voto ou de outros direitos sobre ações de emissão da Companhia deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da sociedade. A oferta deverá ser realizada por preço estabelecido em conformidade com o Estatuto Social, que pode resultar um prêmio substancial sobre o valor de mercado das ações, e até mesmo superar o valor econômico das ações. Essa disposição pode desencorajar alterações no controle da Companhia e outras transações benéficas aos investidores nas ações da Companhia.

Adicionalmente, o Estatuto Social prevê que a obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação relevante poderá também ser dispensada, caso a assembleia geral entenda ser do interesse da Companhia, o que em determinadas circunstâncias pode ser contrário aos interesses de certos investidores. Adicionalmente, a eliminação dessa disposição do Estatuto Social, que em determinadas circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembleia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembleia devidamente instalada. A aprovação da dispensa da oferta ou a eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas.

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais.

d. a suas controladas e coligadas:

Participações em SPEs poderão resultar em riscos adicionais.

Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtores incluem, dentre outros, o risco da possibilidade dos sócios enfrentarem dificuldades financeiras, e possível divergência de interesses econômicos e comerciais, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para a Companhia. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, os sócios das SPEs podem se tornar responsáveis pelas obrigações da sociedade, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor. A manutenção de bom relacionamento com sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das parcerias da Companhia. Problemas na manutenção das parcerias, bem como dificuldades em atender adequadamente às necessidades de cada cliente em razão do insucesso de tais parcerias, poderão gerar um efeito adverso sobre os negócios da Companhia.

e. a seus fornecedores:

Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os lucros da Companhia.

As matérias-primas básicas utilizadas pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados pela Companhia, podendo causar uma diminuição na rentabilidade destes empreendimentos. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

margens nos empreendimentos onde isto ocorrer. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária e trabalhista, com a alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos poderá elevar o preço dos insumos necessários à construção a valores superiores àqueles que o mercado consumidor pode absorver, gerando dificuldades na comercialização destes imóveis ou a diminuição da lucratividade da Companhia, dos resultados operacionais e de sua situação financeira.

Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil. Além de construir diretamente, a Companhia também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa podem depender de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas e, consequentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia.

Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, a Companhia está obrigada a prestar garantia limitada ao prazo de até 05 (cinco) anos sobre defeitos estruturais e substanciais em seus empreendimentos e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias pelo prazo máximo de 10 anos. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar a assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária.

A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das controladas, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar a assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às controladas, na condição de donas das obras, a responsabilidade solidária pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas controladas, independentemente de ser assegurado à Companhia e às controladas o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. Tais contingências são de difícil quantificação, podendo gerar um efeito adverso sobre a Companhia.

f. a seus clientes:

A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições.

Os compradores geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do SFH. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis residenciais da Companhia.

g. aos setores de atuação:

Empresas do setor imobiliário estão expostas a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis.