Combinação de negócios

Em 18 de maio de 2012, a EcoRodovias, através de sua controlada direta Ecoporto, celebrou Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a CFF Participações Ltda., tendo por objeto a subscrição e integralização, pela Ecoporto, de ações da Aba Porto Participações S.A. representativas de 41,29% de seu capital social votante e total. A Aba Porto, nessa data, detinha ações/cotas representativas da totalidade do capital social das empresas Tecondi - Terminal para Contêi- neres da Margem Direita S.A. (atualmente denominada Ecopor- to Santos S.A.), Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda., empresas essas que compõem o Complexo Tecondi, voltadas para a área de operação de portos marítimos. Na mesma data foi celebrado Contrato de Opção de Compra de Quotas, pelo qual a Ecoporto poderia, no prazo de até 12 meses, adquirir a totalidade da participação societária detida pelos acionistas originais no Complexo Tecondi. A Ecoporto exerceu a opção para aquisição da totalidade da participação societária do Complexo Tecondi em 19 de junho de 2012, ou seja, os 58,71% remanescentes. A aquisição totalizou R$1.297.341, sendo pagos R$540.369 correspondentes à aquisição dos 41,29% e R$756.972 refe- rentes aos 58,71% remanescentes.

A aquisição de 100% foi efetivada e o controle foi obtido através da Ecoporto em 24 de maio de 2012 (até essa data nenhum desembolso havia sido efetuado), data em que as con- dições precedentes foram atendidas, sendo elas aprovação da Codesp e anuência dos bancos, sem as quais a aquisição não poderia ser concretizada. Ademais, a opção de compra de 58,71% foi considerada como efetiva, visto que a condição para o exercício ser apenas a condição financeira em 24 de maio de 2012.

Com essa aquisição, a EcoRodovias, por meio da Ecoporto, passou a realizar operações portuárias, além do manuseio e

da armazenagem de cargas de importação e exportação, com um terminal próprio no Porto de Santos.

A Companhia contratou avaliador terceirizado a fim de realizar estudos para mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

A Administração avaliou o valor justo dos ativos e passivos adquiridos e concluiu que o ágio pago seria substancialmente alocado aos contratos de concessão. Em 31 de dezembro de 2012 foi registrada uma amortização de R$25.415, por possuir vida útil finita. O ágio será amortizado pelo prazo da concessão. Na determinação do preço de aquisição, a Companhia utilizou como premissa a renovação do contrato de concessão, em 2023, por mais 25 anos, conforme previsão na cláusula décima sexta do Contrato de Arrendamento PRES 028.98 (“Contra- to”), que prevê tal faculdade mediante solicitação da Compa- nhia ao Poder Concedente. A partir da Lei nº 8.630/93 e Lei nº 8.987/95 e princípios administrativos, a Companhia entende que bastará a comprovação do adimplemento das obrigações do Contrato e existência de interesse público para sua prorro- gação. A Companhia entende também que, de acordo com seu plano de investimentos e com sua relevante participação no mercado, terá plenas condições de cumprir as exigências para renovação. Sendo assim, a mesma premissa está sendo utiliza- da para amortização do ágio decorrente da aquisição.

O ágio de R$1.136.118, gerado pela diferença entre o valor pago e o patrimônio líquido da adquirida, foi avaliado por em- presa de avaliação independente e alocado conforme a seguir: (i) R$1.106.175 como contratos de concessão com vida útil

definida até 2048.

(ii) R$29.943 como mais-valia de imobilizado, máquinas e equipamentos, guindastes portuários e veículos, com vida definida entre cinco e dez anos.

O fluxo de caixa da aquisição foi conforme segue:

Saldos em 31/05/2012

Total do ativo 994.509

Total do passivo (833.286)

Patrimônio líquido 161.223

Ágio gerado na operação 1.136.118

Custo total da aquisição 1.297.341

Caixa e equivalentes de caixa

da controlada adquirida (556.255)

Fluxo de caixa da aquisição menos

caixa da controlada adquirida 741.086

Valor contábil na aquisição

Ativos líquidos adquiridos 161.223

Caixa e equivalentes de caixa 556.255

Contas a receber de clientes 102.110

Outros créditos 24.975 Depósitos judiciais 51.271 Impostos diferidos 374 Imobilizado 258.118 Intangível 1.406 Fornecedores (40.814) Empréstimos e financiamentos (634.927)

Provisão para perdas tributárias,

trabalhistas e cíveis (68.042)

Outras contas a pagar (89.503)

O balanço patrimonial consolidado em 31 de maio de 2012 foi considerado como balanço de abertura, como segue:

d) Venda de participação

I. Serviços de Tecnologia de Pagamentos S.A. - STP A Serviços de Tecnologia de Pagamentos S.A. - STP tem por atividade operar os serviços de pagamento automático de pedágios e estacionamento Sem Parar, Via Fácil e Onda Livre. Responsável pela implementação do sistema de Iden- tificação Automática de Veículos - IAV no Brasil, a STP está presente em 52 concessionárias de rodovias no País, nos Estados da Bahia, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, São Paulo, Rio de Janeiro, , Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. A Companhia detém 12,75% do capital social da STP, na qual há controle compartilhado mediante a existência de Acordo de Acionistas. Em atendimento ao CPC36 (R3) – Demonstrações Consolidadas, a STP, deixou de ser consolidada proporcionalmente pela Companhia e passa a ser registrada apenas pelo método da equivalência patrimonial, vide Nota Explicativa nº 4. Em 5 de agosto, a Companhia comunicou ao mercado, que celebrou contrato de compra e venda de ações e outras avenças com a Sam- pra Participações Ltda. afiliada Raízen Combustíveis para venda de 10% das ações que detêm na STP, passando a deter 11,41%. A conclusão financeira está condicionada ao cumprimento de determinadas condições suspensivas dentre elas, a obtenção da previa autorização do Conselho de Defesa Econômica – CADE, o qual foi concluído em 03 de outubro de 2013.

Os efeitos da venda dessa participação estão demonstrados a seguir:

ATIVO SALDOS