PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO

a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o capital social subscrito e integralizado de R$1.320.549 está representado por 558.699.080 ações ordinárias sem valor nominal. b) Capital autorizado

Conforme o Estatuto Social, a Companhia fica autorizada a aumentar seu capital social para até R$2.000.000, mediante deliberação do Conselho de Administração, observadas as condições legais para a emissão e o exercício do direito de preferência.

c) Reserva de lucros - legal

É constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício ajustado, limitada a 20% do capital social.

Em 31 de dezembro de 2013, o saldo é de R$131.747 (R$111.855 em 31 dezembro de 2012).

d) Reserva de retenção de lucros - orçamento de capital Em 31 de dezembro de 2012, foi constituída reserva de lucros em razão da retenção de parte do lucro líquido do exercício, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 5º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008. Essa retenção referente ao exercício de 2012 foi fundamentada em orçamento de capital, elaborado pela

Administração e aprovado pelo Conselho de Administração, o qual foi submetido à aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2013, a qual de- liberou pela não constituição da reserva de lucros para orça- mento de capital e que o valor fosse destinado aos dividendos. O saldo da reserva de orçamento de capital em 31 de dezem- bro de 2013 é de R$388.105, correspondente a lucros ge- rados nos exercícios de 2010 e 2011, líquidos de dividendos distribuídos.

e) Dividendos propostos

Aos acionistas são garantidos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio de, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício ajustado, calculado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.

O montante de dividendos pagos em 2013 no valor de R$435.200 refere-se a: R$ 255.200 saldo de dividendos remanescentes de 2012, aprovado na Assembleia Geral Ordi- nária realizada em 25 de abril de 2013; R$180.000 dividen- dos intermediários de 2013, calculados conforme segue:

31/12/2013 31/12/2012

Lucro líquido do exercício 397.850 422.072

Constituição da reserva legal (19.892) (21.104)

Base de cálculo dos dividendos 377.958 400.968

Dividendos intermediários pagos (180.000) (145.768) Dividendos pagos (a pagar) no

exercício seguinte 197.958 255.200

f) Reserva de capital - plano de opção com base em ações Conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária - AGE datada de 31 de agosto de 2010, foi aprovado Plano Geral para Outorga de Opção de Compra de Ações da Compa- nhia aos diretores e empregados. O Conselho de Administra- ção é o responsável por definir e administrar o referido plano. O plano de opção com base em ações tem como objetivo per- mitir que os beneficiários se tornem acionistas da Companhia de maneira que atuem de forma direta e ativa na busca por resultados positivos da Companhia. São elegíveis para parti- cipar diretores estatutários da Companhia e de suas controla- das e empregados-chave que não sejam administradores es- tatutários, incluindo aqueles das controladas da Companhia. A outorga de opções deve respeitar o limite máximo de até 2% de ações ordinárias do capital social efetivamente emi- tidas pela Companhia, ações estas que deverão ser apenas ações em tesouraria.

O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada opção em contrato de outorga de opção de compra de ações (“contrato”), a ser celebrado entre a Companhia e cada beneficiário.

O preço das opções corresponderá ao valor da ação da Com- panhia, atualizado monetariamente pelo IPCA ou outro índice de base de apuração equivalente que seja escolhido pela As- sembleia Geral da Companhia.

O Conselho de Administração disponibilizou 6.016.691 ações ordinárias para esse plano, como segue:

Data 1ª Outorga 31/08/2010 2ª Outorga 22/03/2011 3ª Outorga 25/04/2012 4ª Outorga 25/04/2013

Quantidade de opções de ações 685.764 1.212.045 1.524.074 2.594.808

Preço de período - R$ por ação R$9,95 R$13,06 R$13,58 R$17,51

Índice de reajuste IPCA IPCA IPCA IPCA

A Companhia reconhece no resultado, durante o exercício de prestação dos serviços, o prazo de carência e o custo com a remuneração aos beneficiários com base no valor justo das opções na data da outorga, utilizando o mode- lo Black-Scholes para a precificação do valor justo das opções. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi registrado na rubrica “Plano de opção com base em

ações” o valor de R$2.971 (R$2.789 em 31 de dezembro de 2012).

A Companhia efetuará a liquidação desse plano de opção com base em ações entregando ações de sua própria emissão que serão mantidas em tesouraria até o efetivo exercício das ações por parte dos beneficiários.

As variações nas quantidades de opções de compra de ações estão apresentadas a seguir:

1ª Outorga 2ª Outorga 3ª Outorga 4ª Outorga Total

Em 31 de dezembro de 2010 685.764 - - - 685.764 Outorgadas - 1.212.045 - - 1.212.045 Exercidas (21.942) - - - (21.942) Canceladas (17.553) - - - (17.553) Em 31 de dezembro de 2011 646.269 1.212.045 - - 1.858.314 Outorgadas - - 1.524.074 - 1.524.074 Exercidas (257.410) (196.899) - - (454.309) Em 31 de dezembro de 2012 388.859 1.015.146 1.524.074 - 2.928.079 Outorgadas - - - 2.594.808 2.594.808 Exercidas (79.886) (168.658) (96.913) - (345.457) Canceladas (81.715) (246.373) (377.491) (622.951) (1.328.530) Em 31 de dezembro de 2013 227.258 600.115 1.049.670 1.971.857 3.848.900

Ano Preço médio do período

por ação em R$

Quantidade de ações

Valor justo médio

da opção em R$ Total do custo

Prazo para exercer 2014 15,47 1.504.172 2,83 4.257 11 meses 2015 16,56 1.332.732 3,17 4.225 23 meses 2016 17,22 1.029.720 3,35 3.450 35 meses 2017 19,39 648.702 4,90 3.179 47 meses 4.515.326 3,56 15.111

1º Programa 2º Programa 3º Programa

Data 31/08/2010 30/05/2012 05/06/2013

Prazo 365 dias 365 dias 365 dias

Quantidade de ações ordinárias em circulação no mercado 144.003.000 143.737.879 200.669.081 Quantidade máxima de ações ordinárias a serem adquiridas 4.000.000 1.500.000 1.700.000

O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções utilizando-se o modelo de pre- cificação de opções Black-Scholes.

A aquisição do direito ao exercício da opção ocorrerá na forma e nos prazos apresentados a seguir:

g) Ações em tesouraria

O Conselho de Administração aprovou 3 programas de Re- compra de ações que ocorrerão sem redução de capital social e com a utilização de reservas, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como para revenda, re- colocação no mercado ou lastro para planos de opção com base em ações da Companhia, observados: (1) as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis, em especial o artigo 30, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1980 (alterada pela Instrução CVM nº 10); (2) o artigo 14, inciso XIV, do Estatuto Social da Companhia; e (3) nos termos e as condições a seguir:

Controladora e Consolidado Ações

Custo médio R$ por ação

Quantidade Valor

Saldo final em 31 de dezembro de 2011 149.502 (2.011) 13,45

Exercidas em 2012 (454.309) 6.945 15,29

Recompra em 2012 480.495 (7.759) 16,15

Saldo final em 31 de dezembro de 2012 175.688 (2.825) 16,08

Exercidas em 2013 (345.457) 5.883 17,03

Recompra em 2013 712.482 (11.546) 16,21

Cessão diretores (3) - 17,03

Saldo final em 31 de dezembro de 2013 542.710 (8.488) 15,64

As ações em tesouraria possuem como finalidade a liquidação das opções quando da outorga do plano de opções de ações (vide nota explicativa nº 27.f).

Cabe à Administração da Companhia definir a oportunidade e a quantidade de ações a ser adquirida, dentro dos limites autorizados.

A movimentação das ações em tesouraria está assim repre- sentada:

A Companhia mantém em tesouraria 542.710 ações ordiná- rias calculadas com base na cotação média do último dia de pregão em 30 de dezembro de 2013, de R$14,80. O valor to- tal dessas ações, cujo cálculo tem como base a cotação média do pregão de 30 de dezembro de 2013, é de R$8.032. A Companhia constituiu reserva para futura compra de ações para seu plano de opção com base em ações a empregados de R$30.825, transferida para a rubrica “Reserva de capital”, conforme determinado em Estatuto Social.

31/12/2013 31/12/2012

Saldo inicial 17.911 3.041

Participação nos lucros 1.662 4.973

Aporte de capital de acionista

não controlador - 15.001

Venda de participação

ECO101 (Vide NE 5.d.ii) 12.819 -

Pagamento de dividendos à

acionista não controlador (6.333) (5.104)

Saldo final 26.059 17.911

h) Participações dos acionistas não controladores

Em 01 de novembro de 2013 foi constituída reserva de capi- tal no valor de R$5.441 de acordo com o item 67 do ICPC-09 que orienta que na alienação de ações ou instrumentos de uma entidade que a Companhia controla e que não haja perda de controle com essa operação, tal resultado deverá ser alo- cado diretamente ao Patrimônio Líquido e não ao resultado. Tal registro se deu pela venda de 27,5% da participação dos 80% que a Companhia detinha naquela data no capital da ECO101 Concessionária de Rodovias S.A.