Compromissos de capital

Os compromissos relativos a investimentos a realizar, à data do Balanço, são de m EUR 40.917 e respeitam a obras não concluídas, contratos de empreitada e a contratos-promessa de aquisição de terrenos, edifícios e equipamentos celebrados e cujas escrituras irão ocorrer oportunamente.

Não existem quaisquer compromissos de capital assumidos pelo Grupo em relação às joint-ventures e associadas.

142 31 Contingências

 Do montante em devedores não correntes (nota 19), encontram-se m EUR 75.965 relativos a liquidações adicionais de imposto apresentadas pela Administração Tributária.

A Administração do Grupo, com o apoio dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, entende que lhe assiste inteira razão e mantém as reclamações e impugnações judiciais que apresentou contra essas liquidações, não prescindindo do seu legítimo direito de contestação e mantendo a expectativa quanto à recuperação integral desse montante.

Neste contexto, o Grupo solicitou de imediato o reembolso da totalidade das importâncias pagas, bem como dos juros indemnizatórios à taxa legal, pelo período decorrido entre a data do seu pagamento e da sua efectiva restituição.

Em 2012, foi proferido Acórdão do Tribunal Central Administrativo Sul (TCAS), relativo a uma das impugnações judiciais apresentadas no âmbito deste processo, o qual julgou totalmente procedente, ordenando a anulação das referidas liquidações e o pagamento de juros indemnizatórios e indemnização pelas garantias prestadas. O Grupo procedeu ao reconhecimento do valor dos juros indemnizatórios sobre este crédito.

 Para além de diversas situações litigiosas, próprias dos negócios em que o Grupo opera, estão pendentes de resolução as seguintes questões materialmente relevantes, para as quais a Administração, suportada pela opinião dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, procede a uma avaliação da probabilidade de desenlace de cada um dos processos, constituindo provisões para os montantes que estima poderem representar desembolsos futuros:

a) A empresa Proherre Internacional, Lda. reclama o pagamento de uma indemnização ao Pingo Doce - Distribuição de Produtos Alimentares, S.A., no montante de m EUR 2.500, alegando a denúncia do contrato de arrendamento por parte do Pingo Doce, sem que tenha decorrido o período mínimo acordado entre as partes. O Pingo Doce contestou este pedido pelo facto do contrato ter sido cessado por mútuo acordo. Foi proferida sentença condenando Pingo Doce a indemnizar a autora, em montante inferior ao peticionado (m EUR 2.300), deduzido dos montantes que a autora entretanto recebeu dos novos inquilinos. O montante devido terá de ser liquidado em novo processo judicial. Tanto Pingo Doce como a Proherre apresentaram recurso para o Tribunal da Relação de Lisboa. Entretanto, Pingo Doce ofereceu uma hipoteca voluntária sobre um imóvel pertencente à Imoretalho, com o fim de garantir o pagamento do valor que for devido a final. A Proherre opôs-se à referida hipoteca, tendo o Tribunal aceitado essa oposição e rejeitado a hipoteca. Pingo Doce apresentou recurso da decisão de não-aceitação da hipoteca e prestou uma garantia bancária no mesmo montante;

b) A empresa Rui Ribeiro Construções, S.A. colocou uma acção de indemnização no Tribunal Arbitral da Associação Comercial de Lisboa, visando a condenação de Pingo Doce a pagar o montante aproximado de m EUR 800, por quebra de contrato-quadro de empreitada. O julgamento foi entretanto realizado, tendo o Tribunal Arbitral condenado parcialmente o Pingo Doce no pedido (m EUR 220). O Grupo apresentou recurso para o Tribunal da Relação, o mesmo tendo sido efectuado pelo queixoso, na parte da sentença que lhe foi desfavorável. O Tribunal da Relação de Lisboa revogou a decisão arbitral sob o fundamento de que a decisão foi fundamentada em factos que não foram levados para o processo e que não deviam ser tratados pelo Tribunal.

c) A Autoridade Tributária reclamava do Recheio, SGPS, S.A. (Recheio SGPS) o montante de m EUR 2.503 relativo a liquidações oficiosas de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), que têm como fundamento a utilização do método de dedução do IVA de afectação real. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria, facto reforçado pela jurisprudência emanada pelo Tribunal Administrativo e Fiscal de Lisboa sobre a matéria em causa. Entretanto, transitou em julgado a sentença do Tribunal Tributário de Lisboa favorável à Recheio SGPS, no montante de m EUR. 1.753, relativa aos anos de 1998/2001, pelo que permanece em disputa o montante de m EUR 750, respeitante ao remanescente do ano 2001 e 2002, para os quais a Administração entende existirem razões reforçadas sobre a razão que lhe assiste;

d) A Autoridade Tributária reclama do Recheio Cash & Carry, S.A. (Recheio C&C) o montante de m EUR 657 relativo a liquidações oficiosas de IVA, por considerar não estarem cumpridos determinados requisitos comprovativos de isenção de IVA em transacções intracomunitárias. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações e considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria;

e) A Autoridade Tributária informou o Recheio SGPS que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR 81.952, de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2000 a 2003. Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos, os quais estão sujeitos a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), ao contrário dos dividendos, que estão isentos. Na sequência daquela informação, veio a Autoridade Tributária liquidar o correspondente valor de imposto - m EUR 20.888. Tendo, entretanto sido julgada improcedente uma das impugnações judiciais, a Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, continua a considerar

143 não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Autoridade Tributária, pelo que, recorreu da mesma;

f) A Autoridade Tributária reclama do Feira Nova - Hipermercados, S.A. (Feira Nova) (sociedade fundida em Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. no ano de 2009) o montante de m EUR 743 relativo a liquidações oficiosas de Contribuição Especial, que têm como fundamento a valorização registada nos lotes de terreno que constituem o complexo da Bela Vista. A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Autoridade Tributária nesta matéria;

g) A Autoridade Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2002, 2003 e 2004, ao Feira Nova e ao Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A. (Pingo Doce), os montantes de m EUR 2.966 e m EUR 2.324, respectivamente. Estas liquidações são respeitantes a valores registados por estas companhias como quebras (perdas em existências resultantes de deterioração ou roubo), que não foram aceites como custos fiscais em IRC, assim como ao IVA em falta, decorrente da inexistência de evidência que os bens não foram vendidos. Entretanto, foi a Feira Nova notificada de sentença do Tribunal Tributário de Lisboa, que, dando-lhe razão, julgou procedente a impugnação judicial deduzida contra a nota de liquidação emitida pela Autoridade Tributária respeitante à liquidação de IVA, de 2002, que ascendia, a aproximadamente, m EUR 1.200. A sentença em apreço transitou em julgado, sendo, pois, definitiva. Os restantes processos correm os seus trâmites em sede judicial, mantendo assim a Administração a convicção que terão igual desfecho;

h) A Autoridade Tributária procedeu a algumas correcções em sede de IRC, em companhias pertencentes ao perímetro do Grupo tributado pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) liderado pela sociedade JMR - Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. (JMR SGPS), as quais originaram liquidações adicionais de imposto, relativamente aos anos de 2002 a 2010, no montante total de m EUR 51.662. A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Autoridade Tributária nesta matéria. Entretanto, o Tribunal Tributário, no que concerne a 2002 e 2005, veio emitir sentenças parcialmente favoráveis ao Grupo. Este mantem a convicção nos seus argumentos e todos os processos seguem os seus trâmites judiciais;

i) A Autoridade Tributária informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (Jerónimo Martins), que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR 10.568, de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2004 e de 2005. Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos, os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Autoridade Tributária, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste;

j) A Autoridade Tributária reclamou de Jerónimo Martins o montante de m EUR 989, referente a IRC, relativo a uma indemnização paga pela Sociedade em virtude de um acordo alcançado em tribunal arbitral e que aquela entidade considerou tratar-se de um pagamento a uma entidade sujeita a regime fiscal mais favorável, e como tal não aceite para efeitos fiscais. A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Autoridade Tributária, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste;

k) A Autoridade Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2005 a 2010 à Feira Nova, à Pingo Doce e à Recheio, os montantes de m EUR 1.305, m EUR 1.700 e m EUR 518, respectivamente. Estas liquidações respeitam à correcção da taxa de IVA aplicada a determinados bens e, no caso do Feira Nova, a descontos em talão de venda, por parte da Autoridade Tributária. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Autoridade Tributária nesta matéria;

l) A Autoridade Tributária liquidou à Recheio SGPS, o montante de m EUR 582, relativo ao ano de 2007, tendo desconsiderado, para efeitos de IRC, encargos financeiros que a Autoridade Tributária considerou como dedução indevida. Contudo, a Administração com o apoio dos seus consultores fiscais e advogados, considera não existir validade, nem fundamento, no relatório emitido pela Direcção de Serviços de Prevenção e Inspecção Tributária, pelo que irá contestar a mesma;

m) A Autoridade Tributária liquidou à JMR SGPS e à Jerónimo Martins, respectivamente os montantes de m EUR 507 e de m EUR 480, ambos relativos ao ano de 2008. As liquidações em causa respeitam, no entender das autoridades fiscais, à falta de retenção na fonte em pagamentos associados a contratos de swap, os quais foram no ano de 2008 assimilados a juros. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais consideram não existir validade, nem fundamento, nas correcções preconizadas pelas autoridades fiscais, pelo que contestaram as mesmas;

n) A Autoridade Tributária procedeu a algumas correcções em sede de IRC, em companhias pertencentes ao perímetro do Grupo tributado pelo RETGS liderado pela sociedade Recheio SGPS, as quais originaram liquidação adicional de imposto, relativamente aos anos de 2008 a 2010, no montante total de m EUR 8.460. A Administração, com o apoio dos seus advogados e consultores

144 fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Autoridade Tributária nesta matéria. Nesse sentido, pronunciou-se já o Tribunal Tributário de Lisboa, que relativamente ao exercício de 2008 deu total vencimento às pretensões da Recheio, tendo, no entanto, tal decisão sido recorrida pela Autoridade Tributária;

o) A Autoridade Tributária informou a Jerónimo Martins, da não aceitação da dedutibilidade de menos- valias fiscais, no montante total de m EUR 24.660, apuradas no exercício de 2007, com a liquidação de uma sociedade e a venda de uma outra, a qual gerou uma correcção aos prejuízos fiscais da sociedade. A Administração, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Autoridade Tributária, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste;

p) No final de 2012, a sociedade DST, SGPS, S.A. intentou acção contra a sociedade Pingo Doce, alegando incumprimento de um contrato de promessa de compra e venda de acções de sociedade proprietária de um imóvel sito em Barcelos, datado de 2000. A autora, promitente vendedora, invoca a perda do sinal pago pela ré, promitente compradora, no valor de m EUR 5.000. A Pingo Doce apresentou reconvenção, alegando que o contrato já não estava em vigor e pedindo a devolução do sinal, acrescido de juros de mora, no total de m EUR 6.062. O julgamento realizou-se no final de 2013 aguardando-se a sentença.

Em 2013, os seguintes processos, reportados em anos anteriores, tiveram o seu desfecho:

q) Na sequência da aquisição de duas sociedades que detinham estabelecimentos anteriormente propriedade de ex-franquiados da ITMI Norte-Sul Portugal - Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, S.A., esta sociedade, conjuntamente com a Regional de Mercadorias - Sociedade Central de Aprovisionamento, S.A., accionou várias sociedades do Grupo, responsabilizando-as pelo alegado incumprimento, por parte daqueles ex-franquiados, do contrato que haviam celebrado com a ITMI, reclamando como tal uma indemnização de m EUR 14.600. Foi proferida sentença, absolvendo as rés do pedido. A autora recorreu para o Tribunal da Relação, que confirmou a sentença da primeira instância. Subsequentemente, a autora apresentou recurso para o Supremo Tribunal de Justiça, que decidiu no sentido do Tribunal da Relação reapreciar o caso. O Tribunal da Relação procedeu à reapreciação e voltou a decidir a favor das rés. A autora interpôs novo recurso para o Supremo Tribunal de Justiça, que decidiu inteiramente a favor das empresas do Grupo JM. A decisão transitou em julgado;

r) A Autoridade Tributária liquidou à JMR SGPS o montante de m EUR 16.078, relativamente à requalificação fiscal de dividendos recebidos de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2003 e 2004. Na opinião daquela entidade, esses dividendos deveriam ser tratados como juros recebidos os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. Os processos seguiram os seus trâmites na via judicial, tendo, entretanto, o Tribunal Constitucional se pronunciado favoravelmente à Autoridade Tributária, tendo-se esgotado as possibilidades de recurso, o Grupo constituiu as provisões necessárias para fazer face a esta responsabilidade;

s) No início de Setembro de 2011, a sociedade Nestlé intentou acção contra a sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., reclamando o pagamento de uma indemnização de cerca de m EUR 2.100 pela alegada confundibilidade de embalagens relativas a produtos directamente concorrentes. A acção foi contestada no prazo legal. Entretanto as partes resolveram o diferendo por acordo, que foi confirmado por sentença homologatória do tribunal;

Esta acção surgiu no seguimento de uma providência cautelar interposta pela Nestlé, decidida em primeira instância a seu favor e confirmada por acórdão da Relação de Lisboa. Na sequência deste acórdão, a autora deu início ao processo executivo da providência cautelar decretada contra a Unilever Jerónimo Martins, Lda., o qual foi também objecto de transacção, confirmada por sentença homologatória proferida já em Abril;

t) A sociedade Tengelmann KG interpôs uma acção arbitral contra a sociedade Jerónimo Martins que correu os seus termos no Instituto Alemão de Arbitragem, em Colónia. A autora invoca que Jerónimo Martins, é responsável pelo pagamento de rendas e penalidades contratuais, acrescidas de juros vencidos e vincendos, não pagas pela sociedade Dystrybucja Integrator Sp. Z o.o. (anterior Plus Discount Sp. z o.o. – Plus Poland) ao abrigo de garantia prestada por Jerónimo Martins no contrato de transmissão de acções respeitante à Plus Discount Sp. z o.o., alegações que Jerónimo Martins entende não terem fundamento, tendo a acção arbitral sido contestada por Jerónimo Martins. No dia 8 de Abril de 2013 as partes chegaram a acordo quanto à resolução dos respectivos diferendos. O acordo prevê, para além do mais, o pagamento de m EUR 7.000, por parte da Jerónimo Martins Polska SA, bem como a prorrogação antecipada e a renegociação de algum do clausulado de contratos de arrendamento na Polónia. O acordo estabelecido foi já homologado por sentença do Tribunal Arbitral, que pôs fim ao litígio.

145 32 Partes relacionadas

32.1 Saldos e transacções com partes relacionadas

O Grupo é participado em 56,14% pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, não tendo existido transacções directas entre esta e qualquer outra Companhia do Grupo no exercício de 2013, nem se encontrando à data de 31 de Dezembro de 2013 qualquer valor a pagar ou a receber entre elas.

Os saldos e transacções de companhias do Grupo com partes relacionadas são as seguintes

Vendas e Prestação Serviços _{Fornecimentos de Serviços} Compras de mercadorias e Dezembro 2013 Dezembro 2012 Dezembro 2013 Dezembro 2012

Joint-ventures 291 423 84.193 78.305

Empresas Associadas - - (20) 331

Outras entidades relacionadas (*) 61 - 260 -

Devedores e Acréscimos e Diferimentos

Credores e Acréscimos e Diferimentos

Dezembro 2013 Dezembro 2012 Dezembro 2013 Dezembro 2012

Joint-ventures 477 433 7.251 6.045

Empresas Associadas - - 10 54

Outras entidades relacionadas (*) 6 - - -

(*) - As outras entidades relacionadas dizem respeito a sociedades controladas pelo accionista maioritário de Jerónimo Martins, e sociedades detidas ou controladas por membros do Conselho de Administração do Grupo.

Todas as transacções com as empresas controladas conjuntamente (joint-ventures) e empresas associadas foram realizadas em condições normais de mercado, ou seja, os valores das transacções correspondem aos que seriam praticados com empresas não relacionadas.

Os saldos que se encontram por liquidar entre as companhias do Grupo e as partes relacionadas, por resultarem de acordos comerciais, são liquidados em dinheiro e estão sujeitos aos mesmos prazos de pagamento que são aplicados aos demais acordos celebrados pelas companhias do Grupo com os seus fornecedores.

Os valores a receber não estão cobertos por seguro e não existem garantias dadas ou recebidas, uma vez que o Grupo detém uma influência relevante sobre estas empresas.

Não existem provisões para créditos duvidosos e não foram reconhecidos custos, durante o exercício, relacionados com dívidas incobráveis ou de cobrança duvidosa, com essas partes relacionadas.

32.2 Remunerações dos Administradores e Quadros Superiores

Os custos incorridos com remunerações fixas, variáveis e contribuições para planos de pensões atribuídas aos Administradores e Quadros Superiores foram:

2013 2012