LATAM: Nossa
nova marca
6 DE AGOSTO/ OUTROSapós um extenso trabalho de integração depois da associação entre laN e TaM, durante o qual o Grupo avançou firmemente na padronização de seus processos, na otimização de suas conexões aéreas, além da reestruturação e modernização de sua frota de aeronaves, o conselho de administração do Grupo laTaM airlines s.a. decidiu adotar um nome e uma identidade únicos, e anuncia que a marca do grupo de companhias aéreas mais importante da américa latina e suas filiais será laTaM. a marca laTaM, que é o resultado da consolidação da laN e da TaM, reunirá todas as companhias de passageiros e de carga que hoje integram o Grupo: laN airlines e suas filiais no peru, argentina, colômbia e equador; TaM linhas aéreas s.a., TaM Transportes aéreos Del Mercosur s.a. (TaM airlines (paraguai), e as companhias aéreas de carga do Grupo laTaM, integradas por laN carGo, laN carGo colômbia, aBsa (TaM cargo) e Mas air. o Grupo laTaM airlines já está trabalhando para alterar sua identidade corporativa, e esse será um processo que levará aproximadamente 3 anos, e que começará a tornar-se visível em 2016, de maneira gradual, em espaços físicos, aeronaves, escritórios comerciais, páginas da web, uniformes, entre outros, a partir do primeiro semestre de 2016.
9 DE JUNHO /
COLOCAÇÃO NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
a laTaM airlines emitiu e colocou no mercado internacional, sob o amparo da Norma 144-a e da regulação s da lei de valores mobiliários dos estados Unidos da américa, os bônus sem garantia de longo prazo, por um montante de Us$500.000.000, com vencimento no ano de 2020, a uma taxa de juros de 7,25% ao ano (“Bônus 144-a” ou “emissão”).
Também conforme divulgado no Fato relevante de 21 de maio e 05 de junho passados, a emissão e a colocação do Bônus 144-a terá por objeto: (i) financiar a recompra, conversão e resgate dos bônus com garantia a longo prazo emitidos pela sociedade TaM capital 2 inc., sob o amparo da Norma 144-a e da regulação s da lei de valores mobiliários dos estados Unidos da américa, com vencimento no ano de 2020 (“Bônus TaM 2020”) e (ii) no caso de haver qualquer fundo remanescente, será para financiar outros propósitos corporativos em geral.
5 DE JUNHO / COLOCAÇÃO NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
conforme divulgado no Fato relevante datado de 21 de maio de 2015, a laTaM airlines concordou em emitir e colocar no mercado internacional, sob o amparo da Norma 144-a e da regulação s da lei de valores mobiliários dos estados Unidos da américa, os bônus sem garantia de longo prazo, por um montante de Us$500.000.000, com vencimento no ano de
GesTão 2015 · FaTos relevaNTes
2020, a uma taxa de juros inicial de 7,25% ao ano (“Bônus 144-a” ou “emissão”); e
Também conforme divulgado no Fato relevante de 21 de maio passado, a emissão e a colocação do Bônus 144-a terá por objeto: (i) financiar a recompra, conversão e resgate dos bônus com garantia a longo prazo emitidos pela sociedade TaM capital 2 inc., sob o amparo da Norma 144-a e da regulação s da lei de valores mobiliários dos estados Unidos da américa, com vencimento no ano de 2020 (“Bônus TaM 2020”) e (ii) no caso de haver qualquer fundo remanescente, será para financiar outros propósitos corporativos em geral. 29 DE MAIO /
COLOCAÇÃO NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
a laTaM airlines realizou a emissão e colocação privada de títulos de dívida denominados enhanced equipment Trust certificates (“eeTc”) por um valor total de Us$1.020.823.000 (“certificados”), em conformidade com o seguinte:
os certificados foram emitidos e colocados, em forma privada, por fiduciários ou pass- through trusts (“Trusts”).
esta oferta privada se compõe de certificados classe a que possuem uma taxa de interesse de 4,200% anual, com uma data de distribuição estimada para 15 de novembro de 2027, enquanto os certificados classe B possuem uma taxa de interesse de 4,500% anual, com uma data de distribuição estimada para 15 de novembro de 2023.
os Trusts usarão os fundos resultantes da colocação, os quais serão mantidos em custódia (“escrow”) com um banco de primeira categoria, para adquirir “equipment Notes” emitidos por quatro entidades de propósito especial separadas, cada uma delas é integralmente de propriedade da laTaM (cada uma, um “emissor”). cada emissor usará o produto da venda dos equipment Notes e da renda inicial abaixo cada lease (segundo o término se define mais adiante) para financiar a aquisição de onze novos airbus a321-200, dois airbus a350-900 e quatro Boeing 787-9, cujas entregas estão previstas entre julho de 2015 e março de 2016 (as “aeronaves”).
cada um dos emissores arrendará as aeronaves de que são donos à laTaM de acordo com o contrato de arrendamento financeiro (“lease”), que poderá subarrendar as aeronaves abaixo por sub-lease operativos. conforme anteriormente exposto, a laTaM tratará os equipment Notes como dívida contra a entrega de cada uma das aeronaves. os certificados não foram registrados na United stated securities act de 1933 (a “lei de valores dos estados Unidos”), segundo as leis de valores aplicáveis em qualquer outra jurisdição. consequentemente, os certificados foram oferecidos e vendidos a pessoas que se qualificam razoavelmente como investidores institucionais de acordo com a regra 144a, em virtude da lei de valores dos estados Unidos e outras pessoas não residentes nos estados Unidos em transações
fora dos estados Unidos conforme regra de regulação s, do mencionado corpo normativo. 21 DE MAIO /
COLOCAÇÃO NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
a laTaM airlines Group s.a. (“laTaM”) anunciou sua intenção de emitir e colocar no mercado internacional títulos sem garantia, de longo prazo, nos termos da Norma 144-a e do regulamento s das leis de valores mobiliários dos estados Unidos da américa (“Títulos 144-a ou “emissão”); e a citigroup Global Markets inc. (“ofertante”), em virtude de uma declaração de oferta de compra e solicitação de consentimento no idioma inglês nesta mesma data, denominada Tender offer and consent solicitation (doravante, “oferta”), e por sua vez, representando a laTaM e a TaM capital 2 inc. – esta última uma afiliada da TaM s.a., devidamente constituída e existente em conformidade com as leis das ilhas cayman, anunciou a recompra, troca e resgate dos títulos securitizados de longo prazo emitidos pela sociedade TaM capital 2 inc., nos termos da Norma 144-a e do regulamento s das leis de valores mobiliários dos estados Unidos da américa, com vencimento no ano de 2020 (“Títulos TaM 2020”) por Us$ 300.000.000 a título de capital.
a intenção do ofertante é que todos os títulos TaM 2020 adquiridos em virtude da referida oferta sejam trocados pelo ofertante com a laTaM por uma parcela dos Títulos 144-a emitidos e colocados no mercado pela laTaM em virtude da emissão. Desta forma, a colocação
FaTos
dos Títulos 144-a visa: (i) financiar parte da recompra, troca e resgate dos Títulos TaM 2020; e (ii) caso haja qualquer remanescente, financiar outros fins corporativos em geral.
além disso, o documento de oferta visa eliminar significativamente todos os covenants restritivos e certos casos de descumprimento contidos na escritura de emissão de títulos, ou indenture, dos Títulos TaM 2020.
cada um dos emissores irá arrendar as aeronaves de propriedade da laTaM de acordo com um contrato de arrendamento financeiro (“lease”), que poderá, por sua vez, subarrendar as aeronaves através de sub- leases operacionais.
conforme estabelecido acima, a laTaM irá considerar os equipment Notes como dívida pela entrega de cada uma das aeronaves. os certificados não foram registrados nos termos da United states securities act de 1933 (“lei de valores Mobiliários dos estados Unidos”), nem nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis em qualquer jurisdição. consequentemente, os certificados foram oferecidos e vendidos a pessoas razoavelmente classificadas como investidores institucionais, de acordo com a norma 144-a, em virtude da lei de valores Mobiliários dos estados Unidos, e a outras pessoas não residentes nos estados Unidos em transações fora do país, com ajuste do referido corpo normativo ao regulamento s.
28 DE ABRIL /
MUDANÇAS NA ADMINISTRAÇÃO
Na assembleia Geral ordinária (“assembleia”) de acionistas da laTaM airlines Group s.a. (“laTaM”) realizada no dia 28 de abril de 2015, os acionistas da laTaM elegeram os membros do conselho de administração da laTaM, que permanecerão no cargo por dois anos.
Na eleição realizada nesta assembleia, os seguintes conselheiros foram eleitos:
· Mauricio rolim amaro. · Juan José cueto plaza. · Henri philippe reichstul. · ramón eblen Kadis. · carlos Heller solari. · Francisco luzón lópez. · ricardo J. caballero. · Juan Gerardo Jofré Miranda. · Georges de Bourguignon arndt.
informamos ao sr. superintendente que os conselheiros identificados pelos números 7, 8 e 9 acima foram eleitos como conselheiros independentes, de acordo com o artigo 50 bis da lei Nº. 8.046 das sociedades anônimas. 17 DE MARÇO DE 2015 /
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS, CONVOCAÇÕES, ACORDOS E PROPOSTAS.
em sessão extraordinária realizada no dia 17 de março de 2015, o conselho de administração da laTaM airlines Group s.a. (doravante, a
“sociedade”) decidiu convocar a assembleia Geral ordinária de acionistas para o dia 28 de abril de 2015 às 10:00 horas, no Hotel Marina de las condes, Best Western premier, localizado à av. alonso de cordova 5727, las condes, santiago, chile, para tratar as seguintes matérias:
· aprovação do relatório anual, Balanços e Demonstrações Financeiras da sociedade relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014; · eleição do conselho de administração da sociedade;
estabelecimento da remuneração do conselho de administração da sociedade;
· estabelecimento da remuneração da Diretoria da sociedade e de seu orçamento;
· escolha da empresa de auditoria externa da sociedade; escolha das agências classificadoras de risco da sociedade; e esclarecimentos sobre as matérias estabelecidas no item Xvi da lei das sociedades anônimas 18.046;
· informação sobre o custo de processamento, impressão e envio da informação a que se refere a circular N 1-816 da superintendencia de valores y seguros;
· escolha do jornal em que serão realizadas as publicações legais da sociedade; e
outras matérias sociais que devam ser deliberadas em assembleia Geral ordinária da sociedade.