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| GoverNaNça corporaTiva · prÁTicas De GoverNaNça corporaTiva
o conselho da laTaM airlines Group se reúne em sessões ordinárias mensais e em sessões extraordinárias, sempre que as necessidades sociais assim o exigirem. a remuneração dos conselheiros deve ser aprovada mediante voto na assembleia ordinária de acionistas.o comitê de Diretores habitualmente se reúne mensalmente, e suas funções e atribuições são estabelecidas por lei e pelo regulamento aplicável.
| coMiTÉ De DirecTores De laTaM airliNes GroUp
a lei chilena dispõe que as sociedades anônimas abertas devem designar pelo menos um diretor independente e um comitê de Diretores, no caso de ter uma capitalização de mercado igual ou superior a 1.500.000 unidades de fomento e pelo menos 12,5% de suas ações com direito a voto em poder de acionistas que, individualmente, controlem ou possuam menos de 10% de tais ações. Dos nove integrantes do conselho, três fazem parte do comitê de Diretores, que cumpre tanto o papel previsto na lei de sociedades anônimas, quanto as funções do comitê de auditoria exigido pela sarbanes-oxley act dos estados Unidos da américa e as respectivas normas da sec. o comitê de Diretores e o conselho de administração têm as funções previstas no artigo 50 da lei N° 18.046 de sociedades anônimas e demais normas aplicáveis, podendo-se destacar as seguintes matérias:
examinar os pareceres dos auditores externos da laTaM airlines Group, os balanços e
outras demonstrações financeiras que os administradores da laTaM entregam aos acionistas e emitir opinião sobre tais pareceres antes da apresentação aos acionistas para sua aprovação;
propor auditores externos e agências de classificação de riscos ao conselho de administração;
examinar os relatórios de controle interno e denúncias a respeito;
examinar e informar tudo o que se relaciona a transações com partes relacionadas; e
examinar a escala de pagamentos da alta direção da laTaM airlines Group.
os requerimentos correspondentes à independência dos conselheiros estão estipulados na lei N° 18.046 de sociedades anônimas e suas modificações posteriores pela lei Nº 19.705, relativa à relação entre os diretores e os acionistas que controlam uma sociedade. Um diretor é considerado independente quando não tem, em geral, vínculos, interesses, dependência econômica, profissional, de crédito ou comercial, de natureza ou volume relevante, com a sociedade, as demais sociedades do grupo de que faz parte, seu controlador, nem com os principais executivos, nem relações de parentesco com esses últimos, tampouco outro tipo de vínculo previsto na lei N° 18.046.
as normas dos estados Unidos da américa exigem que haja um comitê de auditoria composto por, pelo menos, três membros do conselho, que se ajuste aos requisitos de independência estabelecidos na regra 10a do exchange act. Dada a similaridade das funções que devem exercer o comitê de Diretores e o comitê de auditoria, o comitê de Diretores da laTaM airlines Group exerce como comitê de auditoria, devido à mencionada regra 10a do exchange act.
em 31 de dezembro de 2015, todos os membros do comitê de Diretores, que também são parte do comitê de auditoria, eram independentes, de acordo com a regra 10a do exchange act. Nessa data, os membros do comitê eram ramón eblen Kadis, Georges de Bourguignon arndt e Juan Gerardo Jofré Miranda (presidente do comitê de Diretores). para os efeitos da lei No 18.046 das sociedades anônimas, o conselheiro sr. ramón eblen Kadis não se enquadra como conselheiro independente. os membros do comité não mudaram nos últimos dois ano.
| relaTÓrio aNUal Da GesTão Do coMiTÊ Do coNselHo De aDMiNisTração
conforme previsto no item 5, inciso 8 do artigo 50 Bis da lei No 18.046 das sociedades anônimas, o conselho Fiscal da laTaM airlines Group s.a. (“companhia” ou “laTaM”) publica o seguinte relatório anual da sua gestão com relação ao exercício de 2015.
i. composição do conselho Fiscal e reuniões. o conselho Fiscal da companhia é composto pelos senhores Gerardo Jofré Miranda, Georges de Bourguignon arndt e ramón eblen Kadis. os senhores Jofré e De Bourguignon atendem aos critérios de conselheiro independente da companhia. preside o conselho Fiscal o sr. Gerardo Jofré Miranda.
os conselheiros foram eleitos pela assembleia Geral ordinária realizada em 28 de abril de 2015 para um mandato de dois anos, conforme os estatutos da companhia.
II. Relatório de Atividades do Conselho Fiscal. No exercício de 2015, o conselho Fiscal reuniu- se 21 vezes no exercício das suas funções e em cumprimento dos seus deveres previstos no artigo 50 Bis da lei No 18.046 das sociedades anônimas, bem como para tratar de quaisquer outros temas que o conselho Fiscal tenha julgado necessário examinar, revisar ou avaliar. a seguir são apresentados os principais temas abordados.
Exame e Revisão do Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras
o conselho Fiscal examinou e revisou as demonstrações financeiras da companhia referentes ao período findo em 31 de dezembro de 2014, bem como aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2015,
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considerando ainda o parecer emitido sobre as respectivas demonstrações pelos auditores externos da companhia. as respectivas reuniões do conselho Fiscal contaram com a participação dos auditores externos da companhia, visando apresentar seu parecer e destacar os pontos relevantes da sua revisão, os principais aspectos de controle interno e as publicações exigidas pelos reguladores dos auditores externos, incluindo em cada ocasião a confirmação de que: (i) não houve dificuldade na realização da sua auditoria; (ii) não houve divergência de opinião em relação à administração; e (iii) não houve fatos que ameaçassem a sua independência.
além disso, a empresa KpMG, na qualidade de auditores externos da TaM s.a. e suas afiliadas, participou das reuniões do conselho Fiscal com o objetivo de apresentar os principais aspectos da auditoria externa da TaM, os principais focos do seu processo de revisão e aspectos de controle interno.
Revisão dos Relatórios de Redução do Valor Recuperável (Impairment) das Unidades Geradores de Caixa.
em reunião realizada em 16 de março de 2015, o conselho Fiscal examinou e analisou os relatórios de redução do valor recuperável (impairment) das unidades geradores de caixa da companhia, conforme os relatórios correspondentes emitidos pela administração da companhia e pela consultoria Deloitte, contratada para esta finalidade e que esteve presente e tal reunião. Uma atualização de
tal relatório foi elaborada por uma empresa de consultoria externa e revisado junto à administração e na presença dos auditores externos da companhia, na reunião de 13 de agosto de 2015.
Sistemas de Remuneração de Executivos e Funcionários.
o conselho Fiscal examinou, nas reuniões realizadas em 6 de abril e 4 de dezembro de 2015, os sistemas de remuneração e planos de remuneração dos gerentes, principais executivos e funcionários da companhia. em tais reuniões, foram examinados os planos propostos pela administração e os relatórios dos consultores externos contratados pela vice-presidência de pessoas da companhia. outras matérias pertinentes à gestão de recursos humanos da companhia, entre elas (i) avaliação de desempenho dos principais executivos, (ii) aprovação dos pagamentos referentes à remuneração variável, (iii) clima organizacional e (iv) planos de sucessão, foram avaliadas e examinadas pelo comitê de liderança da companhia.
Controle de Transações com Partes Relacionadas.
Nas reuniões de 30 de junho, 6 de novembro e 4 de dezembro de 2015, o conselho Fiscal revisou a política de operações regulares da companhia e o atendimento às normas legais e contábeis relativas ao controle e divulgação de transações com partes relacionadas, tendo sido iniciada a revisão de tal política e dos
controles correspondentes, com conclusão prevista para 2016. em tais oportunidades, foram examinadas ainda as transações que, de acordo com as normativas legais e contábeis aplicáveis à companhia, são caracterizadas como transações com partes relacionadas, tendo sido aprovadas pelo conselho Fiscal. Práticas de Governança Corporativa.
em atendimento à Norma de carácter General No. 385 emitida pela superintendencia de valores y seguros do chile (“NcG 385”), o conselho Fiscal, nas reuniões realizadas em 10 de setembro, 20 de novembro e 14 de dezembro de 2015, analisou e examinou as práticas de governança corporativa da laTaM no ano de 2015, conforme o questionário previsto no anexo i de tal NcG 385. em tais reuniões, foram avaliados aprimoramentos às práticas de governança corporativa da companhia, alguns dos quais foram recomendados ao conselho de administração para implementação, tais como a aprovação de uma política de Gestão integrada de risco, política de contratação de serviços adicionais dos auditores externos e política de posse para Novos conselheiros. Contratação de Serviços Adicionais dos Auditores Externos.
Nas reuniões realizadas em 26 de janeiro, 1º de junho e 30 de junho de 2015, o conselho Fiscal examinou e avaliou as regras e diretrizes para o controle dos serviços adicionais prestados pelos auditores externos, inclusive o atendimento às normativas legais no
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chile e no exterior aplicáveis à companhia a este respeito, aprovando uma política de contratação de serviços adicionais dos auditores externos, que foi submetida e aprovada em última instância pelo conselho de administração da companhia.
Avaliação e Implementação de Políticas Cor- porativas.
em 2015, ao longo de diversas reuniões, o con- selho Fiscal continuou sua análise com relação à necessidade de implementação de políticas no nível da companhia relativas à gestão de riscos e gestão tributária, visando à implemen- tação de um modelo de gestão de tais riscos que possam afetar a sustentabilidade e a con- tinuidade operacional ou que, por sua vez, ten- ham um impacto nos clientes, pessoas ou meio ambiente, e o cumprimento das obrigações tributárias da companhia e a devida adoção de critérios de gestão fiscal, o que resultou na aprovação da política integrada de Gestão de risco da laTaM e da política Tributária da la- TaM, as quais foram submetidas e aprovadas em última instância pelo conselho de adminis- tração da companhia em 2015.
De acordo com a política integrada de Gestão de risco da laTaM, o conselho Fiscal é responsável por supervisionar, analisar e avaliar o desenvolvimento e a administração do sistema de Gestão de risco do Grupo laTaM airlines, além de reportar e comunicar ao conselho de administração os resultados de tal supervisão, análise e avaliação.
ao longo de diversas reuniões, o conselho Fiscal analisou em profundidade certos riscos a que a companhia está sujeita juntamente do Gerente de risco.
Auditoria Interna
Durante cinco reuniões do conselho Fiscal, foram examinados e revisados os relatórios de auditoria e controle interno emitidos pelo auditor interno da laTaM. em tais reuniões, foi aprovado o trabalho da auditoria referente ao ano de 2015, cujos principais resultados foram informados ao longo do ano.
além disso, foram comunicadas as denúncias recebidas pelos canais estabelecidos pela companhia para tal finalidade.
Recomendações do Conselho Fiscal.
o conselho Fiscal realizou ainda recomen- dações conforme indicado adiante neste rela- tório de gestão anual, com relação à indicação dos auditores externos da companhia e agên- cias de classificação de risco (rating) para o exercício de 2015.
Relatório de Atividades por Reunião do Conselho Fiscal
sem prejuízo ao exposto anteriormente, o conselho Fiscal reuniu-se em sessões instaladas nas seguintes oportunidades, sobre as quais é apresentado um breve resumo das matérias examinadas em cada uma delas:
1) sessão ordinária N°151 26/01/15
• Processo de licitação dos serviços de auditoria externa.
• Progresso do plano de auditoria interna. • Política de contratação de serviços adicio- nais de parte dos auditores externos. 2) sessão extraordinária N°32 16/03/15 • Análise do teste de “Impairment” (deterioração) de determinados ativos incluídos nas Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2014.
• Honorários de auditores externos. 3) sessão ordinária N°152 17/03/15
• Revisão das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014.
4) sessão extraordinária N°33 20/03/15 • Apresentação de propostas de serviços de auditoria externa.
5) sessão ordinária N°153 06/04/15 • Proposição de Auditores Externos e classificadores de risco privados para o exercício de 2015.
• - Sistema de remuneração e plano de remuneração dos executivos laTaM. • Relatório anual da gestão do comitê do conselho de administração.
• Honorários de auditores externos. 6) sessão ordinária N°154 04/05/15 • Eleição do Conselho de Administração. • Iniciativas de melhoria do controle interno. • Pauta de temas pendentes do comitê. • Honorários de auditores externos.
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7) sessão extraordinária N°34 14/05/15 • Instalação e eleição do presidente do comitê. • Revisão das Demonstrações Financeiras de 31 de março de 2015.
8) sessão extraordinária N°35 19/05/15 • Pauta de temas pendentes do comitê. • Progresso do plano de auditoria interna. 9) sessão ordinária N°155 01/06/15 • Revisão da política de contratação de serviços adicionais de parte dos auditores externos.
• Sistema de gestão corporativa de riscos. • Apresentação da empresa KPMG. 10) sessão ordinária N°156 30/06/15 • Revisão da política de contratação de serviços adicionais de parte dos auditores externos.
• Análise da política de habitualidade com relação a transações com partes relacionadas.
• Migração da frota financiada e arrendada da TaM para a estrutura laTaM.
11) sessão extraordinária N°36 02/07/15 • Plano de implementação da reforma tributária.
• Gestão corporativa de riscos. 12) sessão ordinária N°157 03/08/15 • Relatórios de auditoria da TAM. 13) sessão extraordinária N°37 13/08/15 • Revisão das Demonstrações Financeiras de junho de 2015.
14) sessão ordinária N°158 28/08/15 • Plano de Auditoria Externa 2015. • Questão da divisão funcional.
• Processo de licitação de auditores externos para o exercício de 2016.
15) sessão extraordinária N°38 10/09/15 • Análise do documento requerido pela norma geral 385.
• Plano de auditoria interna 2015. 16) sessão ordinária N°159 01/10/15 • Relatórios de auditoria interna. • Política de tributação corporativa. • Demonstrações Financeiras da TAM S.A. 17) sessão ordinária N°160 06/11/15 • Apresentação da empresa KPMG.
• Análise da política de habitualidade com relação a partes relacionadas.
18) sessão extraordinária N°39 12/11/15 • Revisão das Demonstrações Financeiras de 30 de setembro de 2015.
19) sessão extraordinária N°40 20/11/15 • Análise do documento requerido pela norma geral 385.
20) sessão ordinária N°161 4/12/15 • Política tributária: temas relevantes. • Gestão de riscos corporativos: atualização sobre o progresso do projeto.
• Temas regulatórios.
• Análise da política de habitualidade com relação a partes relacionadas.
• Parecer dos auditores externos.
• Sistema de remuneração e plano de remuneração dos executivos.
21) sessão extraordinária N°41 14/12/15 análise do documento requerido pela norma geral 385.
iii. remuneração e Gastos do conselho Fiscal. a assembleia Geral ordinária da companhia rea- lizada em 28 de abril de 2015, definiu a remune- ração de cada conselheiro membro do conselho Fiscal em um valor equivalente a 67 Unidades de Fomento, na forma de subsídio mensal por parti- cipação nas reuniões do conselho Fiscal. para os fins do funcionamento do conselho Fiscal e seus assessores, a lei das sociedades anônimas estabelece que o seu orçamento de gastos deverá ser pelo menos igual à remuneração anual dos membros do conselho Fiscal e, nesse sentido, tal assembleia Geral ordinária aprovou um orçamento de 2.412 Unidades de Fomento para o exercício de 2015. com isso, os gastos do conselho Fiscal estão relacionados ao subsídio mensal por participação nas reuniões, não havendo quaisquer outros gastos ou despesas a informar. iv. recomendações do conselho Fiscal.
iv.1 proposta de indicação dos auditores externos.
em reunião realizada em 06 de abril de 2015, e de acordo com o disposto no item número
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2), inciso 8 do artigo 50 Bis da lei No 18.046 das sociedades anônimas, o conselho Fiscal decidiu propor ao conselho de administração os auditores externos que serão recomendados à assembleia Geral ordinária da companhia a ser realizada no dia 28 de abril de 2015. Nesse sentido, o conselho Fiscal decidiu propor ao conselho de administração da companhia a indicação das empresas priceWaterhousecoopers consultores, auditores y cía. limitada (“pWc”) e KpMG auditores consultores ltda (“KpMG”) como empresas de auditoria da companhia, nessa respectiva ordem de prioridade, porém sem prejuízo à recomendação de manutenção da pWc como a empresa de auditoria para o exercício correspondente ao ano de 2015. a recomendação do conselho Fiscal de manter a pWc como a auditoria externa da companhia para o ano de 2015 baseia-se nos seguintes motivos e fundamentos:
(i) em termos de honorários e de horas e recursos disponíveis, não há diferenças relevantes entre as duas empresas de auditoria recomendadas aos acionistas da companhia. adicionalmente, estima-se que o nível profissional dos auditores de ambas as empresas seja equivalente. (ii) ambas as empresas de auditoria pos- suem sistemas de controle interno que visam garantir um nível adequado e equiva- lente de independência na prestação do ser- viço de auditoria. conforme o disposto aci-
ma, apesar de a pWc ser o auditor externo da laTaM airlines Group s.a. pelos últimos 23 anos, a independência desta empresa de auditoria é garantida através da política observada pela priceWaterhousecoopers internacionalmente de rotação do sócio responsável por um cliente a cada cinco anos, de acordo com o disposto na letra f) do artigo 243 da lei No 18.045 do Mercado de capitais do chile. o atual sócio responsá- vel pela auditoria da laTaM está há quatro anos desempenhando tal função.
(iii) a qualidade do serviço da pWc prestado ao Grupo laTaM airlines não apresenta nenhuma observação ou ressalva por parte da administração da companhia ou do seu conselho de administração.
(iv) o conhecimento por parte da pWc dos negócios e atividades da laTaM permite a realização de um processo de auditoria mais rápido e eficiente do que seria realizado por um novo auditor, o que é de especial relevância para o exercício de 2015.
(v) Desde o ano de 2014, os auditores externos da TaM s.a. e suas afiliadas é a empresa KpMG auditores independentes, integrante da rede global da KpMG. a esse respeito, a TaM s.a. e suas afiliadas compõem uma parte importante do balanço patrimonial e demonstrações financeiras consolidadas da laTaM airlines Group s.a., o que constitui a existência de uma segunda empresa de auditoria externa, sendo esta também uma das mais importantes
internacionalmente e que, adicionalmente à pWc, participará da prestação de serviços de auditoria externa.
(vi) Foi considerada positiva a interação e coordenação entre as duas empresas de auditoria externa, pWc e KpMG, para o exercício de 2014, na qualidade de auditorias externas do Grupo laTaM airlines e da TaM s.a., respectivamente, de maneira a existir duas empresas de auditoria perfeitamente habilitadas para realizar a auditoria externa da laTaM no futuro.
iv.2 proposta de agências de classificação de risco (rating).
em reunião realizada em 06 de abril de 2015, e com relação ao disposto no item número 2), inciso 8 do artigo 50 Bis da lei No 18.046 das sociedades anônimas, o conselho Fiscal decidiu propor ao conselho de administração as agências classificadoras de risco que serão recomendadas à assembleia Geral ordinária da companhia a ser realizada no dia 28 de abril de 2015. Nesse sentido, o comitê decidiu propor ao conselho de administração da companhia a indicação das empresas classificadoras de risco Fitch chile clasificadora de riesgo limitada e Feller- rate clasificadora de riesgo limitada. | coMiTÉs Del DirecTorio De laTaM airliNes GroUp
em cumprimento ao acordo de acionistas (shareholders agreement) celebrado em 25 de
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janeiro de 2012 entre a laTaM airlines Group s.a. e a Tep chile s.a., em reunião ordinária do conselho de administração de 03 de agosto de 2012, os seguintes quatro comitês foram criados para revisar, discutir e promover recomendações ao conselho de administração da companhia sobre as matérias pertinentes a cada um deles:
(i) comitê de estratégia, (ii) comitê de liderança, (iii) comitê de Finanças e (iv) comitê de Marca, produto e programa de passageiro Frequente. De acordo com o disposto no acordo de acionistas mencionado acima, cada um dos comitês será composto por dois ou mais membros do conselho de administração da laTaM, sendo que no mínimo um deles deverá ser um conselheiro eleito pela Tep chile s.a. o comitê de estratégia se concentrará na es- tratégia corporativa, assuntos estratégicos atuais, planos de três anos e premissas para as principais unidades de negócios e áreas funcionais, além de estratégias de revisões do alto escalão. o comitê de liderança se concentrará, entre outras coisas, na cultura do grupo, estrutura organizacional de alto es- calão, escolha do vice-presidente executivo da laTaM airlines Group (doravante denomi- nado “ceo da laTaM”) e aos que se reportam a ele; filosofia de remuneração corporativa, estruturas e níveis de remuneração e obje-