Modelos de Governança

Modelos de Governança Corporativa não podem ser desvincula- dos do ambiente institucional e legal em que estão inseridos, regulados estes pelo Estado a partir de sua maior ou menor ingerência no mercado. Esta influência fica caracterizada pela variação de modelos de governança adotados na prática pelas corporações em vários países, configurando-se a não- existência de um modelo único. Contextos histórico, cultural e insti- tucional, formação econômica, meios para a captação de investimentos e crescimento do mercado de capitais apresentam-se também como fatores de diferenciação na determinação do modelo de governança (KITAGA- WA, p. 11). Outro fator, de acordo com La Porta (1999), ocorre em função da concentração acionária por parte dos majoritários face ao nível, maior ou menor, de proteção legal aos minoritários.

Segundo Shleifer e Vishny (1997, p.737-738), os modelos de governança de países desenvolvidos, tais como Estados Unidos, Reino Unido e Alemanha, apresentam mais similaridades do que os modelos de governança adotados por países menos desenvolvidos, com níveis de re- gulação institucionais ainda muito incipientes. Segundo os mesmos auto-

res, a adoção de governança corporativa não isenta as empresas de riscos ou de problemas, como os ocorridos em 2002 e, mais recentemente, em 2008, nos Estados Unidos.

É possível relacionar características de modelos de governança para vários países, principalmente para aqueles que já apresentam regra- mento econômico desenvolvido. Agrupando suas similaridades, pode-se caracterizar dois modelos principais e representativos: o modelo anglo- -saxão e o modelo nipo-germânico. Além destes, um terceiro modelo pode ser identificado, baseado na propriedade familiar, típico de estrutu- ras econômicas incipientes e subdesenvolvidas, não sendo nesta pesquisa objeto de análise.

2.3.3.1 Modelo Anglo-Saxão

Este modelo de governança corporativa tem suas origens e é repre- sentativo principalmente dos Estados Unidos e do Reino Unido. Silveira (2004, p. 48), Andrade e Rosseti (2004, p. 147) o caracterizam pela pul- verização do controle acionário e pela clara separação entre propriedade e controle, entre o acionista e o gestor da empresa. Esta pulverização torna a propriedade difusa, com muitos acionistas, sendo incomum uma concentração de ações maior do que 10% em um único acionista (Silveira 2002, p. 19).

Esta principal característica conduz a proprietários fracos e a ges- tores fortes – ou ainda, principais fracos e agentes fortes, fazendo com que os problemas de agência tenham sido profundamente estudados e pesquisados com vistas à minimização dos conflitos, contribuindo para o alinhamento dos interesses entre principais e agentes e para a definição de mecanismos de governança para a consecução destes objetivos.

Nos Estados Unidos, Carlsson (2001, p. 25) cita o fundo de pensão CALPERS (California Public Employees Retirement System) como uma das organizações que impulsionou o movimento de governança corpora- tiva no país entre os anos 80 e 90 do século passado. Com foco no ali- nhamento e na garantia dos interesses dos acionistas, novos mecanismos foram implementados, podendo ser assim resumidos por:

• Mecanismos Internos:

◦ Conselhos de Administração mais ativos e independentes; ◦ Aumento do número de membros independentes nos conselhos; ◦ Aumento do número de membros não-executivos nos conse-

lhos;

◦ Elaboração de diretrizes empresariais de governança. • Mecanismos Externos:

◦ Acompanhamento de práticas de governança em outras empre- sas;

◦ Regulamentação da Lei Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act, 2002): com foco na governança corporativa.

No Reino Unido, a propriedade também se apresenta como difusa e pulverizada, como nos Estados Unidos. A origem da governança corpo- rativa neste país é de 1992, quando foi publicado o relatório do Comitê

Cadbury – The Financial Aspects of Corporate Governance, posterior-

mente revisado e complementado a partir de várias outras iniciativas com vistas ao estabelecimento de boas práticas de governança corporativa: adoção de regras relacionadas à remuneração de executivos e conselhei- ros; responsabilidades e deveres do Conselho de Administração, dentre outras. Estas iniciativas culminaram com a adoção do City Code (1998), consolidando as diretrizes de governança e a adoção de novas regras para as companhias participarem da Bolsa de Valores de Londres (London

Stock Exchanges). Dois foram os focos estabelecidos para a questão da

governança corporativa: atuação responsável e prosperidade do negócio. Os mecanismos deste modelo estão estruturados para oferecer ní- veis de proteção máxima aos investidores minoritários, de forma a preser- var seus interesses de expropriações de seus investimentos pelos agentes e pelos gestores das empresas. Andrade e Rosseti (2004, p. 147) ainda sugerem a baixa abrangência deste modelo, por estar dirigido primordial- mente aos principais (acionistas), sem estendê-los aos demais stakehol-

ders.

2.3.3.2 Modelo Nipo-Germânico

Este modelo de governança está baseado na experiência de dois países, Alemanha e Japão, que entre si apresentam semelhanças, em que pese suas distintas origens culturais. Por outro lado, ambos diferem do modelo anglo-saxão, o que, de certo modo, os aproxima. Roger, Roger e Martins (2004, p.11), Lethbridge (1997, p. 3), Andrade e Rossetti (2004, p. 147) e Carlsson (2001, p. 62) registram estas diferenças.

Neste modelo, o objeto da governança corporativa passa a ser a busca do equilíbrio dos stakeholders – de todos os atores envolvidos na empresa, e não a maximização da riqueza dos principais. O financiamento das empresas e a captação de recursos estão baseados no crédito bancário, ao invés do que ocorre no modelo anglo-saxão, em que a capitalização das empresas ocorre primordialmente através do mercado de ações. Outra diferença é em relação a uma maior concentração acionária e à conse- quente sobreposição entre a propriedade e a gestão. Neste contexto, os bancos passam a deter grande poder, monitorando os interesses de acio- nistas e credores. Assim, no modelo nipo-germânico, o principal conflito – conflito de agência – ocorre entre credores e acionistas, e não entre principais e agentes, como no modelo anglo-saxão.

Carlsson (2001, p. 62-64) aponta que a governança corporativa da Alemanha pode ser caracterizada por:

• Modelo de equilíbrio dos interesses dos stakeholders, fruto do mo- delo de industrialização, altamente controlado e regulamentado pelo Estado;

sos, e não o mercado de capitais – ainda fracamente desenvolvido quando comparado com o mercado de ações de Nova York ou Lon- dres, por exemplo;

• Gestão coletiva das empresas, caracterizada pela não-existência de um único tomador de decisões, mas sim um conjunto de membros do Conselho Gestor da empresa.

No caso do Japão, a cultura da sociedade japonesa suporta o co- letivo que caracteriza a gestão de suas empresas, sustentando o modelo de equilíbrio dos interesses dos stakeholders, acrescido agora de outra característica específica, qual seja a busca da garantia de emprego vitalí- cio para seus funcionários. De acordo com Carlsson (2001, p. 80), uma consequência deste modelo de governança corporativa é a priorização de metas de crescimento absoluto e de participação no mercado, diferente- mente do anterior, cujo foco é a maximização dos lucros. Cabe destacar uma característica peculiar no Japão que são os keiretsus, grandes conglo- merados de negócios – formados por empresas e bancos – vinculados por uma rede de participações e interesses cruzados. Apresentam o conceito de um único Conselho de Administração, formado exclusivamente por executivos da empresa (CARLSSON, p. 85), além de apresentarem nú- mero elevado, com cerca de 50 membros.

Em ambos os países, Alemanha e Japão, como forma de ampliar a inserção de suas empresas no contexto de competitividade internacional, há alguns anos, já existe um movimento de maior inserção das empresas no mercado global e, como consequência, fazendo com que ocorra inte- resse na implantação de modelos de governança corporativa voltados para os mercados de capitais. No caso do Japão, este movimento iníciou-se em 1997 com a edição do relatório Urgent Recommendations Concerning

Corporate Governance, indicando, entre outras iniciativas, redução do

Conselho de Administração, práticas de auditorias e maior transparência de suas atividades.

Como ilustração, o Quadro 15 sintetiza uma breve comparação entre estes dois modelos típicos de governança corporativa, base dos es- tudos sobre o tema, e origem de outros modelos contextualizados para distintos ambientes e culturas.

Quadro 15 - Comparação dos Modelos de Governança

Quesitos Modelo Anglo-Saxão Modelo Nipo-germânico

Participação acionária Pulverização acionária (outersider system) Concentração acionária (insider system) Estrutura de Controle

Externa – Difusa: empresas com grande número de acionistas

Interna – Concentrada: pequeno gru- po de acionistas detém maior parte

das ações.

Liquidez Alta Baixa

Quesitos Modelo Anglo-Saxão Modelo Nipo-germânico

Criação de Valor

Interesses dos acionistas (principais/shareholders).

Interesse dos acionistas e outros gru- pos na empresa (stakeholders).

Transparência Elevada Baixa

Estrutura de Capital

Controle por equity, recursos do mer- cado (acionistas)

Controle por debt, recursos de credo- res (bancos)

Mercado de Ações

Mais desenvolvido Responsável pelo monitoramento

Menos desenvolvido Não têm papel ativo no controle. Conflito de

Interesses

Principais – Agentes (acionistas – gestores)

Principais Majoritários – Principais Minoritários

(acionistas majoritários e acionistas minoritários)

Fonte: Victória e Maehler (2007); Silveira (2002).